扬帆新材：德恒上海律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见2019-02-01
德恒上海律师事务所
关于
浙江扬帆新材料股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层
电话：021-55989888 传真：021-55989898 邮编：200080
德恒上海律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 3
正 文 .............................................................................................................................................. 6
一、本次激励计划的制定和实施情况 ........................................................................................... 6
二、本次回购注销事项 ................................................................................................................... 8
三、其他事项................................................................................................................................. 10
四、结论意见................................................................................................................................. 10
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德恒上海律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见
释 义
在本《法律意见》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/扬帆新材 指 浙江扬帆新材料股份有限公司
《浙江扬帆新材料股份有限公司 2017 年限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常
《公司法》 指 务委员会第六次会议修订，自 2018 年 10 月 26 日起
施行的《中华人民共和国公司法》
经 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常
《证券法》 指 务委员会第十次会议修订，自 2014 年 8 月 31 日起
施行的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《备忘录 8 号》 指 《创业板信息披露业务备忘录 8 号-股权激励计划》
《创业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励（限
《备忘录 9 号》 指
制性股票）实施、授予与调整》
《公司章程》 指 《浙江扬帆新材料股份有限公司章程》
本所 指 德恒上海律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《德恒上海律师事务所关于浙江扬帆新材料股份有
《法律意见》 指 限公司 2017 年限制性股票激励计划回购注销部分限
制性股票的法律意见》
中华人民共和国的法律、法规，本《法律意见》中，
中国法律、法规 指 仅为区别表述之目的，不包括台湾地区、香港特别
行政区和澳门特别行政区的法律、法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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2017 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见
德恒上海律师事务所
关于
浙江扬帆新材料股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见
德恒 02G20180109-00003 号
致：浙江扬帆新材料股份有限公司
本所接受扬帆新材的委托，担任扬帆新材2017年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《备忘录8号》、《备忘录9号》等中国现行有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对扬帆新材2017年限制性股票激励计划回购注销部分
限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉相关事项进行核查验证，现出具
《德恒上海律师事务所关于浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激
励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
在扬帆新材保证其为本次回购注销事项向本所提供的原始文件、副本材料和
影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；
一切足以影响《法律意见》认定的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、
疏漏之处的基础上，本所及本所承办律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、
公正地对本次回购注销事项进行查验和确认。
本所及本所承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，及
《法律意见》出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤
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2017 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见》所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所承办律师仅就与扬帆新材本次回购注销事项有关的法律问题发表法律
意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事
项和报告发表意见；本所在《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估
等文件（如有）中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律
师无核查和作出判断的适当资格。
本所同意扬帆新材在为本次回购注销事项所制作的文件中引用《法律意见》
的相关内容，但扬帆新材做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本《法律意见》仅供扬帆新材本次回购注销之目的使用，未经本所及承办律
师书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述，本所及本所承办律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《备忘录8号》、《备忘录9号》的要求及《公司章程》、《激励计划（草案）》
的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法
律意见》如下：
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正 文
一、本次激励计划的制定和实施情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，公司为本次激励计划
的制定及实施已履行的相关程序如下：
（一）2017年8月4日，扬帆新材召开第二届董事会第九次会议，审议通过了
《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请浙江扬帆新材料股份有限公司股
东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司
独立董事对《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
同日，扬帆新材召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<浙江扬
帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于核实浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》，确认列入本次限制性股票激励计划的激励对象具
备《公司法》、公司章程规定的任职资格，不存在不得参与上市公司股权激励的
情形，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，作为公司本次限制性股
票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）2017年8月15日，扬帆新材监事会发布《关于公司2017年限制性股票
激励计划激励对象名单之审核及公示情况说明》，认为列入本次激励计划的激励
对象均符合相关法律所规定的条件，其作为公司2017年限制性股票激励计划的激
励对象合法、有效。
（三）2017年8月23日，扬帆新材召开2017年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次限制性股票激励计划的相关议案。
（四）2017年9月7日，扬帆新材召开第二届董事会第十一次会议，审议通过
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了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，确定以2017年9月7日为首次授予日，授予190名激励对象330万股限制性股
票。
同日，公司独立董事就向激励对象首次授予限制性股票事项发表了明确同意
的独立意见，同意本次限制性股票首次授予日为2017年9月7日，并同意按照《激
励计划（草案）》向190名激励对象首次授予330万股的限制性股票。
同日，扬帆新材召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司
2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次股
权激励计划以2017年9月7日为授予日，向符合授予条件的190名激励对象首次授
予330万股的限制性股票。
（五）2017年11月13日，扬帆新材公布《关于2017年限制性股票授予完成的
公告》。根据该公告，公司董事会在首次授予限制性股票的过程中，由于部分激
励对象因开户问题、离职、自愿放弃全部或部分限制性股票等原因，首次限制性
股票的授予对象由190人调整为175人，首次授予限制性股票的总额由330万调整
为327.8万股。
（六）2018年7月6日，扬帆新材召开第二届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票相关事项的
议案》，确定以2018年7月6日为本次预留限制性股票的授予日，授予28名激励对
象30万股限制性股票，授予价格为12.32元/股。公司独立董事就向激励对象授予
预留限制性股票事项发表了明确同意的独立意见，同意本次预留限制性股票的授
予日为2018年7月6日，并同意向28名激励对象授予30万股的预留限制性股票。
同日，扬帆新材召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励
对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票相关事项的议案》，同意以
2018年7月6日为本次预留限制性股票的授予日，授予28名激励对象30万股限制性
股票，授予价格为12.32元/股。
（七）2018年7月17日，扬帆新材发布《关于2017年限制性股票激励计划预
留限制性股票授予登记完成的公告》，根据该公告，公司董事会已实施并完成了
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限制性股票激励计划的预留授予事项。
（八）2018年11月5日，扬帆新材召开第二届董事会第二十一次会议，审议
通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，确认公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票的第一个解锁期解锁条件已成就，公司将为175名符合解锁资格的激励对象办
理解锁事宜，共计解锁65.56万股。公司独立董事就公司首次授予的限制性股票
第一期解锁发表独立意见，同意按照《激励计划（草案）》的有关规定，为符合
解锁条件的175名激励对象办理相关手续。
同日，扬帆新材召开第二届监事会第十八次会议，审议通过上述议案。
（九）2018年11月12日，扬帆新材发布《关于2017年限制性股票激励计划第
一个解除限售期股份上市流通的提示性公告》，根据该公告，本次解除限售的限
制性股票数量为65.56万股。
二、本次回购注销事项
（一）本次回购注销的批准和授权
2019年1月31日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销激励对象林倩、贺宏博、廖继华等
9人已获授权但尚未解锁的20,000股限制性股票，回购价格为10.39元/股。公司独
立董事就本次回购注销事项发表同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会
第二次会议，审议通过上述议案。
本所承办律师认为，公司本次回购注销事项已经履行现阶段必要的批准和授
权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》、《备忘录9
号》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规
定。
（二）本次回购注销的原因、数量及价格
1.回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之
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“二、激励对象个人情况发生变化”之（二）的规定：“激励对象因辞职、公司
裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，离职前激励对象
需交纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
经本所承办律师核查，限制性股票激励对象林倩、贺宏博、廖继华等9名员
工因个人原因离职，已不符合激励对象条件。公司第三届董事会第二次会议审议
通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据该议案，公司董事会将按照
《激励计划（草案）》的相关规定为前述人员办理将其所持有的20,000股尚未解
除限售的限制性股票由公司回购注销的事宜。
2.回购注销的数量
根据公司提供的书面材料，公司于2017年9月向林倩、贺宏博、廖继华等9
名员工首次授予合计25,000股限制性股票。2018年11月，因公司2017年限制性股
票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，林倩、贺宏博、廖
继华等9人获授的20%限制性股票合计5,000股解锁，尚未解锁20,000股。故公司本
次回购注销限制性股票的数量为林倩、贺宏博、廖继华等9人因首次授予但尚未
解锁而持有的公司合计20,000股股票。
3.回购注销的价格
根据《激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的规定：
“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整
方法如下：
一、回购价格的调整方法
……
（四）派息
P＝P0-V
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其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
根据《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票的首次授予价格为每股
10.59元。
2018年5月17日，公司召开2017年度股东大会，审议通过《关于2017年度利
润分配预案的议案》，公司以2017年12月31日公司总股本12,327.8万股为基数，
按每10股派发现金红利2元（含税）。
经本所承办律师核查，上述利润分配事项发生于首次授予限制性股票完成股
份登记后，根据《激励计划（草案）》的规定，公司将本次回购价格调整为P＝
P0-V=10.59元/股-0.2元/股=10.39元/股。
本所承办律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、其他事项
经本所承办律师核查，扬帆新材本次激励计划已履行现阶段应当履行的信息
披露义务，就本次回购注销事项，扬帆新材尚需按照《管理办法》、《备忘录8
号》、《备忘录9号》以及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务，并在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及工商行政主管部门申请办理相关
手续。
四、结论意见
综上，本所承办律师认为：
1.截至本《法律意见》出具之日，公司本次回购注销已经履行现阶段必要的
批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》、
《备忘录9号》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》
的相关规定。
2.截至本《法律意见》出具之日，本次回购注销的原因、数量及价格符合《激
励计划（草案）》的相关规定。
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本《法律意见》正本一式伍份，无副本，经本所负责人及承办律师签字并加
盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于浙江扬帆新材料股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》之签署页）
德恒上海律师事务所（盖章）
负责人：_______________
沈宏山
承办律师：_______________
卫 丰
承办律师：_______________
戴 伟
2019 年 2 月 1 日
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