浙江扬帆新材料股份有限公司

                            公司章程修订对照表二
    根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的《关
于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，公司现拟对《公司章程》有关条款进
行修改，具体如下：

                   修订前                                    修订后

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法   第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，    律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份：                        收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；                  （一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；            （三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、    励；

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司    分立决议持异议，要求公司收购其股份；

股份的活动。                              （五）将股份用于转换上市公司发行的可转

                                          换为股票的公司债券；

                                          （六）上市公司为维护公司价值及股东权益

                                          所必需。

                                              除上述情形外，公司不进行买卖本公司

                                          股份的活动。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择   第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择

下列方式之一进行：                        下列方式之一进行：

（一）深圳证券交易所集中竞价交易方式；    （一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；                          （二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。          （三）中国证监会认可的其他方式。

                                          公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、

                                          第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
                                           应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第        第二十六条 公司因本章程第二十四条第

（一）项收购本公司股份的，董事会在审议     （一）项、第（二）项的原因收购本公司股

通过回购股份相关事项后，公司应及时披露     份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十

董事会决议、回购股份预案，并发布召开股     四条第（三）项、第（五）项、第（六）项

东大会的通知。公司应当聘请独立财务顾问     的原因收购本公司股份的,须经三分之二以

就回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财     上董事出席的董事会会议审议批准。

务顾问报告，并在股东大会召开五日前予以         公司依照第二十四条规定收购本公司股

公告；公司因本章程第二十四条第（一）项     份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起

至第（三）项的原因收购本公司股份的，应     十日内注销；属于第（二）项、第（四）项

当经股东大会决议。公司依照第二十四条规     情形的,应当在六个月内转让或者注销；属于

定收购本公司股份后，属于第（一）项情形     第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第   的，公司合计持有的本公司股份数不得超过

（二）项、第（四）项情形的，应当自收购     本公司已发行股份总额的百分之十，并应当

之日起，在 6 个月内转让或者注销。          在三年内转让或者注销。具体实施细则遵照

    公司依照第二十四条第（三）项规定收     最新有效的法律、法规或规章等执行。

购的本公司股份，将不超过本公司已发行股

份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的

税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内

转让给职工。


    除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变。修订后的《公司章程》具
体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的公告。

    本次《公司章程》修订须经公司股东大会审议批准后生效，并提请股东大会
授权董事会办理工商变更登记等相关事项，股东大会具体时间另行通知。

                                             浙江扬帆新材料股份有限公司董事会

                                                                 2019 年 2 月 1 日