海通证券股份有限公司
关于浙江扬帆新材料股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为浙江扬帆
新材料股份有限公司（以下简称“扬帆新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创
业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相
关规定，对扬帆新材本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，
现发表核查意见如下：
一、首次公开发行股票情况和目前股本情况
（一）首次公开发行股票情况
扬帆新材经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]371 号《关于核准浙江
扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行 A
股股票 3,000 万股，资金到账情况经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，
并于 2017 年 4 月 7 日出具了中汇会验[2017]1493 号《验资报告》。根据深圳证券
交易所出具的《关于浙江扬帆新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上
市的通知》（深证上[2017]226 号），公司 A 股股票于 2017 年 4 月 12 日起在深圳
证券交易所上市交易。公司首次公开发行前总股本为 9,000 万股，首次公开发行
后总股本为 12,000 万股。其中 SFC CO., LTD.（以下简称：“SFC”）股东持有
1,956.60 万股。
注：公司首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书中披露 SFC 股东持股数为 1,956.00 万股，与公
司招股书和实际持有数 1,956.60 万股有小数位偏差，特备注说明）
（二）首次公开发行后股本变动情况
2017 年 9 月 7 日，公司分别召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监
事会第十一次会议，审议通过《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立
意见。同意向 190 名激励对象首次授予 330.00 万股限制性股票。在确定授予日
后的资金缴纳、股份登记过程中，由于部分激励对象因开户问题、离职、自愿放
弃全部或部分限制性股票等原因，激励对象由 190 名调整为 175 名，限制性股票
总数量由 330 万股调整为 327.80 万股，其他事项未发生变化。总股本由 12,000
万股变更为 12,327.80 万股。
2018 年 7 月 6 日，根据 2017 年第十一次临时股东大会的授权，公司召开第
二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励
对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票相关事项的议案》。公司独
立董事就激励计划的预留授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办
法合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。同意向 28 名激励对象授予预留
部分限制性股票 30.00 万股。总股本由 12,327.80 万股变更为 12,357.80 万股。
2019 年 1 月 31 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事
项发表了同意的独立意见。同意回购注销林倩、贺宏博、廖继华等 9 人因首次授
予但尚未解锁而持有的公司 20,000 股限制性股票。总股本由 12,357.80 万股变更
为 12,355.80 万股。
2019 年 3 月 18 日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会
议审议通过了《关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公
司以股本 12,355.80 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3 元（含
税），合计派发现金股利人民币 3,706.74 万元，同时，以资本公积金转增股本每
10 股转增 9 股。公司总股本由 12,355.80 万股变更为 23,476.02 万股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 23,476.02 万股，其中有限售条件股
份 10,902.74 万股，占公司总股本的 46.44%，无限售条件股份为 12,573.28 万股，
占公司总股本的 53.56%（注：本数据来源中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司）。本次申请解除限售数量为 10,595.16 万股，占公司总股本的 45.13%。
二、本次申请解除限售的股东承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东为浙江扬帆控股集团有限公司（以下简称“扬
帆控股”）、SFC。
（一）公司招股说明书中做出的承诺
1、扬帆控股、SFC 股份限售承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，本
人（本公司）不转让或者委托他人管理本人（本公司）直接或间接持有的发行人
首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人（本公司）直接或间
接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
2、扬帆控股、SFC 股份减持承诺：在扬帆新材上市后，将严格遵守上市前
作出的股份锁定及减持限制措施承诺，股份锁定期满后两年内的减持股份数量不
超过本公司所持公司股份数量的 50%，且减持价格不低于发行价（若公司股票在
本公司持股期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股等除息
除权事项，发行价将进行相应除权除息调整）。本公司将通过证券交易所集中竞
价、大宗交易及协议转让等法律法规、证券交易所规则允许的合法方式减持发行
人股份。在本公司持有发行人股份超过 5%的前提下，本公司拟减持发行人的股
票时，将提前三个交易日予以公告。如未履行上述承诺出售股票，该部分出售股
票所取得的收益（如有），上缴公司所有。
3、控股股东扬帆控股、实际控制人樊培仁、杨美意、樊彬避免同业竞争的
承诺：1、本人（本公司）目前除持有或间接持有扬帆新材的股份外，未直接或
间接投资其它与扬帆新材及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织，亦未直接或间接从事其它与扬帆新材及其子公司相同、
类似的经营活动；2、本人（本公司）未来将不以任何方式直接或间接从事（包
括与他人合作直接或间接从事）与扬帆新材及其子公司相同、类似或在任何方面
构成竞争的任何业务，亦不直接或间接投资于任何业务与扬帆新材及其子公司相
同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；3、当本人（本
公司）及可控制的企业与扬帆新材及其子公司之间存在竞争性同类业务时，本人
（本公司）及可控制的企业自愿放弃同扬帆新材及其子公司存在竞争的业务；4、
本人（本公司）及可控制的企业不向其他在业务上与扬帆新材及其子公司相同、
类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、管理、技术或
提供销售渠道、客户信息等支持；5、上述承诺在本人（本公司）持有或间接持
有扬帆新材的股份期间和在扬帆新材任职期间有效，如违反上述承诺，本人（本
公司）愿意承担给扬帆新材造成的全部经济损失。
4、控股股东扬帆控股、实际控制人樊培仁、杨美意、樊彬，持有公司 5%
以上股份的股东新帆投资、SFC、益进凡投资、上海诚伦、东方富海Ⅰ、东方富
海Ⅱ减少和规范关联交易的承诺：1、截至本承诺出具之日，除已经披露的情形
外，本人（公司）任职或控制的企业与扬帆新材不存在其他重大关联交易；2、
本人（公司）不会实施影响扬帆新材的独立性的行为，并将保持扬帆新材在资产、
人员、财务、业务和机构等方面的独立性；3、本人（公司）将尽量避免与扬帆
新材之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平
等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市
场公认的合理价格确定；4、本人（公司）将严格遵守扬帆新材公司章程中关于
关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照扬帆新材关联交易决策程
序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；5、本人（公
司）保证不会利用关联交易转移扬帆新材的利润，不会通过影响扬帆新材的经营
决策来损害扬帆新材及其他股东的合法权益。
（二）上市公告书中做出的承诺与招股说明书中做出的承诺一致。
（三）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述
承诺，扬帆控股和 SFC 今后将继续遵守和严格履行公司招股书中做出的相关承
诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2020 年 4 月 15 日（星期三）。
（二）本次申请解除限售数量为 105,951,600 股，占公司总股本的 45.13%；
其中，实际可上市流通股份数量为 52,975,800 股，占公司总股本的 22.57%。
（三）股份解除限制上市流通具体情况如下表：
所持限售股份总数 本次解除限售数量 本次实际可上市流通数量
序号 股东名称
（股） （股） （股）
1 扬帆控股 68,776,200 68,776,200 34,388,100
2 SFC 37,175,400 37,175,400 18,587,700
合计 105,951,600 105,951,600 52,975,800
注：扬帆控股和 SFC 为公司大股东，持有公司首发前限售股 105,915,600 股。扬帆控股和 SFC 本次可
解除限售股份数为 105,915,600 股。扬帆控股和 SFC 在公司招股说明书中承诺，股份锁定期满后两年内的
减持股份数量不超过本公司所持公司股份数量的 50%，且减持价格不低于发行价（若公司股票在本公司持
股期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股等除息除权事项，发行价将进行相应除权
除息调整）。加上上述限售股有 26,429,000 股处于质押状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。按
熟低原则，本次实际可上市流通的股份数为股东持有数的 50%部分 52,975,800 股。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除
限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；
公司本次解禁限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行并上市时做出的承
诺。保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江扬帆新材料股份有限公司首
次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
朱 桢 陈金林
海通证券股份有限公司
2020年4月13日
