海通证券股份有限公司
               关于浙江扬帆新材料股份有限公司
部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动
                           资金的核查意见
    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为浙江扬帆
新材料股份有限公司（以下简称“扬帆新材”或“公司）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《上
市公司治理准则》等有关规定，对扬帆新材部分募集资金投资项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金概述

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]371 号文核准，浙江扬帆新材料股
份有限公司（以下简称“公司”、“扬帆新材”）获准向社会公开发行人民币普通股
（A 股）股票 3,000.00 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 10.02 元。
公司本次首次发行股票募集资金总额为人民币 30,060.00 万元，扣除应支付的承
销费用、保荐费用 3,500.00 万元后实际募集资金净额人民币 26,560.00 万元，另
扣减信息披露费 425.00 万元（含税）、律师费 498.00 万元（含税）、审计验资费
993.00 万元（含税）、发行手续费及材料制作费等 41.00 万元（含税）后，公司本
次募集资金净额为 24,603.00 万元。该项募集资金已于 2017 年 4 月 7 日到位，上
述募集资金到位情况经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于 2017
年 4 月 7 日出具了《验资报告》（中汇会验[2017]1493 号）。公司已对募集资金进
行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。

    公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的首次公开发行
股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                单位：万元
                                       投资        募集资金投          占总筹资
    序号            项目名称                                                         建设期          项目备案
                                       总额          资金额             额比例

             5,000t/a 光引发剂系                                                                      彭发改字
     1                                19,603.00       19,603.00          79.68%       2年
             列产品建设项目                                                                         [2015]165 号

                                                                                                    虞经开区投资
     2       研发中心建设项目          5,000.00           5,000.00       20.32%       2年
                                                                                                    [2015]118 号

               合    计               24,603.00       24,603.00         100.00%              --                    --


         二、募集资金投资项目变更及使用情况

         公司于 2018 年 4 月 25 日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第
十四次会议、2018 年 5 月 17 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于变
更募集资金用途的议案》，募投项目“5,000t/a 光引发剂系列产品建设项目”整体变
更为“29,000t/a 光引发剂、医药中间体项目”，实施地点为内蒙古阿拉善经济开发
区巴音敖包工业园，项目实施主体为扬帆新材全资子公司内蒙古扬帆新材料有限
公司（以下简称“内蒙古扬帆”）。截至本核查报告签署日，公司实际投入的募集资
金总额见下表：

                                                                                                      单位：万元

序                                     募集资金承诺         调整后拟用募          实际投入募集
             募集资金投资项目                                                                            备注
号                                       投资总额             集资金总额           资金总额

         5,000t/a 光引发剂系列产品
1                                             19,603.00                 40.00               40.00       已变更
         建设项目

2        研发中心建设项目                      5,000.00               5,000.00         3,460.89         拟结项

         29,000t/a 光引发剂、医药中
3                                                    --              19,563.00        20,811.68         已完成
         间体项目

               合    计                       24,603.00              24,603.00        24,312.57

             注：“29,000t/a 光引发剂、医药中间体项目”实际投入募集资金总额 20,811.68 万元
         超出调整后拟用募集资金总额 19,563.00 万元，系公司利用闲置募集资金购买保本银行
         理财产品的收益和利息收入。

         三、募集资金投资项目结项及募集资金节余的主要原因

         （一）募集资金投资项目结项及募集资金节余的具体情况

         截至本核查报告签署日，“研发中心建设项目”已实施完毕并达到预定可使用
状态，公司将该项目予以结项，具体情况如下：
                                                                          单位：万元

                    募集资金承诺投资
    项目名称                            公司已投入金额     利息净额      项目结余金额
                          总额

 研发中心建设项目            5,000.00           3,460.89        264.08          1,803.19



    1、截至本核查报告签署日，实际节余募集资金为 1,803.19 万元（含未支付
工程设备等款项约 338.43 万元）。本次永久补充流动资金事项实施完成前，研发
中心需支付的工程设备等款项将继续用募集资金账户的余款支付；本次永久补充
流动资金事项实施完成后，研发中心仍未支付的工程设备等款项将全部由自有资
金支付。

    2、因该事项经公司董事会审批后需提交股东大会审议通过，存在一定时间
间隔，节余补流金额以股东大会审议通过后实际转出募集资金专用账户的实际金
额为准。

    （二）募集资金投资项目结项及募集资金节余的主要原因

    1、在募投项目建设过程中，公司严格实施精细化管理，对各项资源进行合
理调度和优化配置；持续推行降本增效项目，严控各项支出，合理降低了项目的
建设成本，节约了部分募集资金；

    2、募集资金存放期间产生了一定的存款利息收入。

    四、结余募集资金使用计划

    公司募集资金投资项目“研发中心建设项目”已结项，为更合理地使用募集
资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募
集资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司
日常生产经营。节余募集资金转出后对应募集资金专户将不再使用，公司将办理
销户手续。

    公司使用节余募集资金永久性补充流动资金有助于提高募集资金的使用效
率，降低财务费用，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化，
未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
    五、募集资金投资项目延期的相关审批程序

    （一）董事会意见

    经审议，董事会认为：“公司募集资金投资项目‘研发中心建设项目’已建
设完毕，拟将节余募集资金利息及理财收益永久补充流动资金，用于公司日常生
产经营。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金有助于提高募集资金的使用
效率，降低财务费用，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化，
未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本
议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。”

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：“公司募集资金投资项目之研发中心建设项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金事项符合公司发展的实际情况并履行了必要的审
批程序，内容和审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、中国证监会《上市公司募集资金管理
办法》和《公司募集资金管理制度》等相关文件规定，合法有效；有利于提高募
集资金使用效率，降低财务成本，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在
变相改变募集资金投向、损害公司股东利益，特别是中小股东权益的情形。因此，
我们同意公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。”

    （三）监事会意见

    经审议，监事会认为：“公司将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资
金用于永久性补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，提升公司的经营
效益，实现公司和股东利益最大化；不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金使用的相关规定的情形，符合公司募集资金投资项目建设的
实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。”

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：扬帆新材本次募集资金投资项目之研发中心建设项
目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司第三届董事会、监事
会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，符合相关法律法规的规
定并履行了必要的法律程序，符合公司的实际经营情况。保荐机构对扬帆新材本
次募集资金投资项目之研发中心建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江扬帆新材料股份有限公司部
分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签
字盖章页）




保荐代表人签名：
                       朱 桢                      陈金林




                                                 海通证券股份有限公司

                                                           年   月   日