浙江扬帆新材料股份有限公司
                            公司章程修订对照表
    浙江扬帆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 22 日召
开的第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引（2020 年修订）》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》等有关法律法规
的最新规定，并结合公司实际情况，拟对公司章程中的相关条款进行修订：


修订前                                      修订后

第一条 为维护浙江扬帆新材料股份有限公 第一条 为维护浙江扬帆新材料股份有限公

司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合 司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合

法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司

法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下

简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委 简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委

员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上 员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上

市公司章程指引（2014 年修订）》,深圳证 市公司章程指引（2019 年修订）》,深圳证

券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股 券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股

票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《股 票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《股

票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业 票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业

板上市公司规范运作指引（2015）》和其他 板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》

有关规定，制订本章程。                      和其他有关规定，制订本章程。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、

持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有

的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或

者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收

益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩

余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票

不受 6 个月时间限制。                    不受 6 个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的，股       前款所称董事、监事、高级管理人员、

东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 自然人股东持有的股票或者其他具有股权

事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有

公司的利益以自己的名义直接向人民法院 的及利用他人账户持有的股票或者其他具

提起诉讼。                               有股权性质的证券。

    公司董事会不按照第一款的规定执行         公司董事会不按照前款规定执行的，股

的，负有责任的董事依法承担连带责任。     东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董

                                         事会未在上述期限内执行的，股东有权为了

                                         公司的利益以自己的名义直接向人民法院

                                         提起诉讼。

                                         公司董事会不按照第一款的规定执行的，负

                                         有责任的董事依法承担连带责任。

第四十五条 公司下列对外担保行为，须经 第四十五条 公司提供担保的，应当经董事

股东大会审议通过。                       会审议后及时对外披露。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担       担保事项属于下列情形之一的，应当在

保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 董事会审议通过后提交股东大会审议：

的 50%以后提供的任何担保；               （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 净资产 10%的担保；

近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 （二）公司及其控股子公司的提供担保总

何担保；                                 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 后提供的任何担保；

供的担保；                               （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计 供的担保；

净资产 10%的担保；                       （四）连续十二个月内担保金额超过公司最

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超

的担保；                                 过 5000 万元；
（六）深圳证券交易所或本章程规定的其他 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最

担保情形。                              近一期经审计总资产的 30%；

                                        （六）公司的对外担保总额，达到或超过最

                                        近一期经审计总资产的 30%以后提供的任

                                        何担保；

                                        （七）对股东、实际控制人及其关联人提供

                                        的担保；

                                        (八)公司股票上市的证券交易所规定的其他

                                        担保情形。

                                            董事会审议担保事项时，必须经出席董

                                        事会会议的三分之二以上董事审议同意。股

                                        东大会审议前款第（五）项担保事项时，必

                                        须经出席会议的股东所持表决权的三分之

                                        二以上通过。

                                            股东大会在审议为股东、实际控制人及

                                        其关联人提供的担保议案时，该股东或者受

                                        该实际控制人支配的股东，不得参与该项表

                                        决，该项表决由出席股东大会的其他股东所

                                        持表决权的半数以上通过。

                                            公司为全资子公司提供担保，或者为控

                                        股子公司提供担保且控股子公司其他股东

                                        按所享有的权益提供同等比例担保，属于前

                                        款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁

                                        免提交股东大会审议。

第四十六条 公司发生的交易（提供担保、       第四十六条 公司发生的交易（提供担

受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债

外），达到下列标准之一的，应当提交股东 务除外）达到下列标准之一的，应当提交股

大会审议：                              东大会审议：

   （一）交易涉及的资产总额占公司最近       （一）交易涉及的资产总额占上市公司
一期经审计的总资产的 50%以上，该交易涉 最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易

及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值

以较高者作为计算依据；                   的，以较高者作为计算依据；

    （二）交易标的（如股权）在最近一个       （二）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度相关的营业收入占上市公司最近

会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，

对金额超过 3000 万元；                   且绝对金额超过 5000 万元；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个       （三）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一个会 会计年度相关的净利润占上市公司最近一

计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝

额超过 300 万元；                        对金额超过 500 万元；

    （四）交易的成交金额（包括承担的债       （四）交易的成交金额（含承担债务和

务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 费用）占上市公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；      50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个       （五）交易产生的利润占上市公司最近

会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且

金额超过 300 万元；                      绝对金额超过 500 万元。

                                             上述指标计算中涉及的数据如为负值，

                                         取其绝对值计算。

第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时 上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提 股东大会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意

或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

见。                                     见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当       董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。                     征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者       董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独

或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权

权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 向监事会提议召开临时股东大会，并应当以

以书面形式向监事会提出。                 书面形式向监事会提出。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在       监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，

通知中对原提议的变更，应当征得相关股东 通知中对原提议的变更，应当征得相关股东

的同意。                                 的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会         监事会或股东决定自行召集股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东大     的，必须书面通知董事会，同时向公司所在

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司   地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。    在发出股东大会通知至股东大会结束当日

                                         期间，召集股东持股比例不得低于 10%。

第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权。                   一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的         股东大会审议影响中小投资者利益的

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计

票。单独计票结果应当及时公开披露。       票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部

分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东大会有表决权的股

份总数。                                 份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件       上市公司董事会、独立董事、持有 1%

的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 以上有表决权股份的股东等主体可以作为

权应当向被征集人充分披露具体投票意向 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 机构，公开请求股东委托其代为出席股东大

集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，
最低持股比例限制。                       但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集

                                         股东权利。

                                             依照前款规定征集股东权利的，征集人

                                         应当披露征集文件，公司应当予以配合。

                                             禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

                                         股东投票权。公司不得对征集投票权提出最

                                         低持股比例限制。

第八十六条 公司应在保证股东大会合法、 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、

有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 有效的前提下，优先提供网络形式的投票平

提供网络形式的投票平台等现代信息技术 台等现代信息技术手段，为股东参加股东大

手段，为股东参加股东大会提供便利。       会提供便利。

第一百三十四条 公司设总经理 1 名，由董 第一百三十四条 公司设总经理 1 名，由董

事会聘任或解聘。                         事会聘任或解聘。

    公司设副总经理若干名，由总经理提请       公司设副总经理若干名，由总经理提请

董事会聘任或解聘。在发生公司恶意收购的 董事会聘任或解聘。在发生公司恶意收购的

情况下，董事会聘请的总经理人选，应当具 情况下，董事会聘请的总经理人选，应当具

有至少五年以上在公司（包括控股子公司） 有至少五年以上在公司（包括控股子公司）

任职的经历，并具备履行职责相适应的专业 任职的经历，并具备履行职责相适应的专业

胜任能力和知识水平。                     胜任能力和知识水平。

    公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事

董事会秘书、技术总监为公司高级管理人 会秘书为公司高级管理人员。

员。

第一百三十六条 在公司控股股东、实际控    第一百三十六条 在公司控股股东单位担任

制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不

人员，不得担任公司的高级管理人员。       得担任公司的高级管理人员。



    除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变。修订后的《公司章程》具
体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的公告。本次变更注册资本及修订《公司
章程》需提交股东大会审议。
浙江扬帆新材料股份有限公司董事会

                2021 年 4 月 23 日