证券代码：300637 证券简称：扬帆新材 公告编号：2022-024
浙江扬帆新材料股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022 年 4 月 25 日，浙江扬帆新材料股份有限公司（以下简称“扬帆新材”、
“公司”、“本公司”、“上虞生产基地”）披露了《2021 年年度报告》。2022
年 6 月 13 日，公司收到深圳证券交易所出具的创业板问询函【2022】第 530 号
《关于对浙江扬帆新材料股份有限公司的年报问询函》（以下简称“问询函”），
交易所对公司《2021 年年度报告》进行了核查并提出相关问题，本公司和审计
机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对相关问题进行了回复和发表了明确意
见，具体如下：
问题一：2019 年至 2021 年，你公司主营产品毛利率连续三年大幅下滑，其
中光引发剂毛利率分别同比下滑 6.63、25.54、6.49 个百分点，巯基化合物及
衍生品毛利率分别同比下滑 1.01、8.13、9.20 个百分点。请你公司结合近三年
行业变动情况、同行业可比公司情况、产品及原材料价格变动情况、成本费用
归集情况等说明你公司主营产品毛利率持续大幅下滑的原因及合理性，相关业
务持续盈利能力是否存在重大不确定性及你公司的应对措施。请年审会计师核
查并发表明确意见。
回复：
(一)请你公司结合近三年行业变动情况、同行业可比公司情况、产品及原
材料价格变动情况、成本费用归集情况等说明你公司主营产品毛利率持续大幅
下滑的原因及合理性
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1、近三年行业变动情况
公司自创立以来一直专注于精细化工行业，以光引发剂和中间体(主要为巯
基化合物及衍生物)为主要产品。光引发剂属于辐射固化行业，中间体产品则广
泛应用于医药、农药、染料等行业。近三年，精细化工行业整体毛利率呈下行趋
势，主要受三方面因素影响较大：
一是国际大环境的不稳定因素导致化工基础原材料价格大幅上涨，精细化工
行业原材料成本长期居高不下；随着国家能源“双控”政策的出台，能源成本也
逐渐增加。
二是产品价格下行压力较大。由于光固化材料和电子化学材料发展前景良好，
新的竞争对手不断加入，行业竞争日趋激烈，根据公司市场的策略持续下调了产
品价格；同时下游需求端受疫情等因素影响整体偏弱，对于价格的变动比较敏感，
尤其 2020 年光引发剂类产品价格下行趋势明显；2021 年下半年，随着全球疫情
趋稳和全球市场需求复苏，产品价格略有回暖，但同比仍有所下降，整体仍处低
位，疫情带来的不确定性使得光引发剂产品价格整体回调延后，光引发剂行业短
期承压的格局尚未出现根本性转机。
三是精细化工行业整体处于向规范化、低碳绿色化转型的关键期，环保、安
监、消防的督查力度更是前所未有，随着国家环保控制力度不断加强、人们环保
意识的不断提高，国家监管部门出台了更为严格的环保标准，行业市场需求、整
体开工率等都不同程度的受到影响，这也意味着企业需要不断加大环保投入、淘
汰高污染产品、调整产品结构，从而导致了相关废弃物处理成本、新产品试生产
等成本的增加。
2、同行业可比公司情况
(1)光引发剂产品同行业可比公司情况
单位:万元/吨、万元
久日新材
项目 2021 年 2020 年
2021 年 2020 年 2019 年
同比变动 同比变动
销售收入 121,873.36 98,648.01 130,073.85 23.54%↑ 24.16%↓
销售单价 5.99 5.81 9.23 3.15%↑ 37.08%↓
单位成本 4.32 4.33 5.71 0.34%↓ 24.03%↓
毛利 33,958.58 24,995.93 49,641.31 8,962.65 -24,645.38
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毛利率 27.86% 25.34% 38.16% 2.53%↑ 12.83%↓
本公司
项目 2021 年 2020 年
2021 年 2020 年 2019 年
同比变动 同比变动
销售收入 27,659.44 17,707.89 26,235.56 56.20%↑ 32.50%↓
销售单价 8.78 12.33 15.07 28.82%↓ 18.18%↓
单位成本 8.43 11.04 9.64 23.68%↓ 14.53%↑
毛利 1,099.90 1,853.87 9,448.26 -753.97 -7,594.39
毛利率 3.98% 10.47% 36.01% 6.49%↓ 25.54%↓
由上表可知，2020 年度公司与同行业可比公司久日新材光引发剂产品销售
收入、销售单价、销售毛利、毛利率较 2019 年度分别下降 32.50%、18.18%、
7,594.39 万元、25.54%和 24.16%、37.08%、24,638.38 万元、12.83%，均呈现
大幅下降趋势，公司光引发剂产品销售变动趋势与同行业可比公司保持一致。
2021 年度公司与同行业可比公司久日新材光引发剂产品销售单价、销售毛
利和毛利率变动趋势与同行业可比公司不一致，主要系：①2021 年部分光引发
剂价格虽有所回调，同行业公司光引发剂毛利率有所好转，但报告期内公司侧重
的产品类别与同行业上市公司有所不同，公司光引发剂主要原材料采购光引发剂
原材料 2 价格上涨幅度约达 42%，加之内蒙古生产基地和上虞生产基地在 2021
年因所在地爆发疫情造成产能下降、单位固定成本上升，导致公司光引发剂整体
毛利率偏低；②公司内蒙古生产基地 2021 年上半年处于试生产阶段，累积了一
定的成本费用，下半年虽已逐步放量，但由于放量所需周期较长，产量尚未达到
设计产能，车间固定成本和人工等期间费用尚未得到有效摊薄，从而拉低了公司
光引发剂整体毛利率，导致公司光引发剂产品销售毛利和毛利率变动趋势与同行
业可比公司不一致。
(2)巯基化合物及衍生品同行业可比公司情况
单位:万元/吨、万元
建新股份
项目 2021 年 2020 年
2021 年 2020 年 2019 年
同比变动 同比变动
销售收入 62,261.98 56,198.69 91,789.44 10.79%↑ 38.77%↓
销售单价 5.73 6.37 11.54 10.09%↓ 44.82%↓
单位成本 5.08 5.06 5.79 0.48%↑ 12.65%↓
毛利 6,964.50 11,537.58 45,712.81 -4,573.08 -34,175.23
毛利率 11.19% 20.53% 49.80% 9.34%↓ 29.27%↓
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本公司
项目 2021 年 2020 年
2021 年 2020 年 2019 年
同比变动 同比变动
销售收入 40,404.95 29,240.73 23,770.33 38.18%↑ 23.01%↑
销售单价 10.59 14.22 13.25 25.53%↓ 7.32%↑
单位成本 7.61 8.90 7.22 14.57%↓ 23.32%↑
毛利 11,382.03 10,928.21 10,816.03 453.82 112.18
毛利率 28.17% 37.37% 45.50% 9.20%↓ 8.13%↓
(1)公司 2021 年度巯基化合物及衍生品销售单价、销售收入、毛利率的增减
变动与建新股份趋同，仅单位成本和销售毛利成相反趋势，主要原因系公司内蒙
古生产基地于 2020 年底开始陆续投产，2021 年逐步步入正轨，产能逐渐释放，
内蒙古生产基地巯基化合物及衍生品单位成本约在 2.90 万元/吨，明显低于公司
综合单位成本，因此随着产销量的提升，会在一定程度上拉低整体层面巯基化合
物及衍生品综合单位成本。
(2)由上表可见，本公司 2020 年度巯基化合物及衍生品除毛利率变动趋势
与同行业可比公司一致外，销售单价、销售收入、单位成本及销售毛利变动趋势
与同行业可比公司不一致。主要原因系公司巯基化合物及衍生品业务规模相较于
同行业可比公司建新股份要小，若剔除 2020 年度新开发的国内客户销售
9,251.10 万元，则本公司巯基化合物及衍生品销售单价、成本变动趋与同行业
可比公司保持趋同。
剔除本公司 2020 年度新开发国内客户后，公司巯基化合物及衍生品同行业
可比公司情况如下：
2020 年度较 2019 年度增幅
公 司
销售单价 销售金额 单位成本 销售毛利(万元) 毛利率
建新股份 -44.82% -38.77% -12.55% -34,175.23 -29.27%
本公司 -20.57% -15.91% -21.62% -1,575.16 0.73%
综上所述，近几年公司光引发剂、巯基化合物及衍生品毛利率持续下滑，主
要系受下游部分客户库存处于高位、新冠疫情导致下游需求下降、销售单价持续
走低、人民币汇率持续升值、经济大环境不景气原材料价格普遍上涨以及内蒙古
生产基地初建产能尚待逐步释放等因素共同影响所致，公司主要产品销售价格、
单位成本、毛利率变动情况与同行业可比公司趋同，毛利率持续大幅下滑存在合
理性。
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3、公司产品及原材料价格变动情况
(1)分类别产品价格、成本、毛利率变动情况
单位:吨、万元/吨、万元
2021 年度
分产品 销售 单位 销售毛利
销量 销售金额 毛利率
单价 成本 (万元)
光引发剂 3,151.70 8.78 27,659.44 8.43 1,099.90 3.98%
巯基化合物及衍生品 3,815.61 10.59 40,404.95 7.61 11,382.03 28.17%
其 他 1,517.05 0.91 1,381.33 0.81 153.50 11.11%
合 计 8,484.36 8.19 69,445.72 6.70 12,635.43 18.19%
2020 年度
分产品 销售 单位 销售毛利
销量 销售金额 毛利率
单价 成本 (万元)
光引发剂 1,435.91 12.33 17,707.89 11.04 1,853.87 10.47%
巯基化合物及衍生品 2,056.71 14.22 29,240.73 8.90 10,928.21 37.37%
其 他 1,481.95 0.76 1,133.52 0.82 -78.88 -6.96%
合 计 4,974.57 9.67 48,082.14 7.11 12,703.19 26.42%
2019 年度
分产品 销售 单位 销售毛利
销量 销售金额 毛利率
单价 成本 (万元)
光引发剂 1,741.16 15.07 26,235.56 9.64 9,448.26 36.01%
巯基化合物及衍生品 1,793.35 13.25 23,770.33 7.22 10,816.03 45.50%
其 他 393.66 1.9 749.35 1.36 214.75 28.66%
合 计 3,928.17 12.92 50,755.24 7.71 20,479.03 40.35%
2021 年度较 2020 年度增幅
分产品 销售 单位 销售毛利
销量 销售金额 毛利率
单价 成本 (万元)
光引发剂 119.49% -28.82% 56.20% -23.68% -753.97 -6.49%
巯基化合物及衍生品 85.52% -25.53% 38.18% -14.57% 453.82 -9.20%
其 他 2.37% 19.81% 21.86% -1.07% 232.38 18.07%
合 计 70.55% -15.36% 44.43% -5.85% -67.76 -8.23%
2020 年度较 2019 年度增幅
分产品 销售 单位 销售毛利
销量 销售金额 毛利率
单价 成本 (万元)
光引发剂 -17.53% -18.16% -32.50% 14.52% -7,594.39 -25.54%
巯基化合物及衍生品 14.69% 7.26% 23.01% 23.26% 112.18 -8.13%
其 他 276.46% -59.82% 51.27% -39.76% -293.63 -35.62%
合 计 26.64% -25.19% -5.27% -7.73% -7,775.84 -13.93%
(2)光引发剂主要产品、原材料价格变动情况
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单价 21 主要原材
单价 20 年 主要原材料 20
主要产品 年同比 对应主要原材料 料 21 年同
同比变动 年同比变动
变动 比变动
光引发剂产品 1 25.2%↑ 不适用 光引发剂原材料 1 33.7%↑ 不适用
光引发剂产品 2 12.9%↓ 4.0%↓ 光引发剂原材料 2 42.2%↑ 11.0%↓
光引发剂产品 3 0.0%↓ 不适用 光引发剂原材料 3 17.1%↑ 不适用
光引发剂产品 4 0.7%↓ 22.6%↓ 光引发剂原材料 2 42.2%↑ 11.0%↓
光引发剂产品 5 18.2%↑ 47.5%↓ 光引发剂原材料 4 11.3%↑ 15.2%↓
光引发剂产品 6 3.7%↑ 43.3%↓ 光引发剂原材料 5 5.6%↑ 1.1%↑
光引发剂产品 7 1.6%↑ 21.5%↓ 光引发剂原材料 2 42.2%↑ 11.0%↓
光引发剂产品 8 8.9%↓ 38.5%↓ 光引发剂原材料 6 1.7%↓ 4.5%↓
由上表可见，公司光引发剂价格在 2020 年度普遍大幅下降，其主要原材料
下降幅度则较小，导致 2020 年光引发剂毛利率下降 25.54%；2021 年，公司光引
发剂主要原材料价格呈大幅增长趋势，但下游客户销售价格的回升存在滞后性，
未能同步大幅上涨。
(3)巯基化合物及衍生品主要产品、原材料价格变动情况
主要原材 主要原材
单价 21 年 单价 20 年
主要产品 对应主要原材料 料 21 年同 料 20 年同
同比变动 同比变动
比变动 比变动
巯基产品 1 3.6%↓ 不适用 巯基原材料 1 20.7%↑ 不适用
巯基产品 2 4.1%↓ 30.4%↓ 巯基原材料 2 101.9%↑ 8.3%↓
巯基产品 3 2.4%↑ 15.0%↓ 巯基原材料 3 2.2%↑ 10.4%↓
巯基产品 4 0.0%↓ 1.4%↓ 巯基原材料 4 3.4%↑ 2.1%↓
巯基产品 5 14.2%↓ 3.6%↑ 巯基原材料 5 101.9%↑ 8.3%↓
巯基产品 6 16.1%↓ 3.4%↓ 巯基原材料 6 89.3%↑ 29.9%↓
巯基产品 7 92.0%↓ 22.8%↑ 巯基原材料 7 130.3%↑ 4.5%↑
巯基产品 8 33.4%↓ 不适用 巯基原材料 8 29.6%↑ 不适用
由上表可见，公司巯基化合物及衍生品主要原材料价格在 2019 年至 2020 年
期间整体小幅下降，2021 年则普遍大幅上涨，销售价格在 2021 年有明显下降。
4、主营产品毛利率持续大幅下滑分析
(1)由上述统计表可知，公司光引发剂毛利率持续下降的主要原因系光引发
光引发剂
16.00
14.00 12.33
15.07
12.00
10.00 销售单价
万元/吨
11.04 8.78
8.00 9.64 单位成本
第 6 页/共 38 页 8.43
6.00
4.00
2.00
-
2019年 2020年 2021年
剂销售单价下降、固定制造成本上升、原材料价格上涨等因素共同推动所致。具
体分析如下：
① 光引发剂销售单价持续下降
2019 至 2021 年，公司光引发剂销售单价呈持续下降趋势，主要系：①受行
业供给变化以及下游部分客户库存处于高位的影响，行业市场竞争加剧，公司为
保持市场占有份额，根据市场情况及时下调产品的价格；②近几年在新冠疫情全
球流行的大环境下，公司下游行业市场需求减弱，尤其因欧美国家未能有效防控
疫情，国外市场受到较大影响，下游大量的工厂限产、停产，加之经济大环境不
容乐观、下游客户资金吃紧，使得需求大幅下降。而中国作为光引发剂的主要量
产地，下游需求的减弱加剧了行业竞争，使得光引发剂产品价格有持续性较大幅
度回落，尤其 2020 年度公司光引发剂毛利下降明显；2021 年尽管部分光引发剂
价格所有回调，环比已经平稳，但同比仍有所下降，整体仍处低位。疫情带来的
不确定性使得光引发剂产品价格整体回调延后，光引发剂行业短期承压的格局尚
未出现根本性转机；③2020 年起美元持续贬值，美元对人民币汇率由 2020 年初
的 6.96 下降至 2021 年末的 6.38，也导致了光引发剂销售单价的下降。
② 单位制造成本高，固定制造成本仍处于高位
2020 年公司光引发剂单位成本较 2019 年度上升 14.52%，主要系公司上虞生
产基地改造升级、内蒙古生产基地于 2020 年投入使用导致光引发剂固定制造成
本大幅上升；2021 年内蒙古生产基地固定制造成本虽有所下降但由于产能的释
放需要过程，因此相较其他生产基地其单位成本仍处于高位，单位成本的下降尚
无法覆盖销售单价的下降幅度。
③ 2021 年原材料价格大幅上涨
受经济大环境不景气及化工行业环保政策频频出台等影响，2021 年公司光
引发剂主要原材料价格大幅上涨；但其单位成本下降 23.68%，一方面是内蒙古
生产基地光引发剂产品 3 和光引发剂产品 9 单位成本较低，2021 年两种产品销
量较 2020 年分别增长 234.88%、367.09%，一定程度上拉低了光引发剂平均单位
成本；另一方面是随内蒙古生产基地产销量的增长，固定制造成本较 2020 年有
明显下降，得到有效摊薄。
(2)公司巯基化合物及衍生品毛利逐年下降主要原因系巯基化合物及衍生品
销售结构、产品结构发生变化及原材料价格上升所致。具体分析如下：
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①2020 年新开发客户综合毛利率偏低
近几年受新冠疫情的影响，国外市场受到较大影响，公司为有效发挥产能，
积极开拓国内市场，2020 年相继开发了宁波金未生物科技有限公司、浙江垚泰
化工有限公司、甘肃天立元生物科技有限公司、宁波怡和医药科技有限公司、宁
波宁静医药科技有限公司等多家客户，2020 年度形成销售收入 9,251.10 万元，
产品毛利率为 18.54%，低于巯基化合物及衍生品综合毛利率 37.37%，新开发客
户产品毛利率较低从而拉低了 2020 年度综合毛利率，若剔除该等产品的销售后，
巯基化合物及衍生品的综合毛利率为 46.09%，与 2019 年度巯基化合物及衍生品
的综合毛利率 45.50%基本持平。
②内蒙古生产基地新开发产品综合毛利率偏低
2020 年底内蒙古生产基地开始投产产品收入，生产及销售规模于 2021 年逐
渐体现，在此期间，内蒙古生产基地研发生产了系列中间体等新产品，并与安徽
圣达生物药业有限公司、上虞泱泱化工有限公司等新老客户就上述新产品开展了
首次合作，由于系新合作客户且其原材料价格上涨资金吃紧，公司出于维护客户
关系、抢占市场份额的考虑会适当给予价格优惠，同时加之内蒙古生产基地固定
成本分摊金额较高等原因，导致 2021 年上述新开发产品综合毛利率仅 17.51%，
进一步拉低了巯基化合物及衍生品整体毛利率。
③公司巯基化合物及衍生品主要原材料价格在 2019 年至 2020 年期间小幅下
降，2021 年则普遍大幅上涨，销售价格却不增返降，导致近几年巯基化合物及
衍生品毛利率持续下滑。主要原材料价格上涨，但单位成本却有所下降主要系受
前述 2021 年新开发产品单位成本较低的影响，上述新开发产品单位成本约 2.48
万元/吨，远低于 2021 年度平均单位成本 7.61 万元/吨。
5、主要产品成本费用归集情况
(1)公司营业成本归集情况
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度 2021 年同 2020 年同
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 比增减 比增减
直接材料 33,022.17 56.39% 20,407.12 56.32% 17,293.14 56.66% 0.07% -0.34%
直接人工 5,101.78 8.71% 3,441.28 9.50% 2,857.08 9.36% -0.79% 0.14%
制造费用 20,434.05 34.90% 12,384.90 34.18% 10,369.29 33.98% 0.72% 0.21%
合 计 58,557.99 100.00% 36,233.30 100.00% 30,519.51 100.00%
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(2)主要产品成本费用归集情况
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度 2021 年同 2020 年同
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 比增减 比增减
光引发剂
直接材料 15,916.27 59.93% 8,822.02 55.65% 10,159.58 60.52% 4.28% -4.87%
直接人工 1,894.32 7.13% 1,233.72 7.78% 1,079.96 6.43% -0.65% 1.35%
制造费用 8,748.95 32.94% 5,798.28 36.57% 5,547.77 33.05% -3.63% 3.52%
小 计 26,559.54 100.00% 15,854.02 100.00% 16,787.31 100.00%
巯基化合物及衍生品
直接材料 16,161.31 55.68% 11,524.77 62.93% 7,073.23 54.60% -7.25% 8.33%
直接人工 2,745.90 9.46% 1,734.65 9.47% 1,582.45 12.22% -0.01% -2.75%
制造费用 10,115.71 34.85% 5,053.10 27.60% 4,298.62 33.18% 7.25% -5.58%
小 计 29,022.92 100.00% 18,312.52 100.00% 12,954.30 100.00%
如上述表格所示，近三年公司营业成本归集情况基本保持一致，未发生明显
变化。公司光引发剂产品和巯基化合物及衍生品直接材料、直接人工、制造费用
占比情况发生一定的变动，2019 年度与 2021 年度基本持平，变动主要体现在 2020
年度，但整体变动幅度不大，与公司实际经营情况相符。公司 2020 年度光引发
剂产品直接人工、制造费用占比分别上涨 1.35%、3.52%，主要系 2020 年度上虞
生产基地升级改造、内蒙古生产基地投入生产导致固定制造成本上升所致；2020
年度巯基化合物及衍生品直接材料占比上升 8.33%，主要系受环保政策影响，2020
年度公司进一步开拓国内市场，产品结构发生变化，部分产品直接材料占比较高。
(二)相关业务持续盈利能力是否存在重大不确定性及你公司的应对措施
2021 年度公司光引发剂、巯基化合物及衍生品毛利率分别同比下滑 6.49%、
9.20%，2020 年上述产品毛利率分别同比下滑 25.54%、8.13%，主要产品毛利率
呈持续下降趋势。受新冠疫情影响，行业下游需求下降，未来公司主要产品毛利
率仍然存在持续下降的风险。为应对产品毛利率持续下降的风险，公司积极采取
了以下应对措施：
1、稳定客户关系，积极开拓新客户
公司根据光引发剂、巯基化合物行业专业性强的特点，建立了快速响应的技
术服务队伍，为客户提供专业化的服务和技术解决方案。2019 年至 2021 年，公
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司分别拓展了 124、146、148 家国内客户和 29、27、15 家国外客户，新增国内
客户主要集中于华东、华南地区。2022 年 1-5 月，公司又陆续开发了 76 家国内
客户和 8 家国外客户，其中国内客户 44 家位于华东地区、14 家位于华南地区。
2、加大新产品研发力度，丰富产品种类
公司高度重视研发工作，经过多年持续的研发投入，截至 2021 年末，公司
累计获授发明专利 26 项，实用新型专利 36 项，报告期内获授发明专利 3 项，另
有受理中的发明专利 9 项。校企合作方面，公司继续保持与浙江大学、同济大学
等高校的紧密合作，引进关键技术人才，密切技术交流，不断提高研发团队综合
实力。公司目前可生产的含硫化合物共计十个大类，主要应用于医药、农药、染
料等精细化工产品和新材料等领域；公司的主要光引发剂产品包括 907、 7779、
TPO、 184、 ITX、 BMS 等，其中光引发剂 907、 ITX、 BMS 等产品拥有全产
业链生产优势，在全球市场有较大的影响力，公司的阳离子硫鎓盐系列光引发剂
PAG001、 PAG002 以及光引发剂新产品 637A 均已进入商业化推广阶段。未来公
司将进一步加大新产品研发力度，丰富产品种类，对现有产品生产工艺进行改进，
提升公司产品核心竞争力。
3、加强设备更新改造，提高产品生产效率，发挥规模优势
公司十分重视生产设备投入与更新改造，近几年上虞生产基地改造提升工程、
内蒙古生产基地项目稳步推进并自 2020 年起相继投入使用。上虞生产基地年产
2,700 吨光引发剂改扩建项目于 2020 年 5 月 27 日经绍兴市生态环境局出具《关
于浙江扬帆新材料股份有限公司年产 2700 吨光引发剂改扩建项目环境影响报告
书的审查意见》批复同意，于 2021 年一季度正式动工，部分装置及配套设施现
正处于试生产和安装、施工建设阶段，预计 2022 年下半年进行验收；2021 年 5
月，内蒙古生产基地一期(第一批)年产 29,000 吨光引发剂、医药中间体项目取
得相应危化品的安全生产许可证，内蒙古生产基地从试生产阶段进入到正式生产
阶段；2021 年 9 月，内蒙古生产基地一期(第二批)年产 180,75 吨精细化学品项
目(获批 16,575 吨，包括 16,275 吨相转移催化剂及 300 吨中间体产品)实现试生
产，该项目于 2022 年 1 月拿到生产许可证书并投入生产，现已实现稳定运行并
逐步放量。内蒙古生产基地作为公司当前投资最大、产能最大、建成最新的生产
基地，规模化生产能够有效降低生产成本，提高产品竞争力，丰富的生产品类也
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将进一步完善公司各产品的产业链，放大全产业链优势。
(三)年审会计师核查并发表意见
针对年报问询函第 1 条问题，年审会计师执行的核查程序包括但不限于：
1、询问了公司销售副总经理、生产副总经理及财务总监，了解近三年公司
主要产品价格、成本、产销量等因素变动趋势、成本费用归集情况等；
2、获取了公司近三年主要产品销售台账、产品成本计算表，对公司主要产
品价格、成本、产销量变动情况、成本归集情况进行实质性分析程序和重新计算
程序，与了解的信息相印证；
3、检查近三年新增客户销售合同、出库单、发票、回款单等资料，对新增
客户进行背景调查，通过网络检索检查是否与公司存在关联关系，对新增客户销
售额及应收账款实施函证程序，验证收入的真实性、完整性及准确性；
4、网络检索公司同行业可比公司同类或相似产品价格、成本、产销量等因
素变动趋势，检查公司主要产品毛利率大幅下降是否与同行业保持一致，对于存
在不一致的情况，结合了解的公司经营情况，分析不一致的原因；
5、询问公司总经理和财务总监，了解公司主要产品预计未来销售规模、销
售价格、产品成本、产品毛利率等变动趋势情况，以及对主要产品毛利率持续下
降的应对措施；
6、检查 2022 年 1-5 月新增客户销售合同、出库单、发票、回款单等资料，
对新增客户进行背景调查，并通过网络检查是否与公司存在关联关系；
7、询问公司研发部门负责人，了解公司已获取专利情况和正在申请专利情
况，以及新产品研发进度情况，获取产品专利证书、产品专利申请资料、产品研
发台账，与了解的信息相印证；
8、询问公司生产副总经理和设备部负责人，了解近年来设备更新改造情况
和生产线投入使用情况，获取 2019 年至 2021 年在建工程台账、2022 年度新建
项目相关文件资料，检查相关支出对应的原始凭证、设备和工程竣工验收资料及
审核报批文件等。
经核查，我们认为公司主要产品毛利率持续大幅下滑的情况符合行业特征和
公司实际生产经营情况，存在合理性。未来公司主要产品毛利率虽存在持续下降
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的风险，但仍具备盈利能力，且公司已积极采取包括积极开拓新客户、加大新产
品研发力度、加强设备更新改造等风险应对措施，相关业务持续盈利能力不存在
重大不确定性。
问题二：年报显示，你公司光引发剂产品、巯基化合物系列产品产能利用
率分别为 29.01%、41.90%，内蒙古生产基地上述产品产能分别为 11,000 吨、3,000
吨，已于报告期内建成投产。请你公司结合主要产品下游需求变动趋势、产能
爬坡时间、目前在手订单、下游客户拓展等情况说明你公司是否存在产能过剩
风险以及你公司对此拟采取的相关应对措施。
回复：
（一）产品下游需求变动趋势分析
1、行业发展前景广阔，长期发展潜力巨大
公司以光引发剂和中间体（主要为巯基化合物及其衍生物）为主要产品，所
在的辐射固化行业以及中间体行业前景广阔，应用广泛。近年来，随着公司产品
下游应用领域断扩大，市场需求趋势走强。公司着眼于未来 5-10 年的市场，适
时投资内蒙古扬帆，为下一步扩大市场占有率，获取竞争的有利地位抢占先机。
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[注]以上数据来自中国感光学会辐射固化专业委员会
（1）自 2016 年来，辐射固化行业总体产值保持持续增长。随着技术的进步，
辐射固化行业下游应用前景不断扩大，一方面，光固化技术是诸多高新技术制造
行业的重要条件。随着近年来高端制造业的发展，光固化产品的应用领域日益广
泛且仍不断拓展，涉及行业包括微电子加工、医疗、器官修复、造纸、家用电器、
木器加工、汽车、印刷、3D 打印、光纤通讯等等。
光引发剂位于 UV 光固化产业链上游，是光固化材料的核心组成部分和关键
原材料之一，近年来总产值随着行业的发展不断提高。
[注]以上数据来自中国感光学会辐射固化专业委员会
下游产业的持续快速发展给光引发剂行业带来广阔的市场需求。另一方面，
随着环保政策的收紧和我国居民环保意识的增强，以高效、经济、环境友好、适
用性广、节能为特征的光固化产业更是获得了更快更好的发展机遇。当前，国家
对高 VOC 排放的溶剂型油墨和涂料的严格管控，迫使此类油墨、涂料快速退出
市场，光固化技术将成为最优的解决方案之一。
（2）巯基化合物及其衍生物在巯基化合物及其衍生物领域，随着医药行业
的发展，医药中间体的需求进一步增大，公司含硫化合物系列产品的市场需求也
不断提升。同时，含硫系列产品在新材料领域也有丰富的应用前景，光固化材料
就是其中之一。目前多款商业化的含硫光引发剂、含硫单体低聚物等 UV 固化产
品使用到巯基类含硫原料。除此之外，含硫化合物还被认为是高折射率光学材料、
特种工程塑料、工业橡胶助剂等材料领域中重要的合成原料之一。
行业的广阔前景是公司投资内蒙古扬帆的前提，尽管当前短期内宏观环境欠
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佳，但行业发展前景没有变化，内蒙古扬帆产能巨大的释放空间没有变化。
2、疫情反弹影响市场，短期需求持续疲软
今年上半年以来，疫情的反弹严重影响物流运输和出口业务，使得整个产业
链的产能传导被迫中断，下游客户自身难以正常化生产及出货，境外部分客户担
忧进出口受阻而观望不敢下单。同时，当前公司主要光引发剂下游产业涉及涂料、
油墨等多个行业，这些行业与房地产、汽车、电子消费品等行业紧密相关，房地
产、汽车及电子消费品的行情持续低迷，压力回传使得公司下游需求持续疲软，
短期内虽对公司影响基本可控但暂无法预见行情转折点。
（二）产能的爬坡与市场消化情况
1、周期低谷的产能爬坡概况
（1）内蒙古生产基地 2022 年 1 季度的基本产能情况
1 季度理论产 1 季度产能利用
设计产能（吨） 实际产量（吨）
量（吨） 率
光引发剂产品 11,000.00 426.41 2,750.00 15.51%
中间体-巯基化合物
及衍生物等系列产 9,575.00 1,200.62 2,393.75 50.16%
品
合计 20,575.00 1,627.03 5,143.75
（2）产能爬坡较大幅度放缓原因分析
受整体行情影响，在保持正常生产的前提下，公司 2022 年 1 季度产能利用
率较 2021 年度相差不大，整体产能爬坡速度有较大程度的放缓。一般来说，一
季度因为包含年关假期，产量会较其他季度偏低，加之年后国内部分地区疫情反
弹，政府及社会面管控趋严，公司下游行业的需求受到一定程度波及，产品外销
的物流通道也受到了更多因素影响。此外，随着俄乌冲突和国际政治摩擦加剧，
石油和天然气等供应紧张，上游部分原材料、运输成本都有所增长，对整个精细
化工行业及公司有一定的影响。
2、在手订单的情况概览
公司两大类产品当前在手订单年内预计成交额如下：
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产品类别 前五名客户 2022 年内在手订单金额（万元）
客户 1 1,666.67
客户 2 189.74
客户 3 50.68
光引发剂类
客户 4 192.96
客户 5 68.34
合 计 2,168.39
客户 6 3,733.33
客户 7 2,280.00
中间体-巯基化合物及 客户 8 1,800.00
衍生物等系列产品 客户 9 1,500.00
客户 10 970.60
合 计 10,283.93
公司目前客户在手订单合计逾两亿元，今年因下游需求疲软，行业竞争较为
激烈，下游企业库存较为充足，因此部分客户持观望态度随需随订，长期订单较
往年有所减少。
3、下游客户的拓展情况
随着内蒙新产品的面市，公司各产品的产值比重发生了较大调整。公司的前
五大客户及供应商较之 2021 年上半年前已发生了较大变化。尽管下游新客户的
积累与拓展工作进展较快，但受限于市场相对疲软，大部分新客户的需求量相对
较少，本阶段公司市场及营销部门的工作目标，是与新客户建立更深的互信，为
后期更大规模的合作打下基础。
综上所述，在当前的市场行情下，公司及所在行业存在产能过剩的风险，
敬请投资者注意投资风险。但综合行业发展趋势、在手订单情况以及下游客户
拓展情况看，风险处于可控范围。
（三）公司的应对措施
鉴于行业的广阔前景，公司将继续推进产能的释放。但基于当前行业处于周
期低谷，扩展、深化产品营销网络和提升产品竞争力是预防产能过剩，达成良好
业绩表现的必然途径。
1、加快营销渠道铺设，以优质服务建立互信
扩展、深化产品营销网络是短期内实现产能消化、扩大市场占有最直接、最
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快见成效的策略。公司一方面根据不同产品的市场定位及销营策略调整产品价格
来尽可能减少相关的影响，另一方面也借此时间窗口，建立快速响应的技术服务
队伍，将销售乃至研发部门下沉至客户，深入了解客户需求，提高服务质量。尤
其随着内蒙古扬帆的投产，大量新客户的发展给公司营销服务的改良升级带来了
机遇。
2、提高研发创新能力，以高端产品抢占先机
提升产品竞争力的一大关键是获取差异化优势，在辐射固化领域，开发新的
光引发剂产品，并以光引发剂为锲入点，进行辐射固化及应用体系的研发，加强
合作，推动辐射固化行业的发展、延伸，重点着力于：（1）新型自由基、阳离
子光引发剂的开发、创新，自由基、阳离子杂化聚合体系的研究和开发；（2）
光引发剂工艺的创新和开发；（3）开发大分子、适用于 LED 光源的光引发剂等
下一代产品，以满足客户对更为绿色的光引发剂的需求；（4）利用公司产业链
优势，逐步推动含硫化合物在辐射固化材料等领域的应用。在含硫精细化学品及
中间体领域，则主要聚焦新产品、合成技术、新工艺的研发和创新，三废处理技
术和综合利用的研发；积极拓展上下游产业链以及横向的合作，以实现共赢。
3、产业协同降本增效，以全产业链获取优势
产能过剩的风险往往来自于行业内部分同类产品的竞争。公司将进一步向上
下游延伸产业链，通过自主研发、项目合作等形式进一步打通、优化产业链，充
分发挥公司的全产业链优势，在关键原材料供应链中移除中间商，同时节约沟通
成本；发挥产业协同、规模生产带来的成本优势和质控优势，在产业链内实现高
效资源配置，在市场低迷的环境下为企业赢取利润空间。
问题三：报告期末，你公司流动负债合计 5.86 亿元，占负债总额的 92.56%，
其中短期借款 2.46 亿元、应付票据及应付账款合计 1.29 亿元。请结合你公司
货币资金、现金流状况、短期债务到期情况、日常经营周转资金需求、未来资
金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等，分析你公司的短期偿债能力，
说明是否存在债务逾期风险及拟采取的解决措施。
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回复：
（一）公司的短期偿债能力以及债务逾期风险分析
1、货币资金及现金流状况
单位：万元
2021年12月31日 2022年3月31日
项 目
2021年1-12月 2022年1-3月
货币资金 7,030.00 10,250.35
经营活动现金流入合计 68,167.78 20,046.52
经营活动现金流出合计 63,782.33 17,019.90
经营活动产生的现金流量净额 4,385.45 3,026.62
现金及现金等价物净增加额 614.03 2,713.09
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,076.82 412.23
由上表可知，公司货币资金相对充足，截至 2022 年 3 月 31 日，货币资
金余额 10,250.35 万元。公司经营情况良好，经营活动净现金流入远超过当期现
金利息支出。
2、短期债务到期情况（截至本报告出具日）
单位：万元
2022 年 2022 年 2022 年 2023 年 2023 年 2023 年
到期日期
6 月 30 前 3 季度 4 季度 1 季度 2 季度 3 季度
广发银行 2,500.00 6,500.00
杭州银行 3,000.00 3,500.00
建设银行 1,000.00
宁波银行 1,440.00 813.14 4,000.00
浦发银行 2,000.00 2,000.00 1,950.00 910.00
兴业银行 2,000.00 4,000.00
招商银行 8,850.00
合 计 3,940.00 16,663.14 8,500.00 9,000.00 5,450.00 910.00
[注]2022 年 6 月 30 日前到期的债务在本报告日前均已归还。
截至本报告出具日，公司尚未归还短期借款 2022 年到期金额 25,163.14 万
元、2023 年到期金额 15,360.00 万元，除 2022 年第三季度借款到期偿还金额较
大外，其余大部分借款到期时间分布均匀且贷款利息均按月支付，不会出现集中
到期偿付压力。
3、日常营运资金需求测算情况
根据银监会《流动资金贷款管理暂行办法》提供的算法，公司 2021 年营运
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资金需求测算如下表所示：
项 目 2021 备注
年度
应收账款周转 应收账款周转天数＝365/（销售收入/平均应收账款余额），
49.73
天数（天） 反映企业收回应收账款的速度
存货周转天数 105.9 存货周转天数＝365/（销售成本/平均存货余额），是指企业从取
（天） 0 得存货开始，至消耗、销售为止所经历的天数
应付账款周转 应付账款周转天数＝365/（销售成本/平均应付账款余额），
49.88
天数（天） 是指公司需要多长时间付清供应商的欠款
预付款项周转 预付款项周转次数＝365/（销售成本/平均预付账款余额）
6.28
天数（天）
预收款项周转 预收款项周转天数＝365/（销售收入/平均预收账款余额）
4.28
天数（天）
营运资金周转 营运资金周转天数＝应收账款周转天数+存货周转天数－应付账款
93.37
天数（天） 周转天数＋预付项周转天数－预收款项周转天数
上年度销售收 49,44
入（万元） 1.00
上年度利润总 2,905
额（万元） .71
上年度销售利 5.88
润率 %
预计销售收入 内蒙古扬帆投产，销售收入增长
40%
年增长率
营运资金周转 营运资金周转次数（次）=365/营运资金周转天数
3.91
次数（次）
营运资金量（ 19,23 营运资金量＝上年度销售收入×(1－上年度销售利润率)×(1＋预计
万元） 1.80 销售收入年增长率)/营运资金周转次数
经上述测算公司 2021 年度日常营运资金需求量为 19,231.80 万元，2021 年
度实现营业收入 72,086.19 万元、经营活动现金流入为 68,167.78 万元、经营活
动产生的现金流量净额为 4,385.45 万元、偿付利息现金流 2,076.82 万元，公司
有持续稳定的业务收入和现金流，能够保证日常经营需求以及贷款利息支付。
2021 年末，公司流动资产为 44,043.35 万元，其中可自由支配的货币资金
为 7,030.01 万元。流动资产主要由应收款项和存货等构成，公司经营情况良好，
且销售回款较为稳定及时，平均回款账期在 50 天左右，具有较强的变现能力。
因此，公司具备较强短期偿债能力。
4、未来资金支出安排与偿债计划
公司目前无重大的基建支出安排，货币资金余额较高，应收账款周转较快，
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存货变现能力较强，经营活动现金流充足，根据资金情况，提前安排好到期债务
资金提前还贷或到期还贷。
5、公司融资渠道和能力等
公司与多家银行保持良好的融资渠道，2021 年末使用的银行综合授信合计
8.50 亿元，期末借款余额 4.64 亿元，预留信贷额度充足，为公司未来资金需求
提供了强有力的保障。
综上，公司借款及利息到期时间分布均匀，集中到期偿付压力小，公司预留
信贷额度充足具备持续稳定的业务收入和现金流，能够保证日常经营需求以及贷
款利息支付，具备较强短期偿债能力，债务逾期风险较小。
（二）拟采取的解决措施
虽然公司资产负债率（45.26%）不高，预留信贷额度充足，同时保持了较高
的货币资金余额以保证到期债务的清偿，但公司流动比率（0.75）较低，若后续
公司应收账款和存货周转变慢，则会增加短期债务逾期风险。因此，公司拟通过
以下措施进一步降低债务逾期风险：
1、控制应收账款占销售收入的比例，保持较快的应收账款周转率。
2、控制存货增长速度，提高存货周转率。
3、积极与银行沟通，保持畅通的融资渠道；同时增加长期借款，降低短期
融资额度。
问题四：报告期末，你公司未办妥产权证书的房屋及建筑物账面价值为 2.36
亿元。请你公司说明上述房屋及建筑物的资产形成过程、规划用途，是否处于
闲置状态，未办妥产权证书的具体原因、办理是否存在实质障碍、是否影响你
公司经营业务的开展和资产价值的确认，相关资产价值确认、折旧和减值计提
等会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：(一)公司未办妥产权证书的的房屋及建筑物具体情况及原因
单位：万元
序 形成时 规划 是否
资产名称 账面原值 累计折旧 账面净值 形成方式
号 间 用途 闲置
1 上虞生产基地-研发大楼 2,729.39 147.52 2,581.87 建筑公司承建 2020.08 办公 否
2 上虞生产基地-101厂房 3,369.65 175.65 3,194.01 建筑公司承建 2020.10 生产 否
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序 形成时 规划 是否
资产名称 账面原值 累计折旧 账面净值 形成方式
号 间 用途 闲置
3 上虞生产基地-甲类仓库 110.00 15.68 94.32 建筑公司承建 2018.12 辅助 否
4 上虞生产基地-201仓库 298.19 26.86 271.33 建筑公司承建 2019.06 辅助 否
5 上虞生产基地-202仓库 274.71 22.78 251.93 建筑公司承建 2019.06 辅助 否
6 上虞生产基地-106B厂房 1,925.78 - 1,925.78 建筑公司承建 2021.12 生产 否
7 上虞生产基地-206仓库 117.89 - 117.89 建筑公司承建 2021.12 辅助 否
8 上虞生产基地-固废仓库 62.02 - 62.02 建筑公司承建 2021.12 辅助 否
9 上虞生产基地-烘干房 45.48 - 45.48 建筑公司承建 2021.12 辅助 否
10 内蒙古生产基地-三氯化铝车间 475.81 33.83 441.98 建筑公司承建 2020.06 生产 是
11 内蒙古生产基地-戊类仓库 407.51 29.04 378.47 建筑公司承建 2020.06 辅助 否
12 内蒙古生产基地-3#丙类仓库 390.74 27.51 363.23 建筑公司承建 2020.06 辅助 否
13 内蒙古生产基地-2#丙类仓库 369.24 26.29 342.96 建筑公司承建 2020.06 辅助 否
14 内蒙古生产基地-中央控制室 252.85 17.94 234.92 建筑公司承建 2020.06 辅助 否
15 内蒙古生产基地-化验室 367.19 26.03 341.15 建筑公司承建 2020.06 辅助 否
16 内蒙古生产基地-1#门卫 20.16 1.44 18.72 建筑公司承建 2020.06 辅助 否
17 内蒙古生产基地-2#门卫 21.45 1.53 19.92 建筑公司承建 2020.06 辅助 否
18 内蒙古生产基地-1#丙类仓库 350.92 25.00 325.92 建筑公司承建 2020.06 辅助 否
19 内蒙古生产基地-五金仓库 375.64 26.76 348.88 建筑公司承建 2020.06 辅助 否
20 内蒙古生产基地-3＃门卫 21.98 1.57 20.42 建筑公司承建 2020.06 辅助 否
21 内蒙古生产基地-办公楼装修工程 641.08 45.05 596.03 建筑公司承建 2020.06 办公 否
22 内蒙古生产基地-综合楼 778.58 55.47 723.11 建筑公司承建 2020.06 办公 否
23 内蒙古生产基地-循环水泵房 74.04 5.28 68.76 建筑公司承建 2020.06 辅助 否
24 内蒙古生产基地-软水站 120.62 8.58 112.04 建筑公司承建 2020.06 辅助 否
25 内蒙古生产基地-空压冷冻站 144.68 10.31 134.37 建筑公司承建 2020.06 辅助 否
26 内蒙古生产基地-变配电站 103.40 7.37 96.03 建筑公司承建 2020.06 辅助 否
27 内蒙古生产基地-生化池辅助用房 211.15 15.04 196.10 建筑公司承建 2020.06 辅助 否
28 内蒙古生产基地-2#废品仓库 117.27 8.36 108.92 建筑公司承建 2020.06 辅助 否
29 内蒙古生产基地-1#废品仓库 117.27 8.36 108.92 建筑公司承建 2020.06 辅助 否
30 内蒙古生产基地-氰化钠库 45.59 3.25 42.34 建筑公司承建 2020.06 辅助 否
31 内蒙古生产基地-石油醚库 94.28 6.72 87.56 建筑公司承建 2020.06 辅助 否
32 内蒙古生产基地-成品仓库 323.44 23.05 300.40 建筑公司承建 2020.06 辅助 否
33 内蒙古生产基地-泡沫站 63.66 4.49 59.17 建筑公司承建 2020.06 辅助 否
34 内蒙古生产基地-消防水泵房 163.28 11.54 151.75 建筑公司承建 2020.06 辅助 否
35 内蒙古生产基地-3#甲类仓库 127.72 9.10 118.62 建筑公司承建 2020.06 辅助 否
36 内蒙古生产基地-2#甲类仓库 135.93 9.68 126.25 建筑公司承建 2020.06 辅助 否
37 内蒙古生产基地-1#甲类仓库 138.63 9.68 128.95 建筑公司承建 2020.06 辅助 否
38 内蒙古生产基地-液氯车间 126.30 9.00 117.30 建筑公司承建 2020.06 辅助 否
39 内蒙古生产基地-6#甲类仓库 135.51 9.66 125.86 建筑公司承建 2020.06 辅助 否
40 内蒙古生产基地-5#甲类仓库 135.87 9.68 126.19 建筑公司承建 2020.06 辅助 否
41 内蒙古生产基地-4#甲类仓库 135.83 9.68 126.15 建筑公司承建 2020.06 辅助 否
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序 形成时 规划 是否
资产名称 账面原值 累计折旧 账面净值 形成方式
号 间 用途 闲置
42 内蒙古生产基地-1173车间 610.87 33.65 577.22 建筑公司承建 2020.10 生产 否
43 内蒙古生产基地-184车间 618.16 33.65 584.52 建筑公司承建 2020.10 生产 否
44 内蒙古生产基地-硫酚车间 1,282.25 71.01 1,211.24 建筑公司承建 2020.10 生产 是
45 内蒙古生产基地-TPO车间 902.93 48.75 854.18 建筑公司承建 2020.10 生产 否
46 内蒙古生产基地-BDK车间 948.99 52.40 896.59 建筑公司承建 2020.10 生产 否
47 内蒙古生产基地-1#综合车间 1,011.33 51.27 960.06 建筑公司承建 2020.11 生产 否
48 内蒙古生产基地-锅炉房 60.15 3.08 57.07 建筑公司承建 2020.11 辅助 否
49 内蒙古生产基地-辅助车间 490.42 25.22 465.20 建筑公司承建 2020.11 辅助 否
50 内蒙古生产基地-研发车间 587.53 26.93 560.60 建筑公司承建 2020.11 辅助 否
51 内蒙古生产基地-184控制室 26.79 1.38 25.41 建筑公司承建 2020.11 辅助 否
52 内蒙古生产基地-1#配电室 55.45 2.85 52.60 建筑公司承建 2020.11 辅助 否
53 内蒙古生产基地-5#配电室 55.21 2.84 52.37 建筑公司承建 2020.11 辅助 否
54 内蒙古生产基地-2#综合车间 925.69 46.87 878.82 建筑公司承建 2020.11 生产 否
内蒙古生产基地-2#综合车间整流
55 16.44 0.85 15.59 建筑公司承建 2020.11 辅助 否
器室主体工程
56 内蒙古生产基地-3#综合车间 953.19 48.23 904.96 建筑公司承建 2020.11 生产 否
57 内蒙古生产基地-6#配电室 247.09 12.71 234.37 建筑公司承建 2020.11 辅助 否
58 内蒙古生产基地-3#配电室 54.67 2.81 51.86 建筑公司承建 2020.11 辅助 否
59 内蒙古生产基地-变配电站(新增) 51.78 2.66 49.11 建筑公司承建 2020.11 辅助 否
60 内蒙古生产基地-雨淋阀室 8.52 0.43 8.08 建筑公司承建 2020.11 辅助 否
61 内蒙古生产基地-4#配电室 56.30 2.90 53.40 建筑公司承建 2020.11 辅助 否
62 内蒙古生产基地-2#配电室 55.45 2.85 52.60 建筑公司承建 2020.11 辅助 否
合 计 24,939.90 1,358.06 23,581.84
1、上虞生产基地
办理不动产权证所归属的土地使用权证划分地块中，尚存在施工建筑 107 车
间及仓库项目工程，若同一土地使用权证所划分地块多次办理不动产权证，手续
较为繁杂，公司计划待 107 车间及仓库项目工程完工验收后，统一对该同一地块
的不动产进行不动产权证办理。目前 107 车间及仓库项目工程尚在建设，预计
2022 年 12 月完成验收工作后即可办理产权证，后续不存在实质性障碍。
2、内蒙古生产基地
该部分资产尚未办理产权证书主要系竣工验收工作尚未完成，由于政府部门
竣工验收所需建筑施工资料和设备安装资料尚未收集完全，暂未办理竣工验收。
目前相关工作正在积极跟进办理中，待政府部门验收后即可办理产权证，后续不
存在实质性障碍。
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上述资产均已通过消防验收、竣工联合验收，公司以达到预定可使用状态前
所发生的必要支出确认相关房产价值，后续不存在大额未结算事项；除闲置资产
外，其余资产截至本报告出具日均处于正常使用状态，且闲置资产日常维护情况
良好，对于后续再投产不存在使用障碍；故未办妥产权证书不影响公司经营业务
的开展和对资产价值的确认。
3、房产闲置情况及原因
目前公司闲置房产为内蒙古生产基地-三氯化铝车间及内蒙古生产基地-硫
酚车间。闲置房产账面原值为 1,758.05 万元，累计折旧 104.84 万元，账面净值
1,653.22 万元。三氯化铝车间闲置主要系相关原材料价格异常上涨导致生产成
本不经济，因此暂时未生产，后续待市场恢复后将尽快复工生产；硫酚车间闲置
系公司为提高整体生产效率和节约人员成本，把江西生产基地硫酚产能开足，减
少内蒙古生产基地硫酚车间的支出，公司会根据实际情况在三季度末对硫酚车间
进行恢复生产。
(二)相关资产价值确认、折旧和减值计提等会计处理
公司对上述未办妥产权证书固定资产已根据《企业会计准则》的相关规定以
达到预定可使用状态前所发生的必要支出确认相关房产价值，以竣工结算时点确
认固定资产入账时点，按照达到预定可使用状态次月开始按照直线法计提折旧，
相关折旧计提准确。
对于前述暂时闲置车间，公司考虑到由于内蒙古生产基地投入时间不久，资
产状态较好、成新度较高、公司账面折旧正常计提(计入管理费用)，且停产是暂
时性的、由非正常因素导致、未来会进一步复工等综合因素，综合判断相关资产
根据折旧政策正常计提折旧后不存在明显减值迹象，因此本期未计提减值准备。
(三)年审会计师核查并发表意见
针对年报问询函第 4 条问题，年审会计师执行的核查程序包括但不限于：
1、取得公司固定资产台账，检查固定资产使用情况记录；
2、获取未办妥产权证书的固定资产明细表，检查其完整性及准确性；
3、实地查看相关固定资产状况，实施监盘程序，同时访谈相关工程设备负
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责人、生产及销售负责人，观察、了解资产成新率、使用状态、是否存在闲置情
况等，对相关资产减值情况进行测试，获取企业对相关车间暂时停产的情况说明；
4、询问企业人员未办妥产权证书的具体原因、是否影响公司正常经营；
5、检查房产对应的工程合同、工程决算报告及验收报告，确定资产入账价
值及入账时点的准确性；
6、检查企业对固定资产折旧会计制度是否符合企业会计准则的相关规定，
并对相关资产的折旧金额进行重新计算，测试企业账面计提折旧金额的准确性；
7、结合应付账款函证，以抽样方式向主要工程公司及工程物资供应商函证
本期提供服务及采购工程物资金额；
8、询问企业人员对未办妥产权证书的房产是否制定应对措施。
经核查，我们认为公司固定资产未办妥产权证书的原因主要系产权规划与验
收资料未收集完全影响，权证办理流程不存在实质障碍，不影响公司经营业务的
开展和资产价值的确认；固定资产相关资产价值确认、折旧和减值计提等会计处
理符合《企业会计准则》的相关规定。
问题五：报告期末，你公司预付款项账面余额为 1,480.83 万元，较上期末增
加 176.68%。请你公司说明报告期末预付账款大幅增加的原因，补充说明按付款
方归集前五名预付款项的具体情况，包括你公司付款主体、交易对方名称、款
项性质、交易内容、预付比例，预付进度是否与合同约定存在差异，项目执行
进展，约定结算期限，超期未结算的原因，项目执行是否发生重大不利变化，
减值准备计提是否充分，交易对方是否为关联方，核查是否存在对外提供财务
资助、资金占用的情形。请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见，并补
充说明对预付款项真实性、实际用途、减值准备计提的充分性执行的审计程序、
获取的审计证据、覆盖范围及结论。
回复：
(一)报告期末预付账款大幅增加的原因
1、报告期内蒙古生产基地厂房基本建设完成，大部分车间正式投产，产销
量较上年度呈大幅增长态势，2021 年内蒙古生产基地营业收入、应收款项(应收
账款、应收票据等)分别较 2020 年增长 805.82%、193.23%，生产规模的扩大导
致公司对原材料及五金配件的需求大幅增加，为应对原料紧缺影响产能的风险，
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公司通过预付货款方式提前锁定部分原料，因此期末预付账款较上期大幅增加。
2、公司之控股子公司浙江寿尔福化工贸易有限公司（以下简称“寿尔福”）
为预防原材料价格上涨、供应紧张进而影响销售计划，不利于保持市场竞争地位
的局面，积极与供应商沟通，提前锁定部分原材料，对应采购支出有所增加。
(二)2021 年末公司预付款项前五名单位情况
是否存在关 期末余 截至2022
具体产品或 预付
付款主体 交易对方名称 联关系或其 额（万 款项性质 账龄 年1月结
服务内容 比例
他关系 元)） 算情况
寿尔福 供应商一 否 335.66 预付货款 1年以内 产品A 100% 已收货
内蒙古生
供应商二 否 147.19 预付货款 1年以内 原材料A 100% 已收货
产基地
内蒙古生
供应商三 否 106.93 预付货款 1年以内 原材料B 100% 已收货
产基地
内蒙古生
供应商四 否 83.08 预付货款 1年以内 原材料C 100% 部分收货
产基地
寿尔福 供应商五 否 55.50 预付货款 1年以内 产品B 100% 部分收货
合 计 728.36
交易方信息查询如下：
交易对方名称 注册地 经营范围
化工产品(除化学危险品及易制毒化学品)、针纺织品、金属制品、机械设备、
宁波瑞 奕化工 浙江省
五金产品、工艺品的批发及网上销售；自营和代理货物及技术的进出口，但
有限公司 宁波市
国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外。
河南弘 润化工 河南省
化工产品(不含易燃易爆及危险化学品)的生产和销售。
有限公司 三门峡市
化工产品、化工原料(不含危化品的)技术研发、技术咨询及销售；不带有储
存设施的经营(仅从事纯票据往来经营危险化学品)溴、硫酸、盐酸、苯基氧
山东格 林威化 氯化膦、苯甲酰氯、苯硫代二氯化膦、次磷酸、对苯二甲酰氯、二氯化膦苯、
山东省
工科技 有限公 甲酸、间苯二甲酰氯、氢溴酸、三苯基磷、2-溴丙酰溴、溴乙酸、溴乙酸甲
潍坊市
司 酯、溴乙酸叔丁酯、溴乙酸乙酯、溴乙酰溴、乙酸【含量>80%】、异丁酸异
丙酯(有效期限以许可证为准)；货物进出口与技术进出口(国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外)。
石家庄 化金新 其他科技推广服务业。一般化工产品：2.4.6 三甲基苯甲酰氯、间氯苯甲酰氯、
河北省
材料科 技有限 间氯过氧苯甲酸、聚硅酸乙酯、光引发剂系列产品、氨基酸系列产品、医药
石家庄市
公司 中间体(危险化学品除外)的研发、销售；二苯基乙氧基膦的生产、销售。
广州英 力新材 自然科学研究和试验发展;商品批发贸易(许可审批类商品除外)；商品零售贸
广东省
料科技 有限公 易(许可审批类商品除外)；货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口；树
广州市
司 脂及树脂制品批发；树脂及树脂制品零售。
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预付前五大供应商不属于公司关联方，不存在对外提供财务资助、不存在资
金占用的情形。
(三)合同履约情况及项目执行进展
上述预付款均与合同约定保持一致，均为款到发货，预付比例为 100%。部
分款项超期未结算主要系具体发货时间与发货量根据公司实际需求决定，预订商
品尚未提完。截至本报告出具日，对应采购合同项目已执行金额为 666.30 万元，
占上述总金额的 91.49%，剩余部分未发生重大不利变化，可随时提货，不存在
减值迹象。
(四)年审会计师核查并发表意见
针对年报问询函第 5 条问题，年审会计师执行的核查程序包括但不限于：
1、了解和评价管理层与采购、付款流程相关的内部控制设计和运行的有效
性并测试了关键控制执行的有效性；
2、向公司采购部负责人进行了解，对公司主要预付款项的性质以及双方是
否存在关联关系或其他关系进行核实；
3、对上述主要预付款项供应商基本情况进行了网络查询，核实其设立时间、
经营范围、股权结构等工商信息，核查公司持股 5%以上股东、董事、监事、高
级管理人员及关键岗位人员是否与供应商的股东公司及董事、监事、高管等人员
重合；
4、分析预付款项账龄及余额构成，检查预付款项是否根据有关购货合同支
付，是否存在长期挂账预付款项；
5、检查资产负债表日后的预付账款、存货明细账，并检查相关凭证，核实
期后是否已收到实物并转销预付账款，分析资产负债表日预付账款的真实性和完
整性；
6、对主要供应商进行函证，核实采购的真实性、准确性和完整性。
经核查，我们认为公司报告期内预付款项大幅上升具有合理性，预付款项前
五名与公司不存在关联关系或其他关系，不存在非经营性资金占用或财务资助情
形。
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问题六：报告期末，你公司对扬州富海光洋股权投资基金合伙企业(有限合
伙)其他权益工具投资余额为 7,503.81 万元，累计确认损失 2,496.19 万元。请说
明前述投资项目的具体情况及投资进展，涉及的投资方及关联关系，投资资金
最终去向及用途，是否构成提供财务资助或非经营性资金占用，计提资产减值
损失的确认依据及合理性，相关会计处理过程及依据，你公司是否就前述投资
事项及时履行恰当的审议程序与披露义务。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一) 富海光洋基金的具体情况及投资进展, 涉及的投资方及关联关系
1、富海光洋基金具体情况
2018 年，基于公司以内涵式增长和外延并购相结合的发展战略，公司有意
通过专业化的投资管理团队，利用产业投资基金平台，促使公司产业经营和资本
运营达到良性互补，进一步提升公司整体竞争实力和盈利能力。
常州光洋轴承股份有限公司(股票代码：002708，以下简称“光洋股份”)
在高端整车及零部件领域有较强的市场竞争力，公司经过审慎决策，认为其在开
拓国际中高端汽车整车与零部件供应市场方面有着很好的战略前景。
因此，本着拓展公司投资渠道、融合多方优势资源、推动公司提高盈利水平
的目的，公司于 2019 年与深圳市东方富海创业投资管理有限公司(以下简称“富
海创业管理”)、深圳市东方富海投资管理股份有限公司(以下简称“东方富海”)、
沈林仙和程上楠共同增资扬州富海光洋股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下
简称“合伙企业”、“富海光洋基金”、“基金”)，出资总额为 12.90 亿元人
民币，主要用于收购光洋股份的控股股东常州光洋控股有限公司（以下简称“光
洋控股”）99.89%股权，以实现对上市公司的间接控制。合伙期限 3 年，执行事
务合伙人可以视基金之实际经营需要自行决定延长富海光洋基金合伙期限，每次
延长 1 年，延长次数以 2 次为限。
2、涉及的投资方及关联关系
合伙企业初始出资人、方式及认缴出资额等情况如下：
合伙人名称 类型 出资额(万元) 出资方式 占比(%)
富海创业管理 普通合伙人 1,000.00 货币 0.78
东方富海 有限合伙人 88,000.00 货币 68.22
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本公司 有限合伙人 10,000.00 货币 7.75
沈林仙 有限合伙人 10,000.00 货币 7.75
程上楠 有限合伙人 20,000.00 货币 15.50
合 计 - 129,000.00 - 100.00
2019 年 10 月，东方富海将 46.51%的股权转让给扬州市江都区政府投资引导
基金有限公司(以下简称“江都政府基金”)，变更后合伙企业的股权结构如下：
合伙人名称 类型 出资额(万元) 出资方式 占比(%)
富海创业管理 普通合伙人 1,000.00 货币 0.78
江都政府基金 有限合伙人 60,000.00 货币 46.51
东方富海 有限合伙人 28,000.00 货币 21.71
本公司 有限合伙人 10,000.00 货币 7.75
沈林仙 有限合伙人 10,000.00 货币 7.75
程上楠 有限合伙人 20,000.00 货币 15.50
合 计 - 129,000.00 - 100.00
[注] 沈林仙系上海乐樽企业管理咨询中心(有限合伙)等公司股东；程上楠系光洋股份
股东。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关制度的
规定，过去 12 个月内持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人，视同为
上市公司的关联人。2019 年该笔投资发生时，东方富海实际控制的企业东方富
海(芜湖)股权投资基金(有限合伙)和东方富海(芜湖)二号股权投资基金(有限合
伙)是公司过去 12 个月内持股 5%以上的股东且为一致行动人，因此该交易为关
联交易，公司已提交股东大会审议通过，且公司独立董事已对本次关联交易事项
进行了事前认可并发表了同意的独立意见。除上述关联关系外，其他合伙人与公
司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均无关联关系或利
益安排。
3、投资去向
出资总额为 12.90 亿元人民币，其中 119,900.00 万元专项用于基金收购光
洋股份的控股股东光洋控股 99.89%股权，从而间接控制上市公司，其余人民币
9,100.00 万元预留为基金向执行事务合伙人支付的 5 年管理费及其他应由基金
承担的费用，公司以货币方式出资 1 亿元人民币，资金来源为自有资金。
基金除用于收购光洋控股股权外，其余闲置资金可以进行基于现金管理目的
的闲置资金增值投资，但仅可投资于货币基金、短期债券、国债、商业银行理财
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产品和银行存款或其他经投资决策委员会会议同意的固定收益类产品或者其他
低风险金融产品。
4、投资进展
自收购以来，光洋股份确立了新的战略发展方针：立足汽车、走出汽车，充
分利用优势资源，全面推进国产化替代，持续切入高端新能源项目，加快布局汽
车电子。在稳住存量市场的基础上，全力争取新的增量市场，以老养新、以新促
老，加快主业提升，推动公司快速可持续发展。2020 年 12 月 29 日光洋股份完
成了威海世一电子有限公司(以下简称“威海世一”)、威海高亚泰电子有限公司
(以下简称“威海高亚泰”)各 100%股权的收购工作，光洋股份主营业务增加了
电子线路板、电子元器件的生产与销售。
近年来光洋股份全面推进技术创新，持续优化产品结构，积极拓展新能源汽
车项目，加大新产品开发力度，加快推动产能布局与规划，在稳住现有存量业务
的基础上，以国产化替代为突破口，向中高端、电动化、智能化、轻量化等方向
转型升级；同时紧抓新能源汽车发展机遇，积极拓展新能源汽车项目，在新能源
汽车传动系轴承、轮毂轴承单元、同步器、行星排、空心轴、高压共轨轴等高精
度、高性能产品方面取得较大突破与进展，目前已与比亚迪、大众、理想、长城、
吉利、小鹏、蔚来、零跑、蜂巢、戴姆勒、博格华纳等头部新能源汽车厂商、自
动变速箱主机厂等建立了更紧密的业务合作关系。
威海世一原是全球头部 FPC 制造商韩国世一在华二十余年的制造工厂，同步
掌握了韩国世一的先进工艺技术和生产管理理念，其高端多层盲埋孔软硬结合板
的制造技术水平在全球范围内领先。威海世一此前的主要终端客户为手机、平板
电脑、无线蓝牙耳机等消费类电子厂商，但其本身具备 ITAF16949 汽车行业认证，
目前已经实现向部分头部汽车行业客户的摄像头模组供应挠性电路板(FPCB)。随
着新能源汽车的发展，未来车用 PCB 市场规模将持续扩大，这方面威海世一与公
司主业存在很强的业务协同。未来威海世一将在立足面向消费电子类的高精密度
刚挠结合板基础上，依托公司主业的行业资源及威海世一成熟的研发技术团队和
生产经验，持续加大投入、扩充产能，充分释放其先进的生产制造和技术能力，
重点开拓消费类电子、智能汽车、5g 通讯及显示器件等行业配套，全力拓展应
用领域和业务规模，力争在 3-5 年内成为国内高端软硬结合板领域的领先企业。
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目前光洋股份通过对重点客户的聚焦策略，在全球范围内的知名度得到了快
速提升，对行业头部客户和全球化客户的销售规模逐年递增，营业收入从 2019
年的 13.09 亿元增长至 2021 年的 16.22 亿元，实现了主营业务持续稳健发展。
综上，公司投资的目的主要系拓展公司的投资渠道、融合多方优势资源、推
动公司提高盈利水平，相关资金主要用于收购光洋股份的控股股东光洋控股
99.89%股权；涉及关联交易已经股东大会审议及独立董事发表统一的独立意见，
其他合伙人与公司及公司高管均不存在关联关系或利益安排，不构成提供财务资
助或非经营性资金占用。
(二)计提资产减值损失的确认依据及合理性，相关会计处理过程及依据
1、初始确认
财政部于 2017 年修订发布了《企业会计准则第 22 号一-金融工具确认和计
量》、《企业会计准则第 23 号一-金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号- --
套期会计》、 《企业会计准则第 37 号一-金融工具列报》(以下简称“新金融工
具准则")，并要求境内上市的企业自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具相关会
计准则。
按照新金融工具准则要求，企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融
资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类:
①摊余成本计量的金融资产。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
其中：金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的金融资产:
①企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售
该金融资产为目标。
②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和
以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
公司对“富海光洋基金”不具有控制、共同控制或者重大影响，持有期间可
获取股利收入，且合伙期限为 3 年(可延长 2 年)，其投资目的不是为了近期出售
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或回购，公司结合合同现金流量特征和自身管理金融资产的业务模式，判断其符
合既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标的业务模式，因此自
2019 年投资之日起，按照新金融工具准则将“富海光洋基金”投资分类为“以
公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，报表项目列示为“其他
权益工具投资"，初始投资总额 1 亿元。
2、后续计量
按照新金融工具准则，公司对“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的金融资产”会计核算的处理如下:
(1)该金融资产期间产生的股利收入计入当期损益，影响公司当期的资产、
所有者权益及净利润。具体会计处理如下：
借：应收股利/银行存款
贷：投资收益
(2)该金融资产公允价值变动计入其他综合收益，影响变动当期公司的资产
及所有者权益金额，不影响公司当期净利润。具体会计处理如下：
借：其他权益工具投资(正数为公允价值上升，负数下降)
贷：其他综合收益
(3)当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应
当从其他综合收益中转出，计入留存收益。影响公司终止确认年度的资产、所有
者权益，不会对公司终止确认年度的净利润产生波动影响。
2021 年 12 月 31 日，公司根据存在活跃市场报价的光洋股份(002708)2021
年 12 月 31 日的收盘价 6.98 元，及公司间接持有的股权比例 2.185%计算其公允
价值：
(1)间接持股比例
a:7.75% b:99.89% c:28.22% 光洋股份
扬帆新材 富海光洋基金 常州光洋控股
(002708)
公司间接持有光洋股份的比例=a*b*c=7.75%*99.89%*28.22%=2.185%
(2)公允价值计算过程
光洋股份(002708)股本金额 492,011,076 ①
光洋股份(002708)2021.12.31股价 6.98 ②
总市值 3,434,237,310.48 ③=①*②
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扬帆新材间接持有光洋股份的比例 2.185% ④
扬帆新材持有富海光洋基金的公允价值 75,038,085.23 ⑤=③*④
扬帆新材持有富海光洋基金的账面价值 100,000,000.00 ⑥
累计公允价值变动 -24,961,914.77 ⑦=⑤-⑥
截至 2021 年 12 月 31 日，公司投资的富海光洋基金累计公允价值变动为
-2,496.19 万元，期末余额 7,503.81 万元。公司根据上述新金融工具准则的规
定，将该金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不影响公司当期净利润。
综上，公司已根据新金融工具准则的规定对富海光洋基金的公允价值变动进
行了适当、合理的会计处理，其公允价值变动不会对公司当期净利润造成影响，
亦不会损害广大中小股东利益。
(三)公司审议程序与披露情况
2018 年 11 月 29 日，公司对外披露《浙江扬帆新材料股份有限公司关于签
署富海光洋产业并购基金的认购意向函公告》显示，公司向深圳市东方富海投资
管理股份有限公司出示了认购意向函，拟作为有限合伙人出资不超过人民币壹亿
元认缴富海光洋基金，专项用于并购常州光洋控股。
2019 年 6 月 13 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三次监事会第五
次会议，审议通过了《关于向深圳富海光洋股权投资基金合伙企业增资暨关联交
易的议案》，同意公司将作为有限合伙人与富海创业管理、东方富海、沈林仙和
程上楠共同增资合伙企业，并授权董事长签署《深圳富海光洋股权投资基金合伙
企业(有限合伙)之有限合伙协议》。
2019 年 6 月 14 日，公司独立董事发表了《独立董事关于第三届董事会第五
次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相
关事项的独立意见》；同日，公司对外披露了《浙江扬帆新材料股份有限公司关
于向深圳富海光洋股权投资基金合伙企业增资暨关联交易的公告》。
2019 年 6 月 14 日，保荐机构海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份
有限公司关于公司向深圳富海光洋股权投资基金合伙企业增资暨关联交易的专
项核查意见》，表示对本次关联交易无异议。
2019 年 7 月 1 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于向深圳富海光洋股权投资基金合伙企业增资暨关联交易的议案》。
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综上，该事项已经第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议、2019
年第一次临时股东大会审议通过，并经独立董事事前认可并发表同意的独立意见，
履行了必要的决策程序及信息披露义务。
(四)年审会计师核查并发表意见
针对年报问询函第 6 条问题，年审会计师执行的核查程序包括但不限于：
1、访谈公司财务总监和董秘，了解公司投资该项基金的目的、合同现金流
量特征、预计持有期限、具体情况及投资进展等情况；
2、获取深圳富海光洋股权投资基金合伙企业(有限合伙)之有限合伙协议，
了解合伙模式、合伙人、合伙约定等信息，核实公司出资资金、出资比例、资金
去处等，并通过企查查等公开信息网站核实合伙人之间是否存在关联关系；
3、获取公司计算公允价值变动的依据，并通过企查查、同花顺等公开网站
查询核实光洋股份股本情况、收盘价等信息；
4、重新计算富海光洋基金公允价值变动情况，与公司确认的累计损失情况
进行核对；
5、获取监事会、董事会会议等公司内部决策文件以及公开信息网站披露公
告，检查公司是否执行必要的审议程序和披露义务。
经核查，我们认为公司投资富海光洋基金的目的主要系拓展公司投资渠道、
推动公司提高盈利水平，相关资金主要用于收购常州光洋控股 99.89%股权；涉
及关联交易已经股东大会审议及独立董事发表统一的独立意见，其他合伙人与公
司及公司高管均不存在关联关系或利益安排，不构成提供财务资助或非经营性资
金占用；公司已根据新金融工具准则的规定对近几年富海光洋基金的公允价值变
动进行了适当、合理的会计处理；且已履行了必要的决策程序及信息披露义务，
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等规范性文件和公司章程的规定。
问题七：年报显示，你公司重大诉讼涉案金额合计 1,924.36 万元，计提预
计负债 454.85 万元。
一、请结合主要诉讼事项情况，包括诉讼背景、诉讼金额、诉讼进展等，
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自查你公司是否已及时履行信息披露义务。
回复：
（一）与中石化工建设有限公司（以下简称“中石化工”）的建设工程施
工合同纠纷
1、诉讼背景
中石化工作为子公司内蒙古扬帆"29,000 吨医药中间体、光引发剂项目"安
装工程的承包方，在工程审计结算阶段与内蒙古扬帆就部分工程套价的算法与金
额存在分歧，几经协商无果后，中石化工诉至阿拉善左旗人民法院。诉讼金额
1,515.31 万元。
2、诉讼进展
法院指定第三方已完成工程量鉴定，并与 2022 年 5 月 30 日启动工程造价鉴
定，鉴定结束后，法院将依据鉴定结果依法判决。
（二）与刘伟荣的合同纠纷
1、诉讼背景
2018 年 10 月，内蒙古扬帆与刘伟荣就三氯化铝项目的合作事项签订合同，
2020 年 6 月，项目正式开炉投产。后因该项目市场环境发生巨大变化，合作已
失去继续执行的意义，为保障双方利益，公司提出终止协议，但刘伟荣方面对合
作存在不切实际的预期，经多次协商无果后，于 2021 年 12 月将纠纷诉至法院。
诉讼金额合计 409.05 万元。
2、诉讼进展
该诉讼一审要求内蒙古扬帆支付差额承包款 120.35 万元，公司对判决结果
存在异议并提起上诉，二审终审维持原判。公司已根据判决结果支付了相应差额
承包款，双方纠纷已解决，不存在任何权利义务关系。
（三）诉讼事项的信息披露工作
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第四节重大诉讼和仲裁：
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“7.4.1 上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过一千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上；
（二）涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、
仲裁事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也
应当及时披露。
7.4.2 上市公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到
本规则第 7.4.1 条第一款第（一）项所述标准的，适用本规则第 7.4.1 条的规定。
已经按照本规则第 7.4.1 条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
公司上述涉及诉讼金额合计为 1,924.36 万元，高于 1,000 万元但低于诉讼发
生时公司经审计净资产（2020 年年度报告中，公司经审计净资产 76,029.25 万元）
的 10%即 7,602.93 万元，不构成应当及时披露的诉讼事项。
因此，上述诉讼事项公司于定期报告中予以披露：
与中石化工建设有限公司的建设工程施工合同纠纷披露于：扬帆新材《2021
年半年度报告》（公告编号：2021-036）、扬帆新材《2021 年年度报告》（公告
编号：2022-007 号）。
与刘伟荣的合同纠纷披露于：扬帆新材《2021 年年度报告》（公告编号：
2022-007 号）。
二、请说明你公司对类似合同纠纷案预计负债的计提依据，并结合《企业
会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定，说明你公司报告期预计负债计提
是否充分、合理，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明
确意见。
回复：
(一) 公司对类似合同纠纷案及报告期未决诉讼纠纷案预计负债的计提依据
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1、未决诉讼基本情况
(1)刘伟荣氯化铝项目合同纠纷
2018 年 10 月，内蒙古扬帆与刘伟荣就三氯化铝项目的合作事项签订合同，
2020 年 6 月，项目正式开炉投产。后因该项目市场环境发生巨大变化，合作已
失去继续执行的意义，为保障双方利益，公司提出终止协议，但刘伟荣方面对合
作抱有较大预期，经多次协商无果后，于 2021 年 12 月将纠纷诉至法院。刘伟荣
要求公司支付其各类款项合计 409.05 万元。
2022 年 2 月 16 日，内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院下达(2021)内 2921
民初 3597 号《内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院民事判决书》，判定被告内蒙
古扬帆在判决生效后十五日内支付原告刘伟荣合作款项 120.35 万元。
2022 年 3 月 1 日，公司对判决结果存在异议并提起上诉，截至本报告出具
日，二审终审已驳回公司请求，维持原判，公司已根据法院要求完成差额承包款
的支付工作，双方纠纷已解决，不存在任何权利义务关系。
(2)中石化工建设有限公司(以下简称中石化建)建设工程施工合同纠纷
中石化建作为子公司内蒙古扬帆"29,000 吨医药中间体、光引发剂项目"安
装工程的承包方，在工程审计结算阶段与内蒙古扬帆就部分工程套价的算法与金
额存在分歧，几经协商无果后，中石化建于 2021 年 1 月 25 日诉至阿拉善左旗人
民法院，要求内蒙古扬帆支付工程款 1,515.31 万元。
截至本报告出具日，法院指定第三方已完成工程量鉴定，并于 2022 年 5 月
30 日启动工程造价鉴定，鉴定结束后，法院将依据鉴定结果依法判决。
2、公司对类似合同纠纷案及报告期未决诉讼纠纷案预计负债的计提依据
《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的
义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：(一)该义务是企业承担的现时
义务；(二)履行该义务很可能导致经济利益流出企业；(三)该义务的金额能够可
靠地计量”。公司严格根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定确认
并补提预计负债，公司对于本报告期内未决诉讼的判断情况如下：
预计负债确认条件
诉讼一、刘伟荣案件 诉讼二、中石化建案件
(同时满足)
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案件在 2021 年 12 月 31 日已存
纠纷在 2021 年 12 月 31 日已存在，
在，且已于资产负债表日后，
且中石化建已于资产负债表日后，
1、该义务是企业承 即 2022 年 2 月 16 日判决内蒙
即 2021 年 1 月 25 日对公司正式提
担的现时义务 古扬帆支付原告刘伟荣合作款
起诉讼，属于企业会计准则中规定
项 120.35 万元，属于企业会计
的“现时义务”。
准则中规定的“现时义务”。
公司没有任何线索证明胜诉或
公司没有任何证据证明胜诉或败
败诉可能，且由于已下达一审
2、履行该义务很可 诉可能，按照 50%的胜诉或败诉
判决，公司认为其二审败诉可
能导致经济利益流 可能，出于谨慎性考虑，拟认定“履
能性在 50%以上，即符合准则
出企业 行该义务很可能导致经济利益流
中“履行该义务很可能导致经济
出企业”。
利益流出企业”的条件。
截至审计报告出具日，一审判
结合工程量鉴定第三方审计机构
决已判定内蒙古扬帆支付原刘
和律师事务所的咨询情况，内蒙古
伟荣合作款项 120.35 万元，且
扬帆工程部根据已鉴定的工程量
3、该义务的金额能 二审很可能驳回，因此 2021 年
预估工程造价为 1450 万元，由于
够可靠地计量 底已按照一审判决金额补提预
无其他准确外部证据，出于谨慎性
计负债；截至本报告出具日，
考虑，公司拟按照上述预估金额计
二审判决已驳回公司请求，维
提预计负债。
持原判。
综上，报告期公司未决诉讼属于资产负债表日后调整事项，符合预计负债的
确认条件。
3、公司报告期预计负债计提情况
b:账面已确认应 a-b:确认预计负
未决诉讼 确认依据 a:确认依据金额
付账款 债含税
刘伟荣案件 一审判决书 1,203,501.12 150,000.00 1,053,501.12
中石化建案件 工程部预估造价 14,500,000.00 11,005,040.00 3,494,960.00
合 计 15,703,501.12 11,155,040.00 4,548,461.12
(1)刘伟荣案件
截至 2021 年度审计报告出具日，法院已下达一审判决判定被告内蒙古扬帆
新材料有限公司在判决生效后十五日内支付原告刘伟荣合作款项 120.35 万元，
虽公司于 3 月 1 日提起了上诉，但胜诉可能性及小(截至本报告出具日，二审已
驳回，维持原判)，因此出于谨慎性考虑，公司以一审判决金额 120.35 万元为基
础，剔除内蒙古扬帆账面已预提但尚未支付的款项 15 万元，补提 105.35 万元预
计负债(含税)。
(2)中石化建案件
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中石化建对公司提起诉讼，双方在法院主持下，已通过法院指定的第三方审
计机构完成工程量鉴定，双方对于工程量的鉴定尚未达成一致意见，因此未能进
一步形成第三方鉴定报告金额。出于谨慎性考虑，公司以内蒙古扬帆工程部预估
工程造价 1450 万元为基础，剔除账面已确认应付账款，补提预计负债 349.50 万
元(含税)。
综上，公司报告期已在充分考虑败诉可能性的情况下，根据一审判决金额、
预估工程造价金额计提预计负债，预计负债的计提充分、合理，符合企业会计准
则的规定。
(二)年审会计师核查并发表意见
针对年报问询函第 7 条(2)问题，年审会计师执行的核查程序包括但不限于：
1、通过企查查等公开信息网站检查公司是否存在相关诉讼情况；
2、访谈董秘、财务负责人等相关人员，了解未决诉讼背景、诉讼金额、诉
讼进展等；
3、获取涉诉合同、诉状、法院裁定书、律师事务所提供的相关案件报告等
资料，确定公司披露的未决诉讼事项是否完整、准确；
4、获取法院判决书、预计工程结算价等公司计提预计负债的依据，检查核
实未决诉讼在财务报表上的披露是否恰当，预计负债的确认和计量是否符合规定，
会计处理是否正确。
经核查，我们认为公司预计负债的计提是充分、合理的，符合企业会计准则
的规定。
浙江扬帆新材料股份有限公司董事会
2022 年 6 月 20 日
第 37 页/共 38 页
