证券简称：弘信电子                      证券代码：300657




      厦门弘信电子科技股份有限公司
                非公开发行 A 股股票
            发行方案的论证分析报告




                     二〇一八年十一月
    厦门弘信电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）是在深圳证券交易所
创业板上市的公司。公司已经于 2018 年 11 月 24 日召开第二届董事会第二十六
次会议，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，尚需经公司 2018 年第八
次临时股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
    为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监
会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，公司拟实施非公开发行股票计划，募集资金总额不超过 72,236.90
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于翔安工厂挠性印制
电路板技改及扩产项目、电子元器件表面贴装智能化生产线建设项目、FPC 前瞻
性技术研发项目和补充流动资金。

     一、本次发行证券及其品种选择的必要性

    （一）本次发行证券的品种

    本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。

    （二）本次发行证券品种选择的必要性

    1、通过股权融资弥补投资项目资金缺口的需要

    公司本次募集资金投资项目所需资金规模较大，股权融资具有较好的规划及
协调性，与投资项目用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿
付压力，可为本次投资项目提供充裕的资金保障。随着公司经营业绩的快速增长，
公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
    通过非公开发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进
一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，可降低资产负债率，促进
公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。

    2、进一步提高公司盈利能力及核心竞争力的需要

    公司将使用本次非公开发行募集的资金进一步扩大产能，抓住 FPC 行业在
国内快速发展的机遇，提升公司在 FPC 领域的综合竞争力和影响力。通过实施
本次募集资金投资项目，公司将对现有 FPC 生产线进行改扩建，增加 SMT 生产
线，引入自动化生产设备，提升公司产能及盈利能力，进一步提高公司产品的市
场占有率；同时，公司将加强研发能力建设，提前开展行业前瞻性研究，为公司
占领新兴市场提前做好技术储备。因此，本次非公开发行将有助于提高公司在行
业内的综合竞争实力，同时随着本次募集资金投资项目的实施，有利于公司顺利
实施既定战略并提升盈利能力，为股东创造更多回报。

    3、拓宽公司融资渠道及融资方式的需要

    当前公司仍处于快速发展阶段，研发、技术改造和生产规模的扩大需要大量
资金，短期内银行的贷款利率较高，并且融资额度相对有限。截至 2018 年 9 月
30 日，公司持有的货币资金总额为 2.89 亿元（合并报表），但存在短期借款 4.66
亿元，长期借款 0.73 亿元，公司资产负债率为 77.30%。若公司后续业务发展所
需资金继续借助银行贷款将会导致公司的资产负债率进一步攀升，加大了公司的
财务风险，不利于公司实现稳健经营。通过本次非公开发行，公司将增加充裕的
流动资金，有助于公司顺利实施战略规划，进一步提高市场地位，促进收入规模
和利润水平得到较大幅度的增长。
    综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。

     二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    （一）本次发行对象的选择范围的适当性

    本次非公开发行股票的发行对象为包括弘信创业工场投资集团股份有限公
司（以下简称“弘信创业”）、李奎先生在内的，符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者及其他境内法人投资者、自然人等合计不超过 5 名特定对象。证券
投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投
资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除弘信创业、李奎先生以外的最
终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据发行对象申购
报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    本次发行对象弘信创业持有公司 31.23%的股份，系公司第一大股东、控股
股东，李奎先生系公司总经理。除此之外，公司尚无其他确定的发行对象。
    本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
法律法规的相关规定，选择范围适当。

    （二）本次发行对象的数量的适当性

    本次非公开发行股票的发行对象不超过五名，所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规
的相关规定，发行对象数量适当。

    （三）本次发行对象的标准的适当性

    本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法
律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

    三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    （一）本次发行定价的原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票采取
询价发行方式。本次非公开发行股票价格不低于发行期首日前二十个交易日公司
股票交易均价的百分之九十。
    本次非公开发行股票的具体发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发
行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将
作相应调整。调整公式如下：
    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股或配股价格为 A，每股派息/现金分红为 D，调整后发行
价格为 P1，则：
    派息/现金分红：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
    三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
    本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。

    （二）本次发行定价的依据

    发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司
股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
    具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报
价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。

    （三）本次发行定价的方法和程序

    本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会审议并将相关公告在交易所
网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并经公司临时股东大会审议通过。
    本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
    综上所述，本次非公开发行的定价原则、依据、方法和程序符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定；本次发行定价原则、依
据、方法和程序合理。

    四、本次发行方式的可行性

    （一）本次发行方式合法合规

    公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
九条的相关规定：
    1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
    2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
    3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
    4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计
报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已
经消除；
       5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票
的除外；
       6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
       公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
       1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
    3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
    4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
    5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
    6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
       公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一
条中的相关规定：
       1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
    2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
    3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
    4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。
    综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，
且不存在不得发行证券的情形。同时，公司本次非公开发行的方式亦符合相关法
律法规的要求，合法、合规、可行。

    （二）发行程序合法合规

    本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第二十六次会议审慎研究并通
过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
履行了必要的审议程序和信息披露程序。
    同时公司将召开临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。
    综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

    五、本次发行方案的公平性、合理性

    弘信创业与李奎先生均为公司本次非公开发行的发行对象。弘信创业持有公
司 31.23%的股份，系公司第一大股东、控股股东，李奎先生系公司总经理，因
此，弘信创业、李奎先生认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
    公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度
的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独
立意见，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大
会上对本次发行涉及关联方的事项回避表决。发行方案的实施将有利于公司持续
健康发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
    本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，保证了全体股东的知情权。
    公司召开审议本次发行方案的临时股东大会时，全体股东将对公司本次发行
方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关
事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，
中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式
行使股东权利。
    综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体
股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东
的知情权；同时本次非公开发行方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表
决，具备公平性和合理性。

    六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的

具体措施

    本次发行后，公司的总股本规模将增加，导致每股收益可能会在短期内出现
小幅下降的情况，为了填补股东即期回报，公司决定采取如下措施：

    （一）加快募集资金投资项目实施，强化对募集资金的管理和使用

    本次非公开发行募集资金投资项目有利于综合提升公司实力、扩大市场份额。
公司将加快推进募投项目实施，争取募投项目顺利实施并实现预期效益。
    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，
规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效。根据
《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次非公开发行股票结束后，募集资
金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，以保证募集资金合理规范使用。

    （二）加快公司主营业务发展，强化经营管理和内部控制

    1、加强生产管理和控制，提升公司产品竞争力

    由于 FPC 的长工艺流程和非标准化特性，生产控制尤为重要，直接关系良
品率的高低，长达 20 多道生产流程之间的衔接和控制成为影响 FPC 厂商经营优
劣的关键因素。公司在 10 多年生产经验的基础上，根据设备、产品类型、生产
环境等实际生产情况，不断地改进设备技术和加工工艺，加强生产每个环节的管
理和控制，以提升生产效率、良率和产品质量，进而提高公司产品的竞争力。

    2、加强公司业务发展，提升公司盈利能力

    公司是 FPC 行业的领先企业，专注于 FPC 及其相关产品的研发、设计、制
造和销售。未来，公司将充分利用消费电子行业所带来的机遇，立足自身优势产
品，扩大公司产品在智能手机、平板电脑、车载电子、工控医疗等市场方面的占
有率和影响力，保持并进一步发展公司核心业务，提升公司盈利能力，以降低本
次发行摊薄即期回报的影响。

    3、强化公司内部控制，降低公司运营成本

    公司历来重视经营效率的持续提升，将通过加强企业内部控制，不断优化和
改进业务流程，提高公司日常运营效率；通过加强预算管理，严格执行公司采购
审批制度，降低公司运营成本；通过不断提升核心技术，优化流程，缩短研发、
生产周期，提高周转率；通过细化资金使用安排，加强内部调控和资金使用的监
督管理，合理配置资金实现资金收益最大化，降低费用率。

    （三）在符合利润分配条件情况下，保证公司股东收益回报

    公司按照相关法律法规的规定，在《公司章程》中明确和完善公司利润分配
的原则和方式，完善公司利润分配的决策程序和机制，建立健全有效的股东回报
机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积
极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是
中小股东的利益得到保护。
    综上，公司本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资
金使用效率，多方位持续改善公司经营业绩，降低运营成本，按照相关规定积极
推进对股东的利润分配，提高公司对投资者的回报能力，有效控制原股东即期回
报被摊薄的风险。

    七、结论

    综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将
有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体
股东的利益。




               厦门弘信电子科技股份有限公司
                          董事会

                     2018 年 11 月 24 日