弘信电子：关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告2018-11-27
证券代码：300657 证券简称：弘信电子 公告编号：2018-138
厦门弘信电子科技股份有限公司
关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、厦门弘信电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向 5 名特定对象
非公开发行 A 股股票，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司
总股本的 20%，即不超过 20,800,000 股（含本数）。公司控股股东弘信创业工场
投资集团股份有限公司（以下称“弘信创业”）、公司总经理李奎先生参与认购本
次非公开发行的 A 股股票，因此本次非公开发行涉及关联交易。
2、公司于 2018 年 11 月 24 日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于批准与弘信创业工场投资集团股份有限公司、李奎签署附条件生效的股
份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》。本
次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第二十六次会议审议通
过，涉及的关联董事已经回避表决该项议案。公司独立董事已对上述涉及关联交
易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
3、公司于 2018 年 11 月 24 日与弘信创业签订了《厦门弘信电子科技股份有
限公司与弘信创业工场投资集团股份有限公司关于厦门弘信电子科技股份有限
公司 2018 年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》（以下简称弘信创业
股份认购协议）。
公司于 2018 年 11 月 24 日与李奎先生签订了《厦门弘信电子科技股份有限
公司与李奎关于厦门弘信电子科技股份有限公司 2018 年度非公开发行股票之附
条件生效股份认购协议》（以下简称李奎股份认购协议）。
3、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需股东大会审议通过
并报中国证券监督管理委员会核准后生效。本次关联交易的与该关联交易有利害
关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
弘信创业股份认购协议及李奎股份认购协议的生效与执行以本次非公开发
行股票获得股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准为前提。
二、关联方基本情况
（一）弘信创业工场投资集团股份有限公司
1、基本情况
企业名称 弘信创业工场投资集团股份有限公司
统一社会信用代码 913502002601355509
注册地 厦门市湖里区江头台湾街 291 号 608 单元
法定代表人 李强
注册资本 36,342 万元人民币
成立日期 1996 年 10 月 30 日
1.创业投资业务;2.代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资
经营范围 业务;3.创业投资咨询业务;4.为创业企业提供创业管理服务业务;5.
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2、股权控制关系结构图
截至本文件公告日，弘信创业的股权结构如下图所示：
李强先生直接持有弘信创业 33.90%的股份，通过弘琪投资持有弘信创业
10.78%的股份，合计持有弘信创业 44.68%的股份，为弘信创业的第一大股东、
法定代表人、董事长。
3、主营业务情况
弘信创业成立于 1996 年 10 月 30 日，其主要业务包括：1、创业投资业务；
2、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；3、创业投资咨询业务；
4、为创业企业提供创业管理服务业务；5、参与设立创业投资企业与创业投资管
理顾问机构。
4、最近一年的简要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产合计 400,448.34
负债合计 277,833.77
所有者权益合计 122,614.58
项目 2017 年度
营业收入 300,806.06
营业利润 7,773.53
净利润 6,397.22
注：弘信创业 2017 年度财务报表已经审计
（二）李奎先生
1、李奎先生的基本情况
姓名：李奎
身份证号：4201231983****2012
住址：深圳市南山区南海大道 2287 号
2、李奎先生最近五年任职情况
李奎先生最近五年职务、任职单位及与任职单位产权关系情况如下：
时间 职务 任职单位 与任职单位产权关系
历任品质主管、供应
2005.4-2014.4 联想集团 无
链高级管理经理
李奎先生配偶李彦昆
2014.5-至今 总经理 厦门弘汉光电科技有限公司 女士持有弘汉光电
20%股份*
2018.3-至今 总经理 公司 无
*2017 年 10 月，李奎先生配偶李彦昆女士已将其持有的弘汉光电 20%股权转让给弘信电子。
3、李奎先生所控制的核心企业、关联企业的主营业务情况
截至本预案公告日，李奎先生没有对外投资其他企业。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为弘信电子本次非公开发行的部分股票。
四、关联交易定价政策及定价依据
公司本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若在本次定价基
准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配
股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，弘信创业及李奎先生以现金方
式向甲方缴纳的认股款总额均为不低于 5,000 万元且不超过 12,000 万元（均包含
本数）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项的，则弘信创业及李奎先生认购的股份数量分别
相应调整。
弘信创业及李奎先生均不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺按照
竞价结果与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公开
发行未能通过询价方式产生发行价格，则弘信创业及李奎先生均同意以发行底价
（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%）作为认购价格参与本次
非公开发行的认购。
五、附条件生效的股份认购协议主要内容
（一）与弘信创业之间的附条件生效的股份认购协议
1、合同主体
甲方（发行人）：厦门弘信电子科技股份有限公司
乙方（认购方）：弘信创业工场投资集团股份有限公司
2、发行价格、股份认购数量、认购款的缴付和股票的交付等主要条款
（1）发行价格
甲方本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易
均价的 90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若在本次定价基
准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配
股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
（2）认购数额
甲乙双方确认，本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，乙方以现金方
式向甲方缴纳的认股款总额为不低于 5,000 万元且不超过 12,000 万元（均包含本
数）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，乙方同意认购的股份数量相应调整。
乙方不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺按照竞价结果与其他发
行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公开发行未能通过询价
方式产生发行价格，则乙方同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日甲方股
票交易均价的 90%）作为认购价格参与本次非公开发行的认购。
除非中国证监会核准本次非公开发行的文件另有规定，如本次非公开发行的
股份总数因政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购本次非
公开发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。
（3）认购款的缴付和股票的交付
甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后（以书面核准文件为准），甲方
委托的保荐机构（主承销商）将向乙方发出认股缴款通知书，乙方应在收到认股
缴款通知之日起 10 个工作日内，按照认股缴款通知的要求将本协议第 2 条约定
的认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。
甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、深交所
及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系
统登记至乙方名下，以实现交付。
（4）限售期
乙方通过本次非公开发行认购的上市公司股份自发行结束之日起三十六个
月内不得转让或上市流通。
乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要
求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。
如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将按
照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之
法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
3、协议的生效及终止
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并
在满足下列全部先决条件后生效：
①本次非公开发行已获得甲方董事会、股东大会的有效批准；②本次非公开
发行获得中国证监会的核准。
（2）双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
①双方书面协商一致终止本协议；②甲方根据其实际情况及相关法律规定，
认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
③中国证监会决定不予核准本次发行；④本协议履行过程中出现不可抗力事件，
且双方书面协商一致终止本协议；⑤依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。
4、违约责任条款
（1）任何一方违反本协议的其他约定，从而给守约方造成损失的，均应赔
偿守约方损失，并承担相应的违约责任。若乙方未按本协议的约定如期足额履行
缴付认购款的义务，则构成对本协议的根本违约，本协议终止履行并解除，且乙
方还应赔偿甲方由此遭受的一切其他损失。
（2）如本次非公开发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，
或未能取得中国证监会的核准，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
（3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行
本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式
通知对方，并在不可抗力情形发行后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能
履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
（二）与李奎先生之间的附条件生效的股份认购协议
1、合同主体
甲方（发行人）：厦门弘信电子科技股份有限公司
乙方（认购方）：李奎先生
2、发行价格、股份认购数量、认购款的缴付和股票的交付等主要条款
（1）发行价格
甲方本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易
均价的 90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若在本次定价基
准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配
股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
（2）认购数额
乙方不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺按照竞价结果与其他发
行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公开发行未能通过询价
方式产生发行价格，则乙方同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日甲方股
票交易均价的 90%）作为认购价格参与本次非公开发行的认购。
除非中国证监会核准本次非公开发行的文件另有规定，如本次非公开发行的
股份总数因政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购本次非
公开发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。
（3）认购款的缴付和股票的交付
甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后（以书面核准文件为准），甲方
委托的保荐机构（主承销商）将向乙方发出认股缴款通知书，乙方应在收到认股
缴款通知之日起 10 个工作日内，按照认股缴款通知的要求将本协议第 2 条约定
的认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。
甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、深交所
及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系
统登记至乙方名下，以实现交付。
（4）限售期
乙方通过本次非公开发行认购的上市公司股份自发行结束之日起三十六个
月内不得转让或上市流通。
乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要
求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。
如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将按
照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之
法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
3、协议的生效及终止
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并
在满足下列全部先决条件后生效：
①本次非公开发行已获得甲方董事会、股东大会的有效批准；②本次非公开
发行获得中国证监会的核准。
（2）双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
①双方书面协商一致终止本协议；②甲方根据其实际情况及相关法律规定，
认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
③中国证监会决定不予核准本次发行；④本协议履行过程中出现不可抗力事件，
且双方书面协商一致终止本协议；⑤依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。
4、违约责任条款
（1）任何一方违反本协议的其他约定，从而给守约方造成损失的，均应赔
偿守约方损失，并承担相应的违约责任。若乙方未按本协议的约定如期足额履行
缴付认购款的义务，则构成对本协议的根本违约，本协议终止履行并解除，且乙
方还应赔偿甲方由此遭受的一切其他损失。
（2）如本次非公开发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，
或未能取得中国证监会的核准，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
（3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行
本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式
通知对方，并在不可抗力情形发行后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能
履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
六、本次关联交易对公司的影响
本次非公开发行完成后，不会导致公司与弘信创业、李奎先生出现同业竞争
的情况，亦不会因本次非公开发行而与公司产生新的关联交易。
七、当年年初至披露日公司与弘信创业、李奎先生已发生的关联交易
（一）公司与弘信创业发生的关联交易
2018 年 1 月 1 日至披露日，公司与弘信创业发生的关联交易如下
1、弘信创业增持公司股票
2018 年 6 月 25 日，公司披露《关于公司控股股东拟增持公司股份的公告》
（公告编号 2018-074），公司控股股东弘信创业计划通过二级市场集中竞价或法
律法规允许的其他方式增持公司股票，增持主体为弘信创业或其拟参与投资的信
托计划及资管计划或一致行动人等，拟增持比例不超过公司总股本（104,000,000
股）的 2%，本次增持计划的实施时间为自本公告之日起 6 个月内。截至本预案
公告之日，控股股东弘信创业已增持 81.51 万股，占公司股份的 0.78%。
2、弘信创业为公司提供项目建设工程管理服务
公司将荆门弘信柔性电子产业园基础建设项目一期部分工程交由弘信创业
代为实施现场管理，委托范围包括项目的前期阶段、建设施工实施阶段、验收备
案阶段、移交阶段、结算结算和保修期间内（不含防水保修期）的全部项目建设
工程管理工作；项目管理费为工程结算总造价（不含地价）的 2%，项目整体管
理费不超过 100 万，具体按工程竣工验收合格后结算的总造价计算。详细情况请
见公司 2018 年 4 月 25 日披露的《关于与弘信创业工场投资集团股份有限公司开
展关联交易的公告》（公告编号 2018-052）。
（二）公司与李奎先生发生的关联交易
2018 年 1 月 1 日至披露日，公司与李奎先生未发生关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立董事独立意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事认为，本次非公开发行 A 股股票能进一步优化公司资本结构，提
高公司抗风险能力，进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力，
弘信创业及李奎均不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺按照竞价结果
与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公开发行未能
通过询价方式产生发行价格，则弘信创业、李奎同意以发行底价（定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%）作为认购价格参与本次非公开发行的认
购。本次非公开发行涉及的关联交易公平、合理，其交易价格合理、公允，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东的情形。同意将该事项提交公司
董事会审议和表决。
（二）独立董事独立意见
独立董事认为，该关联交易公平、合理，交易价格公允，且本次非公开发行
有利于改善资本结构，有利于公司长期发展，没有对上市公司独立性构成影响，
没有侵害中小股东利益的行为和情况。因此，独立董事对该事项发表同意意见。
九、备查文件
1、第二届董事会第二十六次会议决议
2、第二届监事会第十六次会议决议
3、独立董事关于第二届董事会第二十六次相关事项的事前认可意见
4、独立董事关于第二届董事会第二十六次相关事项的独立意见
5、公司与弘信创业签订的《厦门弘信电子科技股份有限公司与弘信创业工
场投资集团股份有限公司关于厦门弘信电子股份有限公司 2018 年度非公开发行
股票之附条件生效股份认购协议》
6、公司与李奎先生签订的《厦门弘信电子科技股份有限公司与李奎关于厦
门弘信电子股份有限公司 2018 年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》
特此公告。
厦门弘信电子科技股份有限公司董事会
2018 年 11 月 27 日
