弘信电子：第二届董事会第二十六次会议决议公告2018-11-27
证券代码：300657 证券简称：弘信电子 公告编号：2018-136
厦门弘信电子科技股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、董事会会议召开情况
厦门弘信电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
六次会议通知及会议材料于 2018 年 11 月 19 日以电子邮件方式向全体董事、监
事及高级管理人员发出，会议于 2018 年 11 月 24 日在公司会议室以通讯表决的
方式召开。本次会议由董事长李强先生召集并主持，会议应出席董事 11 人，实
际出席董事 11 人，董事会秘书列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事的认真审议，本次会议以记名投票的表决方式，表决通过了如
下决议：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，表决结果
为：11 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况
逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行
人民币普通股（A 股）的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
本议案需提请 2018 年度第八次临时股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于非公开发行 A 股股票方案的议案》。
因控股股东弘信创业工场投资集团股份有限公司拟认购本次非公开发行股
票，构成关联交易，关联董事李强、颜建宏回避表决。
本次非公开发行 A 股股票的具体方案及逐项表决结果如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
本议案需提请 2018 年度第八次临时股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行将全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准
的有效期内择机向特定对象发行股票。
本议案需提请 2018 年度第八次临时股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括弘信创业、李奎先生在内的、符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者、自然人等合计不
超过 5 名特定对象。
本议案需提请 2018 年度第八次临时股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，截至
本预案公告日，公司总股本为 104,000,000 股，按此计算，本次非公开发行股票
数量不超过 20,800,000 股（含本数）。
本议案需提请 2018 年度第八次临时股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）定价方式和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票采取
询价发行方式。本次非公开发行股票价格不低于发行期首日前二十个交易日公司
股票交易均价的百分之九十，其中：发行期首日前二十个交易日股票交易均价=
发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易
总量。
具体发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会
的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本议案需提请 2018 年度第八次临时股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）限售期
弘信创业及李奎先生认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。除弘信创业、李奎先生以外的其他发行对象通过本次非公
开发行认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。法律法规对限售
期另有规定的，依其规定。
本议案需提请 2018 年度第八次临时股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）本次发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后
的新老股东共享。
本议案需提请 2018 年度第八次临时股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）上市安排
本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所创业板上市交易。
本议案需提请 2018 年度第八次临时股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）募集资金数量及投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 72,236.90 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额将全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金
翔安工厂挠性印制电路板技改及扩产
1 28,331.45 25,397.60
项目
电子元器件表面贴装智能化生产线建
2 21,159.40 18,409.87
设项目
3 FPC 前瞻性技术研发项目 7,440.80 7,429.43
4 补充流动资金 21,000.00 21,000.00
合计 77,931.65 72,236.90
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目
需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进
行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
本议案需提请 2018 年度第八次临时股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为股东大会审议通过相关议案之日起
12 个月内。
本议案需提请 2018 年度第八次临时股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《关于非公开发行 A 股股票预案的议案》。
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李强、颜建宏回避
表决。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《厦门
弘信电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
本议案需提请 2018 年度第八次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》。
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李强、颜建宏回避
表决。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《厦门
弘信电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案需提请 2018 年度第八次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》。
表决结果为：11 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《厦门
弘信电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案需提请 2018 年度第八次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施的议案》。
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李强、颜建宏回避
表决。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《厦门
弘信电子科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关
承诺的公告》。
本议案需提请 2018 年度第八次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于批准与弘信创业工场投资集团股份有限公司、李奎签署
附条件生效的股份认购协议的议案》。
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李强、颜建宏回避
表决。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
与弘信创业工场投资集团股份有限公司、李奎签署附条件生效的股份认购协议的
公告》。
本议案需提请 2018 年度第八次临时股东大会审议。
8、审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》。
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李强、颜建宏回避
表决。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告》。
本议案需提请 2018 年度第八次临时股东大会审议。
9、审议通过《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人<关于切
实履行公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的承诺>的议案》。
表决结果为：11 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《厦门
弘信电子科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关
承诺的公告》。
本议案需提请 2018 年度第八次临时股东大会审议。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A
股股票具体事宜的议》。
表决结果为：11 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
为保证公司本次非公开发行 A 股股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照
相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办
理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
(1) 根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况, 在股东大会决议范
围内具体确定发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期等事项;
(2) 募集资金投资项目实施过程中的有关事宜(包括但不限于:具体实施
本次募集资金投向;签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同);
(3) 授权董事长签署本次非公开发行股票过程中涉及的合同、协议及有关
法律文件;
(4) 履行与公司本次非公开发行有关的一切程序, 包括但不限于向中国
证监会提出非公开发行股票的申请;
(5) 根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户;
(6) 在发行决议有效期内, 若非公开发行股票政策发生变化，如监管部门
对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相
关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对
本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
(7) 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行股票政策发生变
化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
(8) 在相关法律法规及监管部门对非公开发行股票填补即期回报有最新
规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，
进一步分析、研究、论证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及
公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理
与此相关的其他事宜；
(9) 在本次发行完成后, 根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责
任公司办理股权登记结算相关事宜, 包括但不限于股权托管登记、流
通锁定等事宜;
(10) 全权办理与本次非公开发行股票有关的其他一切可授权事宜;
（12）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案需提请 2018 年度第八次临时股东大会审议。
11、审议通过《关于<非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》。
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李强、颜建宏回避
表决。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《厦门
弘信电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案需提请 2018 年度第八次临时股东大会审议。
12、审议通过《关于<未来三年（2018-2020 年）股东回报规划>的议案》。
表决结果为：11 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《厦门
弘信电子科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020 年度）》。
本议案需提请 2018 年度第八次临时股东大会审议。
13、审议通过《关于开设募集资金专项账户的议案》。
表决结果为：11 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、
规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司本次非公开发行 A
股股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理，该
专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
14、审议通过《关于召开 2018 年第八次临时股东大会的议案》。
表决结果为：11 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
同意公司于 2018 年 12 月 13 日召开 2018 年第八次临时股东大会，审议本次
董事会通过的应提请公司股东大会审议的议案。
具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于召开 2018 年第八次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、 厦门弘信电子科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议；
2、 厦门弘信电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会
议相关事项的事前认可及独立意见；
特此公告。
厦门弘信电子科技股份有限公司董事会
2018 年 11 月 27 日
