厦门弘信电子科技集团股份有限公司
  关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
                 第十一条和第四十三条规定的说明



    厦门弘信电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支
付现金购买巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）、颜永洪所持
有的苏州市华扬电子股份有限公司（以下简称“华扬电子”）100.00%股权并募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，认
为：

       一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定

    经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有
关规定，具体情况如下：

    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定

    华扬电子专业从事柔性印制电路板（FPC）的研发、设计、生产及销售，为
笔记本电脑键盘、手机天线等消费电子领域提供高质量快速交付的专业及表面贴
装（SMT）产品与解决方案。该业务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，
符合国家产业政策；本次交易不违反有关环境保护、土地管理的法律法规规定；
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申
报标准，符合《中华人民共和国反垄断法》的规定。

    2、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件

    本次交易完成后，在扣除持有公司 10%以上股份的股东及其一致行动人以及
上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，预计社会


                                     1
公众股占公司总股本的比例不少于 25%，上市公司股权分布不存在《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

     3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形

     本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的最终交易价格由
交易双方根据具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估值进行协
商后正式确定。标的资产的定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形。

     4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法

     本次交易标的资产为华扬电子 100.00%股权。华扬电子依法设立且有效存续，
巫少峰、朱小燕、颜永洪、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）对标的资产拥有
合法、完整的所有权，有权将标的资产转让给弘信电子；标的资产不存在任何质
押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或华扬电
子《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在
纠纷的其他情形。本次交易所涉标的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，
本次交易不涉及华扬电子债权债务的处理。

     5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或无具体经营业务的情形

     华扬电子具有较好的发展前景，本次交易完成后华扬电子将成为上市公司的
全资子公司，公司业务布局将得到进一步的完善和优化。因此，本次交易有利于
公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形。

     6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的
相关规定


                                     2
    本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证券监督管理委员会及其派出机构或深圳证券交易所的处罚。本次
交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立。

    7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

    本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，公
司仍将保持健全有效的法人治理结构。公司将依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律
法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理
结构。

    综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定。

    二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定

    经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的
有关规定，具体情况如下：

    1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

    华扬电子专业从事柔性印制电路板（FPC）的研发、设计、生产及销售，为
笔记本电脑键盘、手机天线等消费电子领域提供高质量快速交付的专业及表面贴
装（SMT）产品与解决方案。本次交易完成后，华扬电子将成为公司全资子公司，
本次交易有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。

    本次交易完成前后，公司与控股股东及其控制的关联方之间均不存在同业竞
争，本次交易亦不会增加上市公司与其控股股东及其关联方之间的关联交易。本
次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于公司
控股股东。本次交易对方亦出具了避免同业竞争和减少关联交易的承诺函。因此，
本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。



                                   3
   2、公司最近一年财务会计报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具了无保留意见审计报告。

   3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

   4、公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续。

   5、本次交易不存在违法中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。

   综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

   据此，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十
三条的相关规定。

   特此说明。

   （以下无正文）




                                  4
    （本页无正文，为《厦门弘信电子科技集团股份有限公司关于本次交易符合
<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》之盖章页）




                               厦门弘信电子科技集团股份有限公司董事会

                                                       2021 年 6 月 2 日




                                  5