股票代码：300657 股票简称：弘信电子 上市地点：深圳证券交易所
债券代码：123068 股票简称：弘信转债 上市地点：深圳证券交易所
厦门弘信电子科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易类型 交易对方名称
巫少峰
朱小燕
发行股份及支付现金购买资产
苏州华扬同创投资中心（有限合伙）
颜永洪
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二一年六月
厦门弘信电子科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥
有权益的股份。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级
管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经
审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交
易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项
的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或同意注册。审批机关
对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值
或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资
者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方声明如下：
1、本单位/本人已向弘信电子及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本单位/本人保证：所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本单位/本人对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本单位/本人将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时向弘信电子提供和披露本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本单位/本人提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给弘信电子或者投资者造成损失的，本单位/
本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本单位/本人不转让在弘信电子拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交弘信电子董事会，由董事会代本
单位/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人
的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本单位/本人保证，如违反上述承诺，本单位/本人愿意承担相应法律责任。
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目 录
上市公司声明 .................................................................................................................................. 1
交易对方声明 .................................................................................................................................. 2
目 录 .............................................................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................................................. 6
重大事项提示 .................................................................................................................................. 8
一、本次交易方案概述........................................................................................................... 8
二、本次交易的性质............................................................................................................. 12
三、标的资产预估值和作价情况......................................................................................... 13
四、标的公司符合创业板定位............................................................................................. 13
五、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 14
六、本次交易实施需履行的批准程序................................................................................. 14
七、本次交易各方作出的重要承诺..................................................................................... 15
八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划......................................................................................................... 21
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见......................................................... 23
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................................... 24
十一、上市公司股票停复牌安排......................................................................................... 25
十二、待补充披露的信息提示............................................................................................. 25
重大风险提示 ................................................................................................................................ 27
一、与本次交易的相关风险................................................................................................. 27
二、与标的资产相关的风险................................................................................................. 29
三、其他风险......................................................................................................................... 31
第一节 本次交易概述 .................................................................................................................. 33
一、本次交易的背景及目的................................................................................................. 33
二、本次交易方案概况......................................................................................................... 36
三、本次交易的性质............................................................................................................. 41
四、标的资产预估值和作价情况......................................................................................... 41
五、本次交易实施需履行的批准程序................................................................................. 42
3
厦门弘信电子科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况........................................................................................................... 43
一、公司基本信息................................................................................................................. 43
二、股本结构及前十大股东情况......................................................................................... 43
三、控股股东及实际控制人情况......................................................................................... 44
四、最近 60 个月控制权变动情况....................................................................................... 45
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据............................................................. 45
第三节 交易对方情况 .................................................................................................................. 47
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方................................................................. 47
二、募集配套资金的交易对方............................................................................................. 48
三、关于交易对方相互之间关联关系的说明..................................................................... 48
四、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系情况说
明 ............................................................................................................................................ 48
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................................... 48
第四节 标的资产基本情况........................................................................................................... 49
一、华扬电子基本情况......................................................................................................... 49
二、产权控制关系................................................................................................................. 49
三、主营业务发展情况......................................................................................................... 49
四、其他重要事项................................................................................................................. 51
第五节 标的资产预估作价情况................................................................................................... 53
第六节 购买资产支付方式........................................................................................................... 54
一、本次交易中购买资产的支付方式概况......................................................................... 54
二、发行股份购买资产的基本情况..................................................................................... 54
第七节 募集配套资金情况........................................................................................................... 57
一、本次交易募集配套资金概况......................................................................................... 57
二、募集配套资金的股份发行情况..................................................................................... 57
第八节 本次交易对上市公司的影响........................................................................................... 60
一、本次交易对公司主营业务的影响................................................................................. 60
二、本次交易对上市公司管理的影响................................................................................. 61
三、本次交易对上市公司股权结构的影响......................................................................... 61
四、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ..................................................... 61
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第九节 风险因素 .......................................................................................................................... 62
一、与本次交易的相关风险................................................................................................. 62
二、与标的资产相关的风险................................................................................................. 64
三、其他风险......................................................................................................................... 66
第十节 其他重要事项 .................................................................................................................. 68
一、上市公司在最近 12 个月内曾发生的资产交易........................................................... 68
二、停牌前公司股票价格波动情况说明............................................................................. 68
三、保护投资者合法权益的相关安排................................................................................. 69
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形................................................................................................................................. 71
五、本次交易对公司治理机制的影响................................................................................. 71
第十一节 独立董事意见............................................................................................................... 72
第十二节 全体董事、监事和高级管理人员声明....................................................................... 74
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释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
弘信电子、上市公司、公
指 厦门弘信电子科技集团股份有限公司
司、本公司
弘信创业、控股股东 指 弘信创业工场投资集团股份有限公司
华扬电子、标的公司、标
的资产、交易标的、拟购 指 苏州市华扬电子股份有限公司
买资产
巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）、
交易对方 指
颜永洪
华扬同创 指 苏州华扬同创投资中心（有限合伙）
群光电能 指 群光电能科技股份有限公司，中国台湾上市公司
精元电脑 指 精元电脑股份有限公司，中国台湾上市公司
硕贝德 指 惠州硕贝德无线科技股份有限公司，A 股上市公司
汇创达 指 深圳市汇创达科技股份有限公司，A 股上市公司
致伸科技 指 致伸科技股份有限公司，中国台湾公司
本次交易、本次重组、 厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支付现
指
本次重大资产重组 金购买华扬电子 100%股权并募集配套资金的行为
《厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支付
预案、本预案 指
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编
重组报告书 指
制的重组报告书
弘信电子与巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有
发行股份及支付现金购
指 限合伙）、颜永洪于 2021 年 6 月 2 日签订的《发行股份
买资产协议
及支付现金购买资产协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《厦门弘信电子科技集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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Flexible Printed Circuit，挠性印制电路板，以挠性覆铜板
FPC 指
为基材制成的一种电路板，又称柔性印制电路板
Surface Mount Technology，表面贴装技术，是一种将片状
SMT 指 元器件安装在印制电路板的表面或其它基板的表面上，
通过回流焊或浸焊等方法加以焊接组装的电路装连技术
本预案中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，均系四舍五入造成。
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重大事项提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定
的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、
资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部
分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次发
行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套
融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买华扬电子 100%股权。经交
易各方协商，本次交易预估价不超过 39,000 万元。上述标的资产的预估价不是
本次交易的最终交易价格，最终交易价格将参考具有证券期货业务资格的评估机
构出具的资产评估报告，由交易双方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予
以披露。
上市公司以股份支付及现金支付相结合的方式向交易对方支付本次交易的
转让款，具体支付方式如下：
持有目标公司
交易对方 支付方式
股权比例
巫少峰 35.00% 以现金支付不超过 4,250 万元，其余部分以股份支付
朱小燕 30.00% 以现金支付不超过 4,250 万元，其余部分以股份支付
华扬同创 20.00% 以现金支付不超过 1,500 万元，其余部分以股份支付
颜永洪 15.00% 以现金支付不超过 3,075 万元，其余部分以股份支付
（二）发行股份募集配套资金
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上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对
象发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过 25,925 万元，募
集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对
价、补充上市公司流动资金或偿还有息负债等用途，其中用于补充上市公司流动
资金和偿还有息负债的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的
50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公
司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会、深交所的相关规定确定。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套
募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股份价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，
交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基
准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交
易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日，
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况
如下：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 16.13 12.90
定价基准日前 60 个交易日 16.63 13.31
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股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 120 个交易日 16.66 13.32
经交易双方协商，本次购买资产发行价格为 14.52 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。
自购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行数量
鉴于标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份
数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至
发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板注册管理办
法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定
对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾
问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积
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金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行
调整。
（2）发行数量
本次募集资金总额不超过 25,925 万元，不超过本次发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成
并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中
国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派
息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发
行价格的调整而进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
交易对方在本次交易中以资产认购取得的股份，在业绩承诺期届满且补偿义
务履行完毕之日（若交易对方无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审核报告公告
之日）前不得转让。
本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
2、募集配套资金的交易对方
向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
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（五）过渡期损益安排
过渡期内，标的公司所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由
上市公司享有；过渡期内所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交
易对方按本次交易前的持股比例向上市公司以现金方式补足。
（六）业绩承诺与补偿情况
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创
投资中心（有限合伙）、颜永洪。
本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为三年，即 2021 年度、
2022 年度及 2023 年度。根据业绩承诺方承诺，标的公司 2021 年度、2022 年度
及 2023 年度业绩承诺期归属于母公司所有者的净利润累计（以下简称“承诺期
累积承诺净利润”）不低于 1.23 亿元。业绩承诺方将承担业绩承诺相关义务，未
完成业绩承诺的，业绩承诺方将承担补偿责任。补偿方式优先以业绩承诺方通过
本次交易获得的上市公司股份进行补偿，业绩承诺方所获得的股份数量不足以补
偿时，差额部分由业绩承诺方以现金方式补偿。具体业绩承诺金额及业绩补偿方
式由交易各方签署补充协议的方式确定。
（七）业绩奖励安排情况
业绩承诺期届满后，如标的公司实现的归属于母公司所有者的累计净利润高
于承诺期累积承诺净利润，则超额部分的 20.00%将用于对标的公司核心管理团
队进行奖励，但该等超额业绩奖励不得超过本次交易价格的 20.00%。
超额业绩奖励的具体奖励人员名单及奖励发放方案由本次交易后标的公司
的董事会或执行董事决定。
超额业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总金额=（承诺期累积实际净利润-
承诺期累积承诺净利润）×20.00%。若上述计算公式得出的超额业绩奖励超过本
次交易价格的 20.00%，则业绩奖励总金额为本次交易价格的 20.00%。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
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截至本预案签署日，本次重组标的资产的预估价不超过 39,000 万元，预计
本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计不构
成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，华扬电子的股东兼董事颜
永洪为上市公司的独立董事。因此，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上
市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回
避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为弘信创业，实际控制人为李强先生；本次交易
完成后，公司实际控制人将仍然为李强先生。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
三、标的资产预估值和作价情况
经交易各方协商，本次交易预估价不超过 39,000 万元。上述标的资产的预
估价不是本次交易的最终交易价格，最终交易价格将参考具有证券期货业务资格
的评估机构出具的资产评估报告，由交易双方协商确定，并在本次交易的重组报
告书中予以披露。
四、标的公司符合创业板定位
根据《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行
股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同
行业或上下游。”
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，本次交
易标的资产华扬电子所属行业为“C 制造业”中的“C39 计算机、通信和其他电
子设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），华扬电子所属
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行业为“C3982 电子电路制造”。华扬电子主要产品为柔性印制电路板，主要产
品应用于笔记本电脑键盘、手机天线等消费电子领域。本次交易标的资产所属行
业符合创业板定位，亦属于上市公司同行业企业。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主要从事柔性印制电路板研发、设计、制造和销售，
产品主要应用于智能手机、平板电脑、车载显示屏等领域。本次交易标的公司亦
主要从事柔性印制电路板的研发、设计、制造和销售，产品应用于笔记本电脑键
盘和手机天线等消费电子领域。通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强的
优质资产，并拓展上市公司产品应用领域。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。截至本预案签署日，本次交易
作价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交
易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等
相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露
本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增
长，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能
力的提升。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公
司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告
书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
2021 年 6 月 2 日，上市公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过本
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厦门弘信电子科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
次重组预案及相关议案；同日，公司与交易对方签署了相关协议。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；
3、深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
4、各方根据相关法律法规规定履行的资产评估报告备案及其他必要的审批/
备案程序（如适用）。
上述批准或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准
或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
七、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1．本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2．本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
关于提供信息
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
上市公司 真实、准确、
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
完整的承诺函
3．本公司为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
1．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在利用内
幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息
建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易
关于不存在内 行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
上市公司 幕交易行为的 2．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《关
承诺函 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
3．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承
诺，将依法承担相应的法律责任。
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承诺主体 承诺类型 主要内容
1．本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资
料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与
印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给弘信电子或者投资者造成损失的，本人将依法承
担个别及连带的法律责任。
2．本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
及连带的法律责任。
3．本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给弘信
上市公司全 关于提供信息 电子或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的
体董事、监 真实、准确、 法律责任。
事、高管 完整的承诺函 4．如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本人将暂停转让本人在弘信电子拥有权益的股份（如有），并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交弘信电子董事会，由弘信电子董事会代为向
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权弘信电子董事会核实
后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；弘信电子董事会未
向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
5．本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
1．本人不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信
息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交
易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法
上市公司全 关于不存在内
机关立案侦查。
体董事、监 幕交易行为的
2．本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
事、高管 承诺函
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形。
3．本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
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承诺主体 承诺类型 主要内容
1．本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2．本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3．本公司为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
关于信息提供 4．如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
弘信创业 真实、准确、 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
完整的承诺函 监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停
转让在弘信电子拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交弘信电
子董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的公司
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的公司信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本
公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1．本公司不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信
息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交
易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法
关于不存在内
机关立案侦查。
弘信创业 幕交易行为的
2．本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
承诺函
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形。
3．本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1．本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资
料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与
印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
关于信息提供
律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
李强 真实、准确、
大遗漏，给弘信电子或者投资者造成损失的，本人将依法承
完整的承诺函
担个别及连带的法律责任。
2．本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
及连带的法律责任。
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承诺主体 承诺类型 主要内容
3．本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给弘信
电子或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的
法律责任。
4．如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本人将暂停转让本人在弘信电子拥有权益的股份（如有），并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交弘信电子董事会，由弘信电子董事会代为向
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权弘信电子董事会核实
后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；弘信电子董事会未
向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
5．本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
1．本人不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信
息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交
易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法
关于不存在内
机关立案侦查。
李强 幕交易行为的
2．本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
承诺函
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形。
3．本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1．本人/本单位已向弘信电子及为本次重组提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重
巫少峰、朱 组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
小燕、苏州 料或口头证言等），本人/本单位保证：所提供的文件资料的
关于信息提供
华扬同创投 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
真实、准确、
资中心（有 印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
完整的承诺函
限合伙）、颜 署该文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存
永洪 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2．在参与本次重组期间，本人/本单位将依照相关法律、法
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规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向弘
信电子提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，如因本人提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给弘信电子或者投资者造成损失的，
本人/本单位将依法承担赔偿责任。
3．如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位不转让在弘信
电子拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交弘信电子董事会，
由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息（单
位信息）和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人/本单位的身份信息（单位信息）和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4．本人/本单位保证，如违反上述承诺，本人/本单位愿意承
担相应法律责任。
1．本人/本单位不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露
内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他
巫少峰、朱
内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或
小燕、苏州
关于不存在内 被司法机关立案侦查。
华扬同创投
幕交易行为的 2．本人/本单位不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
资中心（有
承诺函 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
限合伙）、颜
任何上市公司重大资产重组情形。
永洪
3．本人/本单位若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责
任。
1．本人/本单位因本次重组取得的弘信电子股份，在利润承
诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务（如有）之前
不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，也不委托他人管理本人持有的弘信电子股份。
巫少峰、朱 2．本次重组完成后，本人/本单位基于本次重组而享有的公
小燕、苏州 司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦将遵守上述锁定
华扬同创投 关于股份锁定 期的约定。
资中心（有 的承诺函 3．若本人/本单位基于本次重组所取得股份的锁定期期承诺
限合伙）、颜 与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本单位将根据
永洪 相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
4．如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本单位不
转让持有的弘信电子股份。
巫少峰、朱 关于避免同业 1．为保证华扬电子持续发展和保持持续竞争优势，本人在业
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小燕 竞争的承诺 绩承诺期内不得从华扬电子离职，同时将确保华扬电子董事、
监事及现有高管团队在业绩承诺期内保持稳定，并履行其应
尽的勤勉尽责义务，确保华扬电子业务平稳过渡。
2．本人承诺在华扬电子任职期间及离职后两年内：不得以任
何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、
合作、联合经营）从事、参与、协助他人或以他人名义从事
任何与弘信电子、华扬电子届时从事的业务有直接或间接竞
争关系的经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投
资于任何与弘信电子、华扬电子届时正在从事的业务有直接
或间接竞争关系的经济实体；不得在同弘信电子、华扬电子
存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的
顾问；不以弘信电子、华扬电子以外的名义为华扬电子现有
客户提供服务。如本人其他企业仍存在与弘信电子、华扬电
子从事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产，本人
应向弘信电子如实披露该等企业的经营状况、经营收益或业
务资产的资产状况，并根据弘信电子的决定，按照如下方式
分别处理：
（1）如弘信电子或华扬电子决定收购该等企业股权或业务资
产的，本人应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让
的方式将该等同类企业或资产转移至弘信电子或华扬电子；
（2）如弘信电子或华扬电子不予收购的，本人应在合理期限
内清理、注销该等同类企业或将资产转让给其他非关联方，
并将转让所得全部上缴至弘信电子。
3．本人保证严格履行上述承诺，如违反上述承诺而导致弘信
电子的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1．本次重组完成后，本人/本单位原则上不与弘信电子及其
下属子公司发生关联交易，不会利用自身作为弘信电子股东
之地位谋求与弘信电子在业务合作等方面给予优于市场第三
方的权利；不会利用自身作为弘信电子股东之地位谋求与弘
信电子达成交易的优先权利。
2．本人/本单位将尽可能减少与弘信电子及其下属子公司的
关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本单位
巫少峰、朱 将与弘信电子及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原
小燕、苏州 关于减少和规 则依法签订协议，并将按照有关法律法规和弘信电子的《公
华扬同创投 范关联交易的 司章程》及关联交易相关内控制度的规定履行信息披露义务
资中心（有 承诺 及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关
限合伙） 系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关
联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害弘
信电子及弘信电子其他股东的合法权益的行为。
3．本人/本单位保证不利用弘信电子股东地位谋取不正当利
益，不利用关联交易非法转移弘信电子及其下属公司的资金、
利润，保证不损害弘信电子其他股东的合法权益。
4．本人/本单位保证不会占用弘信电子及其下属子公司的资
金，或要求弘信电子及其下属子公司为本单位提供担保。
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5．本人/本单位保证严格履行上述承诺，如违反上述承诺而
导致弘信电子的权益受到损害，本人/本单位将依法承担相应
的赔偿责任。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1．本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2．本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
关于信息提供
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
华扬电子 真实、准确、
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
完整的承诺函
3．本公司为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
1．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在利用内
幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息
关于不存在内
建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易
华扬电子 幕交易行为的
行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
承诺函
2．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承
诺，将依法承担相应的法律责任。
1．本人为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2．本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
华扬电子全 关于信息提供
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
体董事、监 真实、准确、
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
事、高管 完整的承诺函
3．本人为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
1．本人不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信
华扬电子全 关于不存在内 息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交
体董事、监 幕交易行为的 易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法
事、高管 承诺函 机关立案侦查。
2．本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司已公告的股份减持计划
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2021 年 4 月 6 日，上市公司公告《关于股东及董事减持股份计划的预披露
公告》（公告编码：2021-050），对公司董事兼副总经理李毅峰先生及其配偶张洪
女士的减持计划公告如下：
1、李毅峰的减持计划
（1）本次减持的原因：个人资金需求。
（2）股份来源：弘信电子首次公开发行股票并上市前已持有的股份及发行
上市后公司资本公积金转增股本取得的股份。
（3）减持方式：证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式。
（4）减持数量及比例：按照目前公司的总股本，预计所减持股份数量合计
将不超过 1,740,700 股（若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动
事项，应对该数量进行相应调整），即不超过公司总股本的 0.51%。
（5）减持期间：通过大宗交易方式进行减持的，为弘信电子发布减持计划
公告之日起的 3 个交易日后的 6 个月内；通过集中竞价交易方式进行减持的，为
弘信电子发布减持计划公告之日起 15 个交易日之后的 6 个月内。
（6）减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定，不低于公司上市
发行价。
2、张洪的减持计划
（1）本次减持的原因：个人资金需求。
（2）股份来源：弘信电子首次公开发行股票并上市前已持有的股份及发行
上市后公司资本公积金转增股本取得的股份。
（3）减持方式：证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式。
（4）减持数量及比例：按照目前公司的总股本，预计所减持股份数量合计
将不超过 2,733,500 股（若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动
事项，应对该数量进行相应调整），即不超过公司总股本的 0.80%。
（5）减持期间：通过大宗交易方式进行减持的，为弘信电子发布减持计划
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厦门弘信电子科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公告之日起的 3 个交易日后的 6 个月内；通过集中竞价交易方式进行减持的，为
弘信电子发布减持计划公告之日起 15 个交易日之后的 6 个月内。
（6）减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定，不低于公司上市
发行价。
（二）本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
本次交易复牌之日起至实施完毕期间，除董事兼副总经理李毅峰先生已公告
的减持计划外，公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员无其他股份减持计
划。
（三）相关方的说明
1、上市公司控股股东、除董事兼副总经理李毅峰先生以外的董事、监事、
高级管理人员分别出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划说明》
上市公司控股股东、除董事兼副总经理李毅峰先生以外的董事、监事、高级
管理人员分别出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
说明》，具体内容如下：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减
持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。”
2、董事兼副总经理李毅峰先生出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划说明》
董事兼副总经理李毅峰先生出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划说明》，具体内容如下：“自本次重组复牌之日起至本次重组实
施完毕期间，除已公告的减持计划外，本人无任何其他减持上市公司股份的计划。”
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东弘信电子已经出具《关于本次重组的原则性意见》，认为：
本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升弘信电子的
综合竞争力，提升上市公司业务规模，维护上市公司及全体股东的利益。本公司
原则性同意本次交易。
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厦门弘信电子科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相
关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合证券法规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产
进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘
请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事
项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他
股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序
进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意
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厦门弘信电子科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
见。
本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本
次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上
市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。根据中国证监会《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的
股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级
管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票
情况将单独统计并予以披露。
十一、上市公司股票停复牌安排
上市公司因筹划重大资产重组事项，已于 2021 年 5 月 25 日开市起停牌。根
据相关规定，上市公司股票于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公
告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深交所的相关规
定办理股票停复牌事宜。
十二、待补充披露的信息提示
本次交易由于客观原因存在未披露事项，本预案系上市公司分阶段披露本次
重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露，提请投资者注意。
本次交易待补充披露的主要事项包括：
（一）本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产
经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案已经上市公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。本公司特别提
醒投资者，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，提请投资者注意相关风
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险。
（二）标的资产的交易作价
标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的
资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，
在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并
在重大资产重组报告书公告前另行签署正式的发行股份购买资产协议，再次提交
董事会审议通过后提交股东大会审议。
（三）本次交易对上市公司的影响
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的
数量尚未最终确定。此外，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资
产经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重大资产
重组报告书中予以披露。
因此，本次交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上
市公司主要财务指标的影响等，将在重大资产重组报告书中予以披露。
（四）标的资产基本情况
截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与
会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中
予以披露。
（五）本次交易的正式协议安排
截至本预案签署日，上市公司与交易对方已签署《发行股份及支付现金购买
资产协议》。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，
交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在发行股份购买资产报告
书公告前另行签署正式的发行股份购买资产协议或补充协议。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、与本次交易的相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传
播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，
则本次交易存在取消的风险。
3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进
度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审
议本次资产重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从
而导致本次交易取消的风险。
4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。若本次重组因上述
某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面
临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将
在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并
作出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审
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议通过本次交易相关的议案、深交所审核通过、中国证监会同意注册等。
以上程序均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或注册
的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的最终交易价格将参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具
的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据
将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注
意相关风险。
（四）标的资产基本情况待补充披露的风险
本预案为上市公司分阶段披露本次交易方案的首份披露文件，部分内容需根
据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、
独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后，相关信
息将在重组报告书中予以披露。本次交易的实施尚存在不确定性，提请投资者关
注相关风险。
（五）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，
本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告
书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过 35 名其他特定投
资者发行股份募集配套资金，扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对
价、补充上市公司流动资金或偿还有息负债等。
本次配套募集资金拟采用询价方式发行，拟募集配套资金的总额不超过
25,925 万元，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利募集
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厦门弘信电子科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预
期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关
风险。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将有可
能通过自有资金、债务融资或其他形式支付该本次交易的现金对价。如果债务融
资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对
上市公司盈利的增厚效果。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，华扬电子将成为上市公司的全资子公司。华扬电子与上市
公司虽然均属于 FPC 生产制造企业，具有良好的产业和管理协同互补效应，在
一定程度上有利于本次收购完成后的整合，但本次交易完成后上市公司能否对标
的公司实现全面有效的整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势
及协同效应仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。本次交易对上
市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影
响等，尚未最终确定。本次交易仍存在摊薄上市公司每股收益的风险，本次交易
完成后每股收益被摊薄的填补措施（如适用）将在重大资产报告书中予以披露，
提请投资者注意。
（九）标的公司承诺业绩实现及补偿风险
标的公司未来盈利的实现受宏观经济、市场环境等多种因素影响，如以上因
素发生较大变化，则华扬电子存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽管交易双
方对业绩承诺及补偿的安排进行约定，但若未来发生华扬电子未达到承诺业绩、
且补偿责任人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺
可能无法执行的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
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FPC 作为电子信息产业的基础组件，广泛应用于消费电子、汽车电子、计算
机等众多领域，故与电子信息产业发展以及宏观经济景气度紧密联系，特别是随
着电子信息产业市场国际化程度的日益提高，未来 FPC 需求将深受国内、国际
两个市场的影响。受新冠肺炎疫情影响，国际、国内经济仍面临较大压力。如果
国际、国内经济持续调整，居民收入以及购买力、消费意愿将受到不利影响，并
对当前 FPC 主要下游应用领域——消费电子等产业造成压力，从而传导至上游
FPC 产业，导致 FPC 市场整体需求下滑，并进一步加剧 FPC 市场竞争。
（二）下游市场需求变化导致的风险
华扬电子产品 FPC 主要应用于笔记本电脑键盘、手机天线等消费电子领域，
与消费电子产品行业的发展具有很强的关联性。笔记本电脑、智能手机等消费电
子终端产品市场竞争比较激烈，产品更新换代周期较短。虽然华扬电子建立了快
速反应的产供销研体系，努力提升业务发展稳定性、产品开发前瞻性，但如不能
否及时跟进主要客户的产品升级换代需求，将给华扬电子带来经营风险。
（三）原材料价格波动风险
华扬电子生产所需的主要原材料为电子元器件、柔性覆铜板、覆盖膜、胶膜、
金盐、胶纸等，直接原材料占营业成本的比例较高。若未来标的公司主要原材料
采购价格大幅上涨，而华扬电子未能通过向下游转移或技术创新等方式应对价格
上涨的压力，将会对华扬电子的盈利水平产生不利影响。
（四）环境保护相关风险
华扬电子属于印制电路板制造行业，生产流程中涉及到电镀工艺，会产生含
金、含镍、含铜等重金属废水，日常生产经营中，华扬电子一直注重环境保护，
并按照有关环保法律法规及相关标准对污染性排放物进行有效处置，达到了环保
相关规定的标准。但如果生产过程中操作不当可能发生上述重金属废水泄漏、污
染等环保事故，从而可能对标的公司未来的生产经营产生不利的影响。
同时，随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强，国家及地
方政府可能在将来实施更为严格的环境保护标准，从而可能导致华扬电子为达到
新标准而进一步加大环保投入、支付更高的环保相关费用，从而在一定程度上对
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华扬电子的经营业绩造成不利影响。
（五）人才储备风险
FPC 行业对企业管理人才、专业技术人才数量及素质要求较高。华扬电子经
过多年经营，已在各自领域逐渐培养了一支经验丰富的管理团队和一批从事研发、
生产、销售的专业人才队伍。但是由于 FPC 行业的快速发展、竞争的日趋激烈
以及公司规模的不断扩张，对行业内专业人才的需求量逐年增加，华扬电子在未
来行业竞争中将可能面临专业人才缺失的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》
等法律法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩
的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性分析所作出的，但鉴于前瞻性陈述往
往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素。
因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结
果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投
资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他风险
本公司不排除因政策、政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影
响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
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组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励企业并购重组，提高上市公司质量
近年来，一系列鼓励、支持企业并购重组的政策密集出台。2018 年 10 月以
来，为适应经济发展新阶段特征，进一步激发市场活力，充分发挥并购重组服务
实体经济的重要作用，中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神和国务院“放管
服”改革要求，针对不构成重大资产重组的小额交易，正式推出“小额快速”并
购重组审核机制，直接由上市公司并购重组审核委员会审议，简化行政许可，压
缩审核时间。
2021 年 1 月，深交所关于《2020 年深市并购重组市场情况综述》中提出：
深交所将继续深入贯彻落实十九届五中全会和中央经济工作会议精神，按照中国
证监会工作部署，坚持市场化、法治化方向，坚持监管与服务并举，完善制度供
给，优化审核机制，加强持续监管，在制度建设、政策咨询、方案实施、培训交
流、技术保障等方面提供“一揽子”服务，充分发挥并购重组功能作用，提高上
市公司质量，支持产业结构转型升级，更好服务国家战略大局，切实助力科技、
资本和实体经济高水平循环。
通过本次并购，公司将进一步增强盈利能力，提高上市公司质量。
2、国家鼓励柔性印刷电路板行业发展
柔性印刷电路板行业是我国制造业的重要组成部分，为我国信息化产业建设
做出重大贡献，受到国家、地方政府部门和行业协会的鼓励和支持。近年来，国
家出台的多项产业政策都将柔性电子电路在内的电子元件及组件列为重点支持
对象，对行业经营发展具有重要影响，有利于提高国家电子产品的研究开发能力
和国际竞争力。 信息产业发展指南》 战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》
《国家创新驱动发展战略纲要》《国家信息化发展战略纲要》《“十四五”国家科
技创新发展规划》《“十四五”国家战略性新兴产业发展规划》《产业技术创新能
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力发展规划》等一系列政策对相关行业的健康发展提供了良好的政策指引和制度
保障，同时为柔性印刷电路板制造行业的有序健康发展提供了有力的政策支持，
对柔性印刷电路板制造企业的持续稳定经营带来了积极影响。
3、标的公司从事业务发展前景良好，市场空间广阔
标的公司作为民营柔性印刷电路板制造的代表性企业之一，产品主要应用于
笔记本电脑键盘、手机天线等消费电子领域。根据国际市场研究机构 Canalys 数
据，2020 年全球笔记本出货量达到 2.35 亿部，市场需求巨大。同时，随着智能
手机的不断普及，手机天线市场也将不断扩大，根据国际市场调研公司 Yole
Development 预测，终端天线市场空间由 2018 年的 22.3 亿美元增加到 2022 年的
30.8 亿美元，复合增速达到 8.4%。随着未来 5G 手机的大规模普及，毫米波手机
的放量，天线行业将迎来更大的增长。广阔的行业市场将给标的公司带来持续稳
定的盈利空间。
（二）本次交易的目的
1、推动业务赋能，发挥协同效应
华扬电子和上市公司属于同行业公司，具有相同的产品类型，从业务范畴看，
华扬电子所涉及的笔记本电脑和手机天线等应用领域，均为上市公司涉足较少的
领域，与华扬电子的结合，可以从业务角度扩展上市公司业务的覆盖面；
笔记本电脑是软板应用的重要下游客户，磁盘、显示、键盘、内部连接等部
分都有大量的软板应用。相对智能手机近十年来的快速革新，笔记本电脑的革新
步伐相对较慢，随着远程办公、远程教学的兴起，以及大型手机厂商进入到笔记
本电脑领域竞争，可以预见笔电的革新步伐将大大提速，FPC 在笔电领域的应用
有望快速提升。标的公司在笔记本电脑产业深耕多年，研发设计能力及产品品质
深得该领域客户认可。本次收购标的公司后，嫁接上市公司原有强大综合实力，
上市公司将深入拓展笔记本电脑用软板市场，打开公司重要的增长新领域。
标的公司的另一核心业务为智能手机天线，随着 5G 手机的快速普及，单台
智能手机用的天线数量正在快速提升，手机天线的业务正在快速增长。同时可穿
戴设备，智能家居等产品都需要天线发射、接收信号，这些场景的天线需求也将
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快速提升。借助本次收购，上市公司能够快速切入天线业务领域，并结合上市公
司及华扬电子双方各自优势，快速提升在天线业务领域的市场占有率，形成新的
业绩增长点。
另外，华扬电子储备的无线充电板制造技术，Mini-LED 键盘电路板技术等
都有机会帮助公司开拓新的潜在业务领域。
从原材料供应方面，双方的结合，意味着原材料需求的进一步增长，有助于
对供应商形成更强的议价能力，从而降低采购成本。
从管理方面，华扬电子管理团队经过不断的探索和改进，已经取得丰富的实
践成果和管理经验。通过深入分析 FPC 行业的发展规律，大而全的工厂难以满
足不同行业客户多元化的 FPC 需求。因此，弘信电子正在通过不同的专业化工
厂覆盖不同的业务需求，以更专业的技术、更适合的产线、更高的效率、更低的
成本为客户服务。目前，弘信电子已形成专业的显示用 FPC 工厂、多层板 FPC
工厂、车载 FPC 工厂、软硬板 FPC 工厂、中小尺寸背光工厂、EMS 工厂、柔性
传感器公司等，未来弘信电子还需要建设和收购更多的专业 FPC 工厂满足不同
的业务需求，对公司的整合管理能力提出了更高的要求。本次收购华扬电子也十
分看重华扬电子在企业文化建设和精细化管理方面形成的独特经验和优势。收购
完成后，华扬电子的核心团队将加入弘信电子集团管理层，在企业文化建设、规
范化管理体系、工厂精细化管理等方面发挥重要作用。
综上，上市公司与标的公司在业务领域、原材料供应和企业文化上高度互补，
双方融合将创造出显著的协同效应，推动上市公司实现更高质量发展。
2、标的公司拟借助上市公司平台实现进一步发展
随着标的公司近年来经营规模不断扩大，其盈利能力和资产规模不断提升。
本次交易完成后，一方面，标的资产将整体置入上市公司，使得上市公司的资产
质量、盈利能力有望得到进一步提升；另一方面，标的资产将依托上市公司平台
获取多方位的资源，为其业务发展提供保障，同时有助于提升企业的知名度，提
升对高素质人才的吸引程度，增强员工的归属感与公司的凝聚力，增强抗风险能
力。
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3、收购优质资产，提升上市公司盈利能力，有利于中小股东利益
近年来，柔性印刷电路板领域的发展迅速。本次收购标的公司具备在柔性印
刷电路板行业的研发和生产能力，并在笔记本电脑键盘、手机天线等领域实现了
较好的销售。得益于笔记本电脑和智能终端手机行业需求的驱动，最近两年标的
公司整体经营情况良好。
本次交易完成后，上市公司将实现在笔记本电脑和手机天线业务方面有所储
备，拓展新的业务领域，将为公司带来稳定的营业收入和利润，上市公司的盈利
能力和可持续发展能力将得到进一步提升，有助于保障上市公司及中小股东的利
益，提高投资者的回报水平。
二、本次交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交
易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的华扬电子
100%股权。同时本次交易拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配
套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，
上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2021 年 6 月 2 日，上市公司与巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有
限合伙）、颜永洪签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过发行股份及
支付现金方式购买其合计持有的华扬电子 100%股权。
经交易各方协商，本次交易预估价不超过 39,000 万元。上述标的资产的预
估价不是本次交易的最终交易价格，最终交易价格将参考具有证券期货业务资格
的评估机构出具的资产评估报告，由交易双方协商确定，并在本次交易的重组报
告书中予以披露。
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上市公司以股份支付及现金支付相结合的方式向交易对方支付本次交易的
转让款，具体支付方式如下：
持有目标公司
交易对方 支付方式
股权比例
巫少峰 35.00% 以现金支付不超过 4,250 万元，其余部分以股份支付
朱小燕 30.00% 以现金支付不超过 4,250 万元，其余部分以股份支付
华扬同创 20.00% 以现金支付不超过 1,500 万元，其余部分以股份支付
颜永洪 15.00% 以现金支付不超过 3,075 万元，其余部分以股份支付
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对
象发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过 25,925 万元，募
集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对
价、补充上市公司流动资金或偿还有息负债等用途，其中用于补充上市公司流动
资金和偿还有息负债的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的
50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公
司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会、深交所的相关规定确定。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套
募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股份价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，
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交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基
准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交
易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日，
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况
如下：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 16.13 12.90
定价基准日前 60 个交易日 16.63 13.31
定价基准日前 120 个交易日 16.66 13.32
经交易双方协商，本次购买资产发行价格为 14.52 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。
自购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行数量
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量
尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至
发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板注册管理办
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法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定
对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾
问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行
调整。
（2）发行数量
本次募集资金总额不超过 25,925 万元，不超过本次发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成
并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中
国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派
息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发
行价格的调整而进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
交易对方在本次交易中以资产认购取得的股份，在业绩承诺期届满且补偿义
务履行完毕之日（若交易对方无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审核报告公告
之日）前不得转让。
本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
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派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
2、募集配套资金的交易对方
向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（五）过渡期损益安排
过渡期内，标的公司所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由
上市公司享有；过渡期内所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交
易对方按本次交易前的持股比例向上市公司以现金方式补足。
（六）业绩承诺与补偿情况
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创
投资中心（有限合伙）、颜永洪。
本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为三年，即 2021 年度、
2022 年度及 2023 年度。根据业绩承诺方承诺，标的公司 2021 年度、2022 年度
及 2023 年度业绩承诺期归属于母公司所有者的净利润累计（以下简称“承诺期
累积承诺净利润”）不低于 1.23 亿元。业绩承诺方将承担业绩承诺相关义务，未
完成业绩承诺的，业绩承诺方将承担补偿责任。补偿方式优先以业绩承诺方通过
本次交易获得的上市公司股份进行补偿，业绩承诺方所获得的股份数量不足以补
偿时，差额部分由业绩承诺方以现金方式补偿。具体业绩承诺金额及业绩补偿方
式由交易各方签署补充协议的方式确定。
（七）业绩奖励安排情况
业绩承诺期届满后，如标的公司实现的归属于母公司所有者的累计净利润高
于业绩承诺金额，则超额部分的 20.00%将用于对标的公司核心管理团队进行奖
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励，但该等超额业绩奖励不得超过本次交易价格的 20.00%。
超额业绩奖励的具体奖励人员名单及奖励发放方案由本次交易后标的公司
的董事会决定。
超额业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总金额=（承诺期累积实际净利润-
承诺期累积承诺净利润）×20.00%。若上述计算公式得出的超额业绩奖励超过本
次交易价格的 20.00%，则业绩奖励总金额为本次交易价格的 20.00%。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次重组标的资产的预估价不超过 39,000 万元，预计
本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计不构
成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，华扬电子的股东兼董事颜
永洪为上市公司的独立董事。因此，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上
市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回
避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为弘信创业，实际控制人为李强先生；本次交易
完成后，公司实际控制人将仍然为李强先生。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
四、标的资产预估值和作价情况
经交易各方协商，本次交易预估价不超过 39,000 万元。上述标的资产的预
估价不是本次交易的最终交易价格，最终交易价格将参考具有证券期货业务资格
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的评估机构出具的资产评估报告，由交易双方协商确定，并在本次交易的重组报
告书中予以披露。
五、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
2021 年 6 月 2 日，上市公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过本
次重组预案及相关议案；同日，公司与交易对方签署了相关协议。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；
3、深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
4、各方根据相关法律法规规定履行的资产评估报告备案及其他必要的审批/
备案程序（如适用）。
上述批准或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准
或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 厦门弘信电子科技集团股份有限公司
英文名称 Xiamen Hongxin Electronics Technology Group Inc.
注册地址 厦门火炬高新区（翔安）产业区翔海路 19 号之 2（1#厂房 3 楼）
法定代表人 李强
注册资本 34,173.72 万元
股票简称 弘信电子
股票代码 300657
成立时间 2003 年 09 月 08 日
上市时间 2017 年 05 月 23 日
上市地点 深圳证券交易所
统一社会信用代码 91350200751606855K
新型仪表元器件和材料（挠性印制电路板）和其他电子产品的设
经营范围
计、生产和进出口、批发。
二、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至 2021 年 3 月 31 日，公司总股本 34,173.72 万股，公司的股本结构如下
所示：
股权性质 股份数量（万股） 股份比例
总股本 34,173.72 100.00%
其中：非限售流通股 32,325.11 94.59%
限售流通股 1,848.60 5.41%
（二）前十名股东持股情况
截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 持有人名称 持股数量（股） 持股比例
1 弘信创业工场投资集团股份有限公司 94,574,929 27.67%
2 张洪 10,934,076 3.20%
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序号 持有人名称 持股数量（股） 持股比例
3 李毅峰 9,273,614 2.71%
4 邱葵 9,155,917 2.68%
新余善思投资管理中心（有限合伙）-
5 8,166,207 2.39%
善思慧成玖号私募证券投资基金
6 杨伟强 7,644,447 2.24%
7 李奎 7,270,247 2.13%
8 王毅 5,692,302 1.67%
9 吴放 3,845,000 1.13%
共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒十
10 3,267,155 0.96%
期定增私募股权投资基金
合计 159,823,894 46.78%
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为弘信创业，实际控制人为李强先生，
具体情况如下：
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，弘信创业持有公司 9,457.49 万股股份，占公司总股本的
27.67%，为公司控股股东。弘信创业的基本情况如下：
名称 弘信创业工场投资集团股份有限公司
住所 厦门市湖里区江头台湾街 291 号 608 单元
法定代表人 李强
注册资本 36,342 万元
成立日期 1996 年 10 月 30 日
1、创业投资业务；2、代理其它创业投资企业等机构或个人的创
经营范围 业投资业务；3、创业投资咨询业务；4、为创业企业提供创业管
理服务业务；5、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
主营业务 创业投资业务、创业投资咨询业务等
（二）实际控制人情况
截至本预案签署日，李强先生直接持有弘信创业 33.90%股份，通过其控制
的厦门弘琪科创投资集团有限公司持有弘信创业 12.02%股份，合计持有弘信创
业 45.92%股份，为弘信创业的第一大股东、董事长、总经理，其通过控制弘信
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创业从而对发行人实现间接控制。此外，李强先生还直接持有弘信电子 0.09%股
份。
李强先生，1969 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉
理工大学管理工程专业，博士研究生。曾任中国厦门外轮代理有限公司箱管部科
长/副经理、副总经理，厦门外代租箱代理有限公司总经理、厦门港务集团企业
管理部副经理，现任弘信创业工场投资集团股份有限公司董事长兼总经理、厦门
弘信电子科技集团股份有限公司董事长等。
四、最近 60 个月控制权变动情况
公司自上市以来，控股股东为弘信创业，实际控制人为李强先生。最近三年，
公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
公司是一家专业从事 FPC 研发、设计、制造和销售的高新技术企业，经过
多年持续快速的发展，已经成为国内 FPC 行业的代表企业之一。基于 FPC 应用
领域及需求的快速发展，以及 FPC 国产化进程加快，公司也持续进行了 FPC 产
能扩张，陆续在福建、江苏、湖北等地投入建设生产基地。随着 5G、车载电子
市场的发展，公司已确定以手机模组为基本盘，手机直供、车载电子、工控医疗、
海外业务等重点突破的多元化发展战略。
（二）最近三年及一期主要财务数据
上市公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
资产总额 496,451.12 463,874.10 350,587.44 241,361.19
负债总额 335,750.21 297,084.87 200,795.52 182,695.96
所有者权益 160,700.90 166,789.24 149,791.92 58,665.23
归属于母公司所有者的权益 150,529.93 157,344.31 141,432.98 59,651.10
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 76,006.95 263,736.89 246,018.06 224,887.25
净利润 1,931.15 9,102.79 17,142.75 10,632.35
归属于母公司所有者的净利润 2,258.88 9,049.07 18,038.05 11,794.37
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -10,804.97 28,613.90 7,457.10 34,370.16
投资活动产生的现金流量净额 -21,779.06 -66,881.95 -64,915.81 -26,274.35
筹资活动产生的现金流量净额 -415.37 71,756.79 72,155.88 8,493.19
现金及现金等价物净增加额 -32,963.17 32,497.99 14,707.19 16,591.37
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第三节 交易对方情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方华扬电子的全体股东，分
别为巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）、颜永洪。
（一）自然人交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方包含巫少峰、朱小燕、
颜永洪，基本情况如下：
是否取得其他国
姓名 证件号码 曾用名 性别 国籍 家或地区的居留
权
巫少峰 350424197910****** 无 男 中国 无
朱小燕 320511197907****** 无 女 中国 无
颜永洪 510723197302****** 无 男 中国 无
（二）合伙企业交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的合伙企业交易对方为苏州华扬同创投
资中心（有限合伙），基本情况如下：
1、基本情况
公司名称 苏州华扬同创投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 苏州市相城区黄桥街道木巷村
执行事务合伙人 巫少峰
统一社会信用代码 91320500MA1MNAMT9R
注册资本 250 万元人民币
成立日期 2016 年 6 月 21 日
从事股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系
截至本预案签署日，华扬同创的产权控制关系如下：
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注：巫少峰与朱小燕为夫妻关系。
3、执行事务合伙人情况
华扬同创的执行事务合伙人为巫少峰，为本次交易的自然人交易对方之一。
二、募集配套资金的交易对方
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对
象发行股份募集配套资金。
三、关于交易对方相互之间关联关系的说明
本次交易中，巫少峰与朱小燕为夫妻关系，华扬同创的执行事务合伙人为巫
少峰，华扬同创持有华扬电子 20%的股份。除上述情形外，本次交易对方之间不
存在其他关联关系或一致行动关系。
四、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联
关系情况说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，华扬电子的股东兼董事颜
永洪为上市公司的独立董事，为上市公司关联方。
除上述情况外，本次交易的其他交易对方与上市公司及其控股股东、持股
5%以上股东之间之间不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次购买资产各交易对方不存在向上市公司推荐董事、
监事或者高级管理人员的情况。
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第四节 标的资产基本情况
一、华扬电子基本情况
公司名称 苏州市华扬电子股份有限公司
注册地址 苏州市相城区黄桥街道木巷村
法定代表人 巫少峰
注册资本 2,500 万元
成立时间 1998 年 03 月 02 日
统一社会信用代码 91320507628396450D
印刷电路板、元器件表面贴装（SMT）的设计、加工、生产及销售。
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁
经营范围
止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
二、产权控制关系
截至本预案签署日，华扬电子的股权结构如下图所示：
三、主营业务发展情况
（一）标的公司业务经营情况
1、主营业务概况
苏州市华扬电子股份有限公司专业从事柔性印制电路板（FPC）的研发、设
计、生产及销售，为笔记本电脑键盘、手机天线、无线充电及 NFC 等消费电子
领域提供高质量快速交付的专业及表面贴装（SMT）产品与解决方案。
2、主要产品概况
华扬电子主要产品为柔性印制电路板（FPC），是以挠性覆铜板为基材制成
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的一种具有高度可靠性、绝佳可挠性的印刷电路板，主要应用于笔记本电脑键盘、
手机天线等消费电子领域，主要产品及应用方向如下：
序号 应用方向 层数 基材 产品图片
PI+RA 铜+覆盖膜+阻
1 笔记本电脑键盘 单层或双层
焊
2 手机天线 单层或双层 PI+ED 铜+阻焊+背胶
PI+ED 铜（或 RA 铜）
3 屏幕背光 单层或双层
+覆盖膜+阻焊
4 无线充电和 NFC 双面 PI+ED 铜+覆盖膜
（二）主要盈利模式
华扬电子依靠成熟的研发、生产和销售体系，为主要客户提供柔性印制电路
板产品，以获取合理利润。标的公司主要是以外购 FCCL、基材、膜材、元器件、
金盐和化学品等原材料为基础，研发并制造可以自由弯曲、卷绕、折叠的柔性电
路板，然后销售给客户，并取得收入和利润。公司主要客户包含群光电能、精元
电脑、硕贝德、汇创达和致伸科技等。
（三）核心竞争力
1、研发及创新优势
华扬电子拥有行业多年经验积累的技术团队，持续专注于柔性印刷电路及相
关方向的技术研发和设计，并形成了在笔记本电脑键盘、手机天线、无线充电及
NFC 等应用领域上的较强技术优势。华扬电子是国家级高新技术企业，截至 2020
年 12 月 31 日，已取得 31 项专利，其中发明专利 7 项。
华扬电子秉承快速相应需求、柔性生产制造的思路，能够针对客户需求进行
产品的研发定制，并快速响应实现方案优化调整，以较低成本实现柔性电路板的
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方案设计和量产，做到研发和交付周期更短。
2、优质稳定的产品质量优势
华扬电子建立了严格的质量管理和品质保证体系，制定了一系列保证产品质
量的管理制度，从原材料采购、产品生产、成品入库与出库等各个环节进行全方
位品质管控，确保产品质量满足客户及市场的要求。
华扬电子通过了 ISO 9001:2015 质量管理体系认证、IATF 16949:2016 汽车行
业质量管理体系认证、ISO 14001:2015 环境体系认证以及 OHSAS 18001:2007 职
业健康体系认证，产品符合国际 IEC、美国 IPC 标准、UL 标准以及欧盟 RoHS
标准等规范，实现了性能稳定、品质优异并且符合全球主要国家的市场准入标准
的产品量产。
3、优质客户积累形成的市场优势
通过多年发展，华扬电子凭借良好的产品品质和快速高效的交付服务，通过
了国内外知名品牌客户的严格检验标准，在消费电子等不同行业领域积累了国内
外知名终端客户。公司已直接与群光电能、精元电脑、致伸科技等三家全球领先
键盘厂商建立了商务合作关系，并保持多年稳固的合作。华扬电子制造的笔记本
电脑用软板广泛应用于微软、联想、戴尔、华为等笔记本电脑领导厂商；公司制
造的 4G/5G 天线用软板广泛应用于 vivo、OPPO、小米等手机领导厂商。
4、管理优势
柔性印刷电路板行业需要从业人员具备充分的专业知识储备、丰富的实战经
验。华扬电子建立了一支稳定、高效、专业的核心团队，各部门分工合理、合作
密切。公司多年以来带领全体员工，致力于将华扬电子打造成为全球电路板行业
最具工匠精神且充满良知的价值型企业典范，在实施“家文化”的基础上，结合
现代企业科学管理理念，制定科学合理的薪酬福利管理办法以及激励机制，形成
了华扬电子独特而优异的企业文化和华扬方法论，成为了柔性电路板行业精细化
管理的典范。
四、其他重要事项
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截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产
经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
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第五节 标的资产预估作价情况
经交易各方协商，本次交易预估价不超过 39,000 万元。上述标的资产的预
估价不是本次交易的最终交易价格，最终交易价格将参考具有证券期货业务资格
的评估机构出具的资产评估报告，由交易双方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据
将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意。
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第六节 购买资产支付方式
一、本次交易中购买资产的支付方式概况
2021 年 6 月 2 日，上市公司与巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有
限合伙）、颜永洪签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过发行股份及
支付现金方式购买其合计持有的华扬电子 100%股权。
经交易各方协商，本次交易预估价不超过 39,000 万元。上述标的资产的预
估价不是本次交易的最终交易价格，最终交易价格将参考具有证券期货业务资格
的评估机构出具的资产评估报告，由交易双方协商确定，并在本次交易的重组报
告书中予以披露。
上市公司以股份支付及现金支付相结合的方式向交易对方支付本次交易的
转让款，具体支付方式如下：
持有目标公司
交易对方 支付方式
股权比例
巫少峰 35.00% 以现金支付不超过 4,250 万元，其余部分以股份支付
朱小燕 30.00% 以现金支付不超过 4,250 万元，其余部分以股份支付
华扬同创 20.00% 以现金支付不超过 1,500 万元，其余部分以股份支付
颜永洪 15.00% 以现金支付不超过 3,075 万元，其余部分以股份支付
二、发行股份购买资产的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行
的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股份价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，
交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基
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准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交
易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日，
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况
如下：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 16.13 12.90
定价基准日前 60 个交易日 16.63 13.31
定价基准日前 120 个交易日 16.66 13.32
经交易双方协商，本次购买资产发行价格为 14.52 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。
自购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行股份的数量
鉴于标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份
数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至
发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
（四）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
（五）锁定期
交易对方在本次交易中以资产认购取得的股份，在业绩承诺期届满且补偿义
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务履行完毕之日（若交易对方无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审核报告公告
之日）前不得转让。
本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
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第七节 募集配套资金情况
一、本次交易募集配套资金概况
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对
象发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过 25,925 万元，募
集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对
价、补充上市公司流动资金或偿还有息负债等用途，其中用于补充上市公司流动
资金和偿还有息负债的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的
50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公
司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会、深交所的相关规定确定。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套
募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
公司本次拟采用询价方式向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，
发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股份募集配套资金的所有发行对
象均以现金方式、以相同价格认购。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
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本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板注册管理办
法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定
对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾
问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办
法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0D；
上述三项同时进行：P1=(P0D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
本次募集资金总额不超过 25,925 万元，不超过本次发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成
并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中
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国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派
息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发
行价格的调整而进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
（六）锁定期
向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
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第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
公司是专业从事柔性印制电路板（FPC）研发、设计、制造和销售的高新技
术企业。同时，公司的子公司弘汉光电主要从事背光板业务，弘信华印主要从事
软硬结合板业务。公司主要产品主要应用于智能手机、平板电脑的显示模组、触
控模组、指纹识别模组或按键、侧键等，车载电子设备、工控医疗设备等领域。
标的公司专业从事柔性印制电路板的研发、设计、生产及销售，为笔记本电
脑键盘、手机天线等消费电子领域提供高质量快速交付的专业及表面贴装（SMT）
产品与解决方案。
笔记本电脑是软板应用的重要下游客户，磁盘、显示、键盘、内部连接等部
分都有大量的软板应用。相对智能手机近十年来的快速革新，笔记本电脑的革新
步伐相对较慢，随着远程办公、远程教学的兴起，以及大型手机厂商进入到笔记
本领域竞争，可以预见笔记本电脑的革新步伐将大大提速，FPC 在笔电领域的应
用有望快速提升。标的公司在笔电产业深耕多年，研发设计能力及产品品质深得
笔记本领域客户认可，本次收购标的公司后，嫁接弘信电子原有强大综合实力，
弘信电子集团将深入拓展笔记本电脑用软板市场，打开公司重要的增长新领域。
标的公司的另一核心业务为智能手机天线，随着 5G 手机的快速普及，单台
智能手机用的天线数量正在快速提升，手机天线的业务正在快速增长。同时可穿
戴设备，智能家居等产品都需要天线发射、接收信号，这些场景的天线需求也将
快速提升。借住本次收购，弘信电子集团能够快速切入天线业务领域，并结合弘
信及华扬双方各自优势，快速提升公司在天线业务领域的市场占有率，形成公司
新的业绩增长点。
另外，标的公司储备的无线充电板制造技术，Mini-LED 键盘电路板技术等
都有机会帮助公司开拓新的潜在业务领域。
综上，标的公司所涉及的笔记本电脑键盘用软板和手机天线等应用领域，均
为上市公司涉足较少的领域，与华扬电子的结合，可以从业务角度扩展上市公司
业务的覆盖面。通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，有助
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于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。本次交易前后，公司的主营业
务未发生变化。
二、本次交易对上市公司管理的影响
通过深入分析 FPC 行业的发展规律，大而全的工厂难以满足不同行业客户
多元化的 FPC 需求。因此，弘信电子正在通过不同的专业化工厂覆盖不同的业
务需求，这样能够以更专业的技术、更适合的产线、更高的效率、更低的成本为
客户服务。截止目前，弘信电子已经形成了专业的显示用 FPC 工厂、多层板 FPC
工厂、车载 FPC 工厂、软硬板 FPC 工厂、中小尺寸背光工厂、EMS 工厂、柔性
传感器公司等，未来弘信电子还需要建设和收购更多的专业 FPC 工厂满足不同
的业务需求，对公司的整合管理能力提出了更高的要求。本次收购华扬电子也十
分看重华扬电子在企业文化建设和精细化管理方面形成的独特经验和优势。收购
完成后，华扬电子的核心团队将加入弘信电子集团管理层，在企业文化建设、规
范化管理体系、工厂精细化管理等方面发挥重要作用。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。截至本预案签署日，本次交易
发行股份数量及募集配套资金发行股份数量尚未确定，本次交易前后上市公司股
权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再
次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公
司股权结构的影响。
四、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所长，
有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的
提升。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，
公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报
告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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第九节 风险因素
一、与本次交易的相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传
播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，
则本次交易存在取消的风险。
3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进
度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审
议本次资产重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从
而导致本次交易取消的风险。
4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。若本次重组因上述
某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面
临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将
在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并
作出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审
议通过本次交易相关的议案、深交所审核通过、中国证监会同意注册等。
以上程序均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或注册
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的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的最终交易价格将参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具
的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据
将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注
意相关风险。
（四）标的资产基本情况待补充披露的风险
本预案为上市公司分阶段披露本次交易方案的首份披露文件，部分内容需根
据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、
独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后，相关信
息将在重组报告书中予以披露。本次交易的实施尚存在不确定性，提请投资者关
注相关风险。
（五）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，
本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告
书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过 35 名其他特定投
资者发行股份募集配套资金，扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对
价、补充上市公司流动资金或偿还有息负债等。
本次配套募集资金拟采用询价方式发行，拟募集配套资金的总额不超过
25,925 万元，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利募集
存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预
期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关
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风险。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将有可
能通过自有资金、债务融资或其他形式支付该本次交易的现金对价。如果债务融
资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对
上市公司盈利的增厚效果。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，华扬电子将成为上市公司的全资子公司。华扬电子与上市
公司虽然均属于 FPC 生产制造企业，具有良好的产业和管理协同互补效应，在
一定程度上有利于本次收购完成后的整合，但本次交易完成后上市公司能否对标
的公司实现全面有效的整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势
及协同效应仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。本次交易对上
市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影
响等，尚未最终确定。本次交易仍存在摊薄上市公司每股收益的风险，本次交易
完成后每股收益被摊薄的填补措施（如适用）将在重大资产报告书中予以披露，
提请投资者注意。
（九）标的公司承诺业绩实现及补偿风险
标的公司未来盈利的实现受宏观经济、市场环境等多种因素影响，如以上因
素发生较大变化，则华扬电子存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽管交易双
方对业绩承诺及补偿的安排进行约定，但若未来发生华扬电子未达到承诺业绩、
且补偿责任人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺
可能无法执行的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
FPC 作为电子信息产业的基础组件，广泛应用于消费电子、汽车电子、计算
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机等众多领域，故与电子信息产业发展以及宏观经济景气度紧密联系，特别是随
着电子信息产业市场国际化程度的日益提高，未来 FPC 需求将深受国内、国际
两个市场的影响。受新冠肺炎疫情影响，国际、国内经济仍面临较大压力。如果
国际、国内经济持续调整，居民收入以及购买力、消费意愿将受到不利影响，并
对当前 FPC 主要下游应用领域——消费电子等产业造成压力，从而传导至上游
FPC 产业，导致 FPC 市场整体需求下滑，并进一步加剧 FPC 市场竞争。
（二）下游市场需求变化导致的风险
华扬电子产品 FPC 主要应用于笔记本电脑键盘、手机天线等消费电子领域，
与消费电子产品行业的发展具有很强的关联性。笔记本电脑、智能手机等消费电
子终端产品市场竞争比较激烈，产品更新换代周期较短。虽然华扬电子建立了快
速反应的产供销研体系，努力提升业务发展稳定性、产品开发前瞻性，但如不能
否及时跟进主要客户的产品升级换代需求，将给华扬电子带来经营风险。
（三）原材料价格波动风险
华扬电子生产所需的主要原材料为电子元器件、柔性覆铜板、覆盖膜、胶膜、
金盐、胶纸等，直接原材料占营业成本的比例较高。若未来标的公司主要原材料
采购价格大幅上涨，而华扬电子未能通过向下游转移或技术创新等方式应对价格
上涨的压力，将会对华扬电子的盈利水平产生不利影响。
（四）环境保护相关风险
华扬电子属于印制电路板制造行业，生产流程中涉及到电镀工艺，会产生含
金、含镍、含铜等重金属废水，日常生产经营中，华扬电子一直注重环境保护，
并按照有关环保法律法规及相关标准对污染性排放物进行有效处置，达到了环保
相关规定的标准。但如果生产过程中操作不当可能发生上述重金属废水泄漏、污
染等环保事故，从而可能对标的公司未来的生产经营产生不利的影响。
同时，随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强，国家及地
方政府可能在将来实施更为严格的环境保护标准，从而可能导致华扬电子为达到
新标准而进一步加大环保投入、支付更高的环保相关费用，从而在一定程度上对
华扬电子的经营业绩造成不利影响。
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（五）人才储备风险
FPC 行业对企业管理人才、专业技术人才数量及素质要求较高。华扬电子经
过多年经营，已在各自领域逐渐培养了一支经验丰富的管理团队和一批从事研发、
生产、销售的专业人才队伍。但是由于 FPC 行业的快速发展、竞争的日趋激烈
以及公司规模的不断扩张，对行业内专业人才的需求量逐年增加，华扬电子在未
来行业竞争中将可能面临专业人才缺失的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》
等法律法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩
的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性分析所作出的，但鉴于前瞻性陈述往
往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素。
因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结
果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投
资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他风险
本公司不排除因政策、政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影
响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第十节 其他重要事项
一、上市公司在最近 12 个月内曾发生的资产交易
上市公司本次交易前 12 个月内，购买、出售资产交易的情况说明如下：
1、2021 年 3 月 10 日，公司与厦门丰亿达商贸有限公司（以下简称“丰亿
达”）签署《股权转让协议》，丰亿达将其持有厦门弘信通讯科技有限公司 100%
的股权转让予公司，本次交易股权转让作价 7,964.87 万元。该交易事项已经公司
第三届董事会第二十三次会议、2021 年第四次临时股东大会审议通过，且与本
次交易不存在关系。
2、2021 年 2 月 7 日，公司与苏晨光、张志汉、张凯丰等共 16 位股东（以
下合称“辁电光电原股东”）签署《股权转让协议》，辁电光电原股东将其持有
的厦门辁电光电有限公司 51.00%的股权转让予公司，本次交易股权转让作价
6,120 万元。该交易事项在公司总经理办公会审批权限范围内，无需提交董事会
和股东大会审议。
3、2020 年 11 月 5 日，公司与江苏盛世国金投资管理有限公司等签署《邳
州疌盛云博股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司投资 12,000 万元作
为有限合伙人参股私募基金。该交易事项在公司总经理办公会审批权限范围内，
无需提交董事会和股东大会审议。
4、2020 年 7 月 21 日，公司与深圳市瑞湖商务服务合伙企业（有限合伙）（以
下简称“瑞湖商务”）签署《股权转让协议》，瑞湖商务将其持有深圳瑞湖科技
有限公司 21%的股权转让予公司；同时，瑞湖商务将其持有深圳瑞湖科技有限公
司 2.5%的股权转让予公司控股子公司厦门柔性电子研究院有限公司，23.5%股权
交易作价为 2,850 万元。该交易事项在公司总经理办公会审批权限范围内，无需
提交董事会和股东大会审议。
二、停牌前公司股票价格波动情况说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影
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响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%
的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知
情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息
公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会
可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可
申请。”
因筹划本次发行股份购买资产事项，弘信电子于 2021 年 5 月 25 日上午开市
起停牌。停牌前的最后一个交易日（2021 年 5 月 24 日）的收盘价为每股 15.67
元，停牌前第 21 个交易日（2021 年 4 月 21 日）收盘价为每股 16.88 元，该 20
个交易日内上市公司股票收盘价格累计跌幅为 7.17%。相对大盘、行业板块涨幅
情况如下表所示：
停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日
股价/指数 收盘价格/指数（2021 收盘价格/指数（2021 变化幅度
年 4 月 21 日） 年 5 月 24 日）
弘信电子（元/股） 16.88 15.67 -7.17%
创业板指数
2,916.97 3,139.69 7.64%
（399006.SZ，点）
Wind 四级行业-电子元件指数
8,373.42 8,090.13 -3.38%
（882519.WI，点）
相对于创业板指数的偏离 -14.80%
相对于电子元件指数的偏离 -3.79%
综上，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，
公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动
情况。
三、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
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本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，公司已切实按照《证
券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严
格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。
本次交易的重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及
的审计、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告时。
（二）严格履行交易决策审批程序
本次交易中标的公司将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从
事证券服务业务条件的审计机构和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、
法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次交易事项，本公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
董事会审议本次交易事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨
论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
本次交易方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。
（三）锁定期安排
关于本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方取得的公司股份，上
市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》对其锁定期安排
进行了具体约定，详见本预案“重大事项提示”之“（四）股份锁定期”之相关
内容。
（四）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财
务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是
否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报
措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，
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上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责
任。
上市公司拟聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服
务业务条件的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，拟聘请独立
财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属
状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、
合规，不损害上市公司股东利益。
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形
根据交易各方出具的声明承诺，截至本预案签署日，上市公司、交易对方及
前述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高
级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交
易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、
证券服务机构及其经办人员，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》及《创业板股票上市
规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理
结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据上述相关法律法
规的要求进一步完善公司治理结构。
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第十一节 独立董事意见
1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《重组
审核规则》《创业板注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特
定对象以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项条件及要
求。
2、经交易各方协商，本次交易预估价不超过 39,000 万元。上述标的资产的
预估价不是本次交易的最终交易价格，最终交易价格将参考具有证券期货业务资
格的评估机构出具的资产评估报告，由交易双方协商确定。标的资产定价原则具
有公允性、合理性，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司及其全体股东、
特别是中小股东利益的情形。
3、本次交易将有利于公司提高持续盈利能力，有利于提高公司核心竞争力，
进一步增加盈利能力，符合公司的长远发展，有利于公司全体股东的利益。
4、根据《重组管理办法》《持续监管办法》的相关规定，本次交易预计不构
成重大资产重组，亦不构成重组上市。
5、本次交易构成关联交易，董事会会议在审议与本次交易有关的议案时关
联董事回避表决，另有全体监事会成员及高管人员等列席会议，本次交易相关议
案的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
6、公司为本次交易编制的《厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资金预案》及其摘要内容真实、
准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充
分披露了本次交易相关风险，本次交易的交易方案具备可操作性，没有损害公司
及全体股东、特别是中小股东的利益。
7、本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价
公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
8、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意
本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开与本次交易相关的股东大会，待标
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的资产的审计、评估等相关工作完成后将上述相关议案再提交公司董事会，以及
股东大会审议。
9、本次交易所涉及的相关议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议
通过，相关事项在提交董事会审议前已取得独立董事事前认可。董事会会议的召
集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
10、本次交易尚需取得公司股东大会的批准、深交所审核通过和中国证监会
的注册同意。
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第十二节 全体董事、监事和高级管理人员声明
一、全体董事声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
李 强 李毅峰 颜建宏
李 奎 李 震 宋 钦
颜永洪 吴俊龙 李 昊
厦门弘信电子科技集团股份有限公司
年 月 日
74
厦门弘信电子科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、全体监事声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
杨 辉 俞章毅 纪小露
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年 月 日
75
厦门弘信电子科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、全体高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体非董事高级管理人员签名：
张晓闯 曹 光
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年 月 日
76
