厦门弘信电子科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二二年六月
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为 12.07 元/股。
二 、 本 次 新 增 股 份 数 量 为 24,792,872 股 ， 本 次 发 行 后 公 司 股 份 数 量
469,845,954 股。
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2022 年 6 月 24 日受
理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司
的股东名册。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2022
年 7 月 5 日，限售期自股份上市之日起开始计算，其中巫少峰、朱小燕、颜永
洪、华扬同创本次取得上市公司 24,792,872 股股份，自发行结束之日起至业绩
承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若交易对方无需补偿，则为关于承诺业
绩的专项审核报告公告之日）前不得转让。限售股份自本次发行结束之日起，
至限售期满后经公司申请可以上市流通。
五、本次发行上市的股份为购买标的资产新增的股份，因募集配套资金新
增的股份发行上市另行安排。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易
仍设涨跌幅限制。
1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书中的虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次发
行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《厦门弘
信电子科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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目 录
特别提示........................................................................................................................ 1
公司声明........................................................................................................................ 2
目 录.............................................................................................................................. 3
释 义.............................................................................................................................. 5
第一节 本次交易方案概述 .......................................................................................... 7
一、本次交易的基本情况 ................................................................................... 7
二、发行股份购买资产的具体情况 ................................................................... 7
三、发行股份募集配套资金的情况 ................................................................. 11
四、本次交易对上市公司的主要影响 ............................................................. 13
第二节 本次交易实施情况 ........................................................................................ 17
一、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................. 17
二、本次交易的实施情况 ................................................................................. 18
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................... 19
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................................. 19
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 20
六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................... 20
七、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................. 21
第三节 新增股份的数量和上市时间 ........................................................................ 22
第四节 本次股份变动情况及影响 ............................................................................ 23
一、股份变动情况 ............................................................................................. 23
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况 ............. 24
三、本次交易对上市公司的影响分析 ............................................................. 25
第五节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ........................................ 35
一、独立财务顾问结论性意见 ......................................................................... 35
二、法律顾问结论性意见 ................................................................................. 35
第六节 持续督导......................................................................................................... 37
一、持续督导期间 ............................................................................................. 37
3
二、持续督导内容 ............................................................................................. 37
第七节 备查文件......................................................................................................... 39
4
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
弘信电子、上市公司、公
指 厦门弘信电子科技集团股份有限公司
司、本公司
弘信创业、控股股东 指 弘信创业工场投资集团股份有限公司
华扬电子、标的公司、标
苏州市华扬电子股份有限公司，于 2022 年 6 月 8 日变更
的资产、交易标的、拟购 指
为苏州市华扬电子有限公司
买资产
巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）、
交易对方 指
颜永洪
华扬同创 指 苏州华扬同创投资中心（有限合伙）
本次交易、本次重组、本 厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支付现金
指
次重大资产重组 购买华扬电子 100%股权并募集配套资金的行为
《厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支付现
预案 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支付现
重组报告书、草案 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（注册稿）》
《厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支付现
本公告书 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增
股份上市公告书》
验资报告 指 《厦门弘信电子科技集团股份有限公司验资报告》
《北京国枫律师事务所关于厦门弘信电子科技集团股份有
法律意见书 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之实施情况的法律意见书》
弘信电子与巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有
发行股份及支付现金购买
指 限合伙）、颜永洪于 2021 年 6 月 2 日签订的《发行股份
资产协议
及支付现金购买资产协议》
弘信电子与巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有
发行股份及支付现金购买
指 限合伙）、颜永洪于 2021 年 10 月 22 日签订的《发行股
资产协议之补充协议
份及支付现金购买资产协议之补充协议》
发行股份及支付现金购买 弘信电子与巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有
资产协议之补充协议 指 限合伙）、颜永洪于 2022 年 5 月 26 日签订的《发行股份
（二） 及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
弘信电子与巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有
业绩承诺及补偿协议 指 限合伙）、颜永洪于 2021 年 10 月 22 日签订的《业绩承
诺及补偿协议》
弘信电子与巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有
业绩承诺及补偿协议之补
指 限合伙）、颜永洪于 2022 年 2 月 11 日签订的《业绩承诺
充协议
及补偿协议之补充协议》
弘信电子与巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有
业绩承诺及补偿协议之补
指 限合伙）、颜永洪于 2022 年 5 月 26 日签订的《业绩承诺
充协议（二）
及补偿协议之补充协议（二）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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财务顾问、独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
中联资产评估 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行注册管理办
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
法》
《创业板持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
《创业板规范运作指引》 指
板上市公司规范运作》
《 重 大 资 产 重 组 审 核规 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
指
则》 则》
《 财 务 顾 问 业 务 管 理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《公司章程》 指 《厦门弘信电子科技集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本公告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，均系四
舍五入造成。
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第一节 本次交易方案概述
一、本次交易的基本情况
本次交易方案为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买巫少峰、朱
小燕、华扬同创、颜永洪合计持有的华扬电子 100%的股权，截至评估基准日
2021 年 5 月 31 日，华扬电子 100%股权的评估值为 39,300.00 万元，上述评估
值 为 作 价 参 考，经 各 方 协 商 一 致 ， 本 次 交 易按 照 标 的 公 司 100% 股权 作 价
39,000.00 万元。其中，上市公司以发行股份的方式支付对价 29,925.00 万元，
占本次交易总价的 76.73%，以现金方式支付对价 9,075.00 万元，占本次交易对
价的 23.27%，具体如下表所示：
持有标的公 总对价 现金对价 股份对价 发行股份数
交易对方
司股权比例 （万元） （万元） （万元） 量（股）
巫少峰 35.00% 13,650.00 - 13,650.00 11,309,030
朱小燕 30.00% 11,700.00 - 11,700.00 9,693,454
华扬同创 20.00% 7,800.00 6,000.00 1,800.00 1,491,300
颜永洪 15.00% 5,850.00 3,075.00 2,775.00 2,299,088
合计 100.00% 39,000.00 9,075.00 29,925.00 24,792,872
二、发行股份购买资产的具体情况
（一）交易标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为华扬电子 100%股权。
发行股份及支付现金购买华扬电子 100%股权的交易对方为：巫少峰、朱小
燕、华扬同创、颜永洪。
（二）标的资产交易价格及定价依据
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中联资产
评估集团有限公司出具的中联评报字[2021]第 3088 号《资产评估报告》，评估
机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对华扬电子股东全部权益价值进行
评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2021 年 5 月 31 日为基准日，
华扬电子 100%股权采用收益法评估的评估值为 39,300.00 万元。经各方协商一
致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 39,000.00 万元。
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（三）发行种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
（四）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。
（五）定价基准日及发行价格
根据《创业板持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行
股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交
易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日，
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况
如下：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 16.13 12.90
定价基准日前 60 个交易日 16.63 13.31
定价基准日前 120 个交易日 16.66 13.32
经交易双方协商，本次购买资产的初始发行价格为 14.52 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。上市公司 2020 年度
权益分派实施后，发行股份购买资产发行价格调整为 12.07 元/股。
自购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证
监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（六）发行数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，
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本公司向交易对方发行的股份数合计为 24,792,872 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、配股、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的
相关规定作相应调整。
（七）业绩承诺及补偿安排
1、合同主体及签订时间
2021 年 10 月 22 日，上市公司与巫少峰、朱小燕、华扬同创、颜永洪签订
了《业绩承诺及补偿协议》。
2022 年 2 月 11 日，上市公司与巫少峰、朱小燕、华扬同创、颜永洪签订了
《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
2022 年 5 月 26 日，上市公司与巫少峰、朱小燕、华扬同创、颜永洪签订了
《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。
2、业绩承诺情况
本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为四年，即 2021 年度、
2022 年度、2023 年度及 2024 年度。业绩承诺方承诺，标的公司业绩承诺期扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计（以下简称“累积承诺净
利润”）不低于 1.64 亿元（2024 年为业绩承诺顺延期，承诺净利润为原约定
2021 年至 2023 年累计承诺净利润 1.23 亿元的平均值，即 4,100 万元）。
上述净利润应考虑以下因素：（1）若本次交易实施完成后上市公司对标的
公司存在追加投资的，则标的公司累计实现净利润应扣除上市公司追加投资所
节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准
利率计算确定；（2）若业绩承诺期内上市公司及其子公司实施股权激励事项且
需要进行股份支付会计处理的，则标的公司累计承诺净利润和累计实现净利润
均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。
3、业绩补偿情况
业绩承诺期届满后，如标的公司累计净利润低于承诺的数额，则业绩承诺
方补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×
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本次交易总价格，本次交易总价格为 39,000.00 万元。
业绩承诺方按其各自所持标的公司的股权比例计算各自补偿金额，其中巫
少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）承担连带补偿责任。
业绩承诺方因业绩承诺差额所支付的股份补偿、现金补偿总额不超过业绩
承诺方通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。
发生业绩补偿时，业绩承诺方优先以其通过本次交易取得的股份进行补偿，
所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分以现金方式补偿。应当补偿股份数
量计算方式如下：
应当补偿股份数量为①和②孰低。其中，①=补偿金额÷本次交易股份发行
价格，本次交易股份发行价格为上市公司实施本次交易向业绩承诺方发行股份
的价格，即 12.07 元/股。②=本次交易取得的股份数量。
业绩承诺方所持股份数量不足以支付全部补偿金额的，差额部分由业绩承
诺方以现金方式进行补偿。应补偿现金金额=补偿金额－应当补偿股份数量×本
次交易股份发行价格。
4、减值测试与补偿情况
业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对
标的公司进行资产减值测试，并出具《减值测试报告》。减值测试以标的公司
100%股权作为评估对象，与本次收益法评估的范围一致。
若标的公司业绩承诺期期末减值额＞业绩承诺补偿股份数量×本次交易股
份发行价格＋业绩承诺现金补偿金额（如有），则业绩承诺方应就差额部分参
考业绩承诺补偿的原则和计算方式向上市公司另行进行减值补偿，其中巫少峰、
朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）承担连带补偿责任。
若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润
分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除
上述影响。
减值补偿的金额和补偿的股份数量按以下公式进行计算：
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减值补偿的金额=标的公司期末减值额－业绩承诺补偿股份数量×本次交易
发行价格－业绩承诺现金补偿金额（如有）；
减值补偿股份数量=减值补偿的金额÷本次交易发行价格。
如交易对方所持上市公司股份不足以补偿上述减值补偿金额的，交易对方
应当以现金方式进行补偿，计算公式如下：
减值应补偿现金金额=减值补偿的金额－减值补偿股份数量×本次交易发行
价格。
（七）锁定期安排
交易对方在本次交易中以资产认购取得的股份，在业绩承诺期届满且补偿
义务履行完毕之日（若交易对方无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审核报告
公告之日）前不得转让。
本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述
锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（八）过渡期损益安排
过渡期内，标的公司所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分
由上市公司享有；过渡期内所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分
由交易对方按本次交易前的持股比例向上市公司以现金方式补足。
三、发行股份募集配套资金的情况
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对
象发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过 18,100.00 万元，
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
（一）发行种类、面值及上市地点
本次募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
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（二）发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为向特定对象发行。
（三）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特
定投资者，最终在取得证监会注册文件后通过询价方式确定。
（四）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板发行注册
管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本
次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财
务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定
进行调整。
（五）发行数量
本次募集资金总额不超过 18,100.00 万元，不超过本次发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以
中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如
有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将
根据发行价格的调整而进行相应调整。
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（六）股份锁定期
向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述
锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（七）募集配套资金的用途
本次拟募集配套资金的总额不超过 18,100.00 万元，募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不
超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占配套融资总额的比例
1 支付现金对价 9,075.00 50.14%
2 偿还上市公司银行贷款 7,775.00 42.96%
3 支付交易的税费及中介费用 1,250.00 6.91%
合计 18,100.00 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的
实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自
筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途
的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金
金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式
等事项进行适当调整。
四、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主要从事柔性印制电路板研发、设计、制造和销
售，产品应用于智能手机、平板电脑、车载显示屏等领域。本次交易标的公司
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亦主要从事柔性印制电路板的研发、设计、制造和销售，产品应用于笔记本电
脑键盘和手机天线等消费电子领域。通过本次交易，上市公司将置入盈利能力
较强的优质资产，并拓展上市公司产品应用领域。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
本次交易前 本次交易后（配套融资前）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
弘信创业 113,489,914 25.50% 113,489,914 24.15%
李强 353,430 0.08% 353,430 0.08%
巫少峰 - - 11,309,030 2.41%
朱小燕 - - 9,693,454 2.06%
华扬同创 - - 1,491,300 0.32%
颜永洪 - - 2,299,088 0.49%
配募投资者 - - - -
其他投资者 331,209,738 74.42% 331,209,738 70.49%
合计 445,053,082 100.00% 469,845,954 100.00%
注：①上表以上市公司 2021 年 12 月 31 日股本结构为基础进行测算。
本次交易完成后，从股权结构角度来看，弘信创业仍为公司第一大股东，
远高于第二大股东及其他单一股东，可以依其可实际支配的上市公司股份表决
权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次交易完成后，弘信创
业仍为上市公司控股股东，李强仍为上市公司实际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据容诚会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利
能力的影响如下表所示：
单位：万元、元/股
2021 年度/2021-12-31
项目
实际数 备考数 增幅
总资产 479,726.66 537,877.25 12.12%
净资产 168,497.24 203,069.31 20.52%
营业收入 319,521.52 354,172.94 10.84%
14
2021 年度/2021-12-31
项目
实际数 备考数 增幅
净利润 -28,354.20 -24,022.14 15.28%
归属于母公司所有者的净利润 -26,364.75 -22,032.70 16.43%
基本每股收益 -0.63 -0.50 20.63%
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、
净利润水平将明显增加，将改善上市公司财务状况及盈利能力。
（四）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，华扬电子的股东兼董事
颜永洪为上市公司的独立董事。因此，本次交易构成关联交易。
（五）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》《创业板股票上市规则》《创业板规范运作指引》和其它有关法律法规、
规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和
控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治
理水平。
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》等有关法律法规、规范性文件的要求，进一步规范运作，不断完善公司
法人治理结构，建立健全内部控制制度，全面提升公司治理水平。
（六）本次交易后上市公司符合股票上市条件
根据《证券法》《创业板股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布
发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总
数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众股东持有的股份低于
公司股份总数的 10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股
份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关
联人。
本次交易完成后，弘信电子的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交
易完成后上市公司总股本的 10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》
15
《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
16
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程和履行的程序
截至本公告书出具日，上市公司关于本次交易已履行的决策及审批程序如
下：
1、2021 年 6 月 2 日，上市公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过
本次重组预案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了相关协议；
2、2021 年 10 月 22 日，标的公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、2021 年 10 月 22 日，上市公司召开第三届董事会第三十一次会议审议通
过本次重组草案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了相关补充协议。
4、2021 年 12 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第三十四次会议审议通
过本次重组草案（更新财务数据）及相关议案。
5、2021 年 12 月 24 日，上市公司股东大会审议批准本次交易方案。
6、2022 年 2 月 11 日，上市公司召开第三届董事会第三十七次会议审议通
过本次重组草案修订稿及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了相关补
充协议。
7、2022 年 5 月 11 日，上市公司召开第三届董事会第四十次会议审议通过
本次重组草案（2021 年度财务数据更新）及相关审计报告、审阅报告。
8、2022 年 5 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第四十一次会议审议通
过了本次重组草案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了相关补充协
议。
（二）交易对方的决策过程
本次交易的交易对方为标的公司三名自然人股东及一名机构股东，截至本
公告书出具日，机构股东华扬同创已履行了内部决策程序，同意本次交易。
（三）深圳证券交易所的审核
公司于 2022 年 4 月 28 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《创业
17
板并购重组委 2022 年第 1 次审议会议结果公告》，经审核，深圳证券交易所同
意公司发行股份购买资产。
（四）中国证监会的注册程序
2022 年 6 月 6 日，上市公司收到证监会出具的《关于同意厦门弘信电子科
技集团股份有限公司向巫少峰等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可[2022]1097 号）。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交割及过户情况
2022 年 6 月 8 日，经苏州市相城区行政审批局审批，标的公司整体变更为
有限责任公司，变更后的公司名称为“苏州市华扬电子有限公司”。2022 年 6
月 17 日，标的公司就本次交易资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并收到
了苏州市相城区行政审批局签发的《登记通知书》。巫少峰、朱小燕、苏州华
扬同创投资中心（有限合伙）和颜永洪合计 4 名交易对方将其所持的标的公司
共计 100%股权全部过户登记至弘信电子名下。本次变更完成后，本次交易对方
将持有标的公司 100%股权过户登记至弘信电子，华扬电子成为弘信电子的全资
子公司。
（二）验资情况
容诚会计师出具了《验资报告》（容诚验字[2022]361Z0045 号）。根据该
《验资报告》，截至 2022 年 6 月 20 日止，弘信电子已收到巫少峰、朱小燕、
颜永洪、华扬同创缴纳的新增注册资本合计人民币 24,792,872.00 元，交易对方
以 其 持有 的华 扬电 子 100%股 权作 价出 资， 作价 390,000,000 元 （现 金对 价
90,750,000 元，股份对价 299,250,000 元），股份对价中：24,792,872.00 元计入
股本，274,457,128.00 元计入资本公积。变更后上市公司的注册资本为人民币
469,845,954.00 元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中登深圳分公司已于 2022 年 6 月 24 日受理弘信电子的非公开发行新股登
记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入弘信电子的股东名册。弘信电子
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本次非公开发行新股数量为 24,792,872 股（其中限售股数量为 24,792,872 股），
非公开发行后弘信电子总股本为 469,845,954 股。该批股份的上市日期为 2022
年 7 月 5 日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发生
相关实际情况与此前披露信息存在实质差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2022 年 6 月 21 日，弘信电子第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关
于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于董
事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，公司董事会在综
合考虑股东意见等因素的基础上提名李强先生、丁澄先生、苏晨光先生、宋钦
先生、李震先生、陈素真女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名吴
俊龙先生、何为先生、李昊先生为公司第四届董事会独立董事候选人，上述事
项尚需公司 2022 年第五次临时股东大会审议。
2022 年 6 月 21 日，弘信电子第三届监事会第三十四次会议审议通过了《关
于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案》，公司监事会
同意提名杨辉先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，该事项尚需公
司 2022 年第五次临时股东大会审议。同日，公司召开了 2022 年第一次职工代
表大会，选举徐小兰女士、郑建杰先生为公司第四届监事会职工代表监事。徐
小兰女士、 郑建杰先生将与公司 2022 年第五次临时股东大会选举产生的一名
非职工代表监事共同组成第四届监事会，任期三年，自公司 2022 年第五次临时
股东大会决议生效之日起至公司第四届监事会任期届满日止。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2022 年 6 月 8 日，经苏州市相城区行政审批局审批，标的公司整体变更为
有限责任公司，变更后的公司名称为“苏州市华扬电子有限公司”。变更前由
巫少峰担任董事长兼总经理，颜永洪、朱小燕、李达兵、朱绍慧担任董事，由
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伊尚文、朱瑶、沈影担任监事。变更后由李强担任董事长，巫少峰担任董事兼
总经理，宋钦担任董事，郑建杰担任监事。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本公告书出具日，未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2021 年 6 月 2 日，上市公司与巫少峰、朱小燕、华扬同创、颜永洪签订了
《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2021 年 10 月 22 日，上市公司与巫少峰、朱小燕、华扬同创、颜永洪签订
了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，同日，上市公司与巫少
峰、朱小燕、华扬同、颜永洪签订了《业绩承诺及补偿协议》。
2022 年 2 月 11 日，上市公司与巫少峰、朱小燕、华扬同创、颜永洪签订了
《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
2022 年 5 月 26 日，上市公司与巫少峰、朱小燕、华扬同创、颜永洪签订了
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》及《业绩承诺及补偿
协议之补充协议（二）》。
截至本公告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现
违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同
业竞争、规范及减少关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已
在重组报告书及相关文件中披露。
截至本公告书出具日，交易各方的相关承诺仍在履行过程中，相关承诺人
未发生违反上述承诺的情形。
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七、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
1、公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约
定，向交易对方苏州华扬同创投资中心（有限合伙）、颜永洪支付现金对价。
2、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机进行发行股份募集配套资金，
并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登
记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
3、公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的
注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
5、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，弘信电子本次交易尚
需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大
风险。
21
第三节 新增股份的数量和上市时间
中登深圳分公司已于 2022 年 6 月 24 日受理弘信电子的非公开发行新股登
记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入弘信电子的股东名册。弘信电子
本次非公开发行新股数量为 24,792,872 股（其中限售股数量为 24,792,872 股），
非公开发行后弘信电子总股本为 469,845,954 股。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2022 年 7
月 5 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，
本次发行股份交易对方出具了关于股份锁定的承诺函。
巫少峰、朱小燕、华扬同创、颜永洪通过本次发行股份购买资产获得的公
司股份的锁定期承诺如下：
1、本人/本单位因本次重组取得的弘信电子股份，在利润承诺期届满且确
认已履行完毕全部利润补偿义务（如有）之前不得转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的弘信电子
股份。
2、本次重组完成后，本人/本单位基于本次重组而享有的公司送红股、资
本公积金转增股本等股份，亦将遵守上述锁定期的约定。
3、若本人/本单位基于本次重组所取得股份的锁定期期承诺与证券监管机
构的最新监管政策不相符，本人/本单位将根据相关证券监管机构的监管政策进
行相应调整。
4、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本人/本单位不转让持有的弘信电子股份。
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第四节 本次股份变动情况及影响
一、股份变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
证券类别 变更前数量（股） 变更数量（股） 变更后数量（股）
有限售条件的流通股份 22,183,228 24,792,872 46,976,100
无限售条件的流通股份 422,869,854 - 422,869,854
总股本 445,053,082 24,792,872 469,845,954
（二）本次发行前上市公司前十大股东持股情况
本次发行前（截至 2022 年 6 月 20 日），上市公司前十大股东持股情况如
下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 弘信创业工场投资集团股份有限公司 113,489,914 25.50%
2 张洪 12,719,791 2.86%
广发银行股份有限公司－国泰聚信价值优势
3 10,000,000 2.25%
灵活配置混合型证券投资基金
4 施玮 9,960,000 2.24%
新余善思投资管理中心（有限合伙）－善思
5 9,799,448 2.20%
慧成玖号私募证券投资基金
6 李毅峰 9,039,658 2.03%
7 李奎 8,724,297 1.96%
8 香港中央结算有限公司 8,492,590 1.91%
9 吴放 6,290,000 1.41%
10 邱葵 6,218,825 1.40%
（三）本次发行后上市公司前十大股东持股情况
本次发行后，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 弘信创业工场投资集团股份有限公司 113,489,914 24.15%
2 张洪 12,719,791 2.71%
3 巫少峰 11,309,030 2.41%
广发银行股份有限公司－国泰聚信价值优势
4 10,000,000 2.13%
灵活配置混合型证券投资基金
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5 施玮 9,960,000 2.12%
新余善思投资管理中心（有限合伙）－善思
6 9,799,448 2.09%
慧成玖号私募证券投资基金
7 朱小燕 9,693,454 2.06%
8 李毅峰 9,039,658 1.92%
9 李奎 8,724,297 1.86%
10 香港中央结算有限公司 8,492,590 1.81%
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，华扬电子的股东兼董事
颜永洪为上市公司的独立董事。董事会换届选举后，颜永洪不再担任上市公司
独立董事。公司董事、监事及高级管理人员因本次发行持股比例变动的情况报
告如下（总股本不包含公司回购专用账户中的股份数量）：
发行前 发行后
姓名 职务 持股数量 持股数量
比例 比例
（股） （股）
李强 董事长 353,430 0.08% 353,430 0.08%
董事、总经
李奎 8,724,297 1.99% 8,724,297 1.88%
理
董事、副总
李毅峰 9,039,658 2.06% 9,039,658 1.95%
经理
董事、董事
宋钦 会秘书、副 - - - -
总经理
李震 董事 - - - -
颜建宏 董事 - - - -
李昊 独立董事 - - - -
颜永洪 独立董事 - - 2,299,088 0.50%
吴俊龙 独立董事 - - - -
杨辉 监事会主席 - - - -
俞章毅 监事 - - - -
纪小露 职工监事 - - - -
副总经理、
张晓闯 - - - -
财务负责人
丁澄 副总经理 - - - -
苏晨光 副总经理 - - - -
合计 18,117,385 4.13% 20,416,473 4.41%
24
三、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易完成对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
（1）拓宽收入来源，提高盈利能力
根据容诚会计师出具的上市公司备考审阅报告，上市公司合并报表与本次
交易完成后的备考合并报表之间的营业收入、净利润等对比情况如下表所示：
单位：万元
2021 年度
项目
实际数 备考数 增幅
营业收入 319,521.52 354,172.94 10.84%
净利润 -28,354.20 -24,022.14 15.28%
归属于母公司所有者的净
-26,364.75 -22,032.70 16.43%
利润
本次交易前，上市公司净利润或归母净利润处于亏损状态，本次交易将拓
宽收入来源，并直接改善上市公司的盈利能力。同时，根据交易对方的业绩承
诺，华扬电子业绩承诺期间累计实现净利润累计不低于 1.64 亿元。未来如业绩
承诺按期实现，上市公司净利润水平将得到一定提升。
（2）扩张上市公司 FPC 产品业务应用领域，增强抗风险能力
上市公司主要从事 FPC、软硬结合板及背光模组的研发、设计、制造和销
售，产品应用于智能手机、平板电脑、车载显示屏等领域。标的公司在笔记本
电脑键盘背光和手机天线等 FPC 领域具备较强的技术积累和业务基础，其产品
主要应用于笔记本电脑和智能手机，具有较强的市场竞争力。本次交易有助于
上市公司将 FPC 产品应用领域延伸至笔记本电脑等市场领域，在拓宽收入来源
的同时，降低公司的经营风险，进一步提高上市公司的盈利能力。
（3）上市公司与标的公司的业务相互促进，实现资源互补
本次交易后，华扬电子能够借助上市公司平台提升自身的融资能力和品牌
实力，实现业务的快速发展，并进一步提升市场地位和影响力。另一方面，借
助上市公司规范的公司治理结构，华扬电子将进一步提高自身的管理水平和规
范性，挖掘增长潜力，提高经营效率。交易完成后，双方能够在产品结构、技
25
术开发、客户资源等各方面产生协同效应。
①拓展上市公司业务覆盖面，挖掘新的增长点
华扬电子和上市公司均从事 FPC 的研发、生产及销售，属于同行业公司，
具有相同的产品类型。从具体业务范畴看，华扬电子所涉及的笔记本电脑和手
机天线等应用领域，为上市公司涉足较少的领域，与华扬电子的重组，可以从
业务角度扩展上市公司业务的覆盖面。
笔记本电脑是软板应用的重要下游客户，磁盘、显示、键盘、内部连接等
部分都有大量的软板应用。相对智能手机近十年来的快速革新，笔记本电脑的
革新步伐相对较慢，随着远程办公、远程教学的兴起，FPC 在笔记本电脑领域
的应用有望快速提升。标的公司在笔记本电脑产业深耕多年，研发设计能力及
产品品质深得该领域客户认可。本次收购标的公司后，通过嫁接资源，上市公
司将深入拓展笔记本电脑用软板市场，打开重要的增长新领域。
标的公司的另一核心业务为智能手机天线，随着 5G 手机的快速普及，单
台智能手机用的天线数量正在快速提升，手机天线的业务正在快速增长。同时
可穿戴设备，智能家居等产品都需要天线发射、接收信号，这些场景的天线需
求也将快速提升。通过本次收购，上市公司能够快速切入天线业务领域，并结
合上市公司及华扬电子双方各自优势，快速提升在天线业务领域的市场占有率，
形成新的业绩增长点。
另外，华扬电子储备的无线充电板制造技术，Mini-LED 键盘电路板技术等
都有机会帮助上市公司开拓新的潜在业务领域。
②发挥集中采购优势，提升议价能力
上市公司与标的公司生产均需 FCCL、覆盖膜、贵金属等原材料。本次交
易完成后，在采购的目标范围群体上，上市公司与标的公司可以进行更大范围
的询价议价，提升面向供应商的集中采购优势，实现采购渠道的共享和协同，
从而降低采购成本，形成优势互补。
③强化体系建设和精细化管理，实现管理协同
华扬电子管理团队经过不断的探索和改进，已经取得丰富的实践成果和管
26
理经验。通过深入分析 FPC 行业的发展规律，大而全的工厂难以满足不同行业
客户多元化的 FPC 需求。因此，弘信电子正在通过不同的专业化工厂覆盖不同
的业务需求，以更专业的技术、更适合的产线、更高的效率、更低的成本为客
户服务。目前，弘信电子已形成专业的显示用 FPC 工厂、多层板 FPC 工厂、车
载 FPC 工厂、软硬板 FPC 工厂、中小尺寸背光工厂、EMS 工厂、柔性传感器
公司等，对公司的整合管理能力提出了更高的要求。本次收购弘信电子也十分
看重华扬电子在企业文化建设和精细化管理方面形成的独特经验和优势。收购
完成后，华扬电子的核心团队将加入弘信电子，将在企业文化建设、规范化管
理体系、工厂精细化管理等方面发挥重要作用。
上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，并补充在笔记
本电脑等消费电子产品领域的技术研发实力，提高对客户的综合服务能力。双
方业务有望相互促进，实现资源互补。
2、本次交易完成后上市公司的财务状况
假设 2020 年 1 月 1 日上市公司已经持有华扬电子 100%股权，上市公司按
照上述重组后的股权架构编制了备考财务报表，容诚会计师对备考财务报表进
行了审阅，并出具了容诚专字[2022]361Z0330 号备考审阅报告。
（1）本次交易完成后上市公司资产结构变动情况
截至 2021 年末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的资
产情况如下：
单位：万元
实际数 备考数
项目 增长率
金额 占比 金额 占比
流动资产 236,351.91 49.27% 257,630.45 47.90% 9.00%
非流动资产 243,374.75 50.73% 280,246.80 52.10% 15.15%
资产总计 479,726.66 100.00% 537,877.25 100.00% 12.12%
本次交易完成后，上市公司 2021 年末的资产总额从本次交易前 479,726.66
万元提高至 537,877.25 万元，增幅 12.12%，上市公司资产规模扩大。在资产结
构变动中，上市公司流动资产增幅 9.00%，非流动资产增幅为 15.15%。非流动
资产增幅较大的原因主要系本次交易中新增商誉金额较大所致。
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（2）本次交易完成后上市公司负债结构变动情况
截至 2021 年末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的负
债情况如下：
单位：万元
实际数 备考数
项目 增长率
金额 占比 金额 占比
流动负债 248,424.65 79.82% 271,432.67 81.07% 9.26%
非流动负债 62,804.77 20.18% 63,375.27 18.93% 0.91%
负债总计 311,229.42 100.00% 334,807.94 100.00% 7.58%
本 次 交 易 完 成 后 ， 上 市 公 司 2021 年 末 的 负 债 总 额 从 本 次 交 易 前 的
311,229.42 万元提高至 334,807.94 万元，增长率为 7.58%，主要为应付账款、应
交税费、以及应付本次交易现金对价等流动负债增加所致。
（3）本次交易完成后上市公司偿债能力指标
截至 2021 年末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间
的偿债能力指标情况如下：
项目 实际数 备考数
资产负债率 64.88% 62.25%
流动比率（倍） 0.95 0.95
速动比率（倍） 0.80 0.80
流动资产/总资产 49.27% 47.90%
非流动资产/总资产 50.73% 52.10%
流动负债/负债合计 79.82% 81.07%
非流动负债/负债合计 20.18% 18.93%
注：①流动比率=流动资产/流动负债；②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；③
资产负债率=总负债/总资产。
截至 2021 年末，上市公司的资产负债率为 64.88%、流动比率及速动比率
分别为 0.95、0.80，上市公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
本次交易完成后，上市公司资产负债率为 62.25%，基本持平且处于合理水
平；流动比率及速动比率基本持平。总体而言，上市公司长短期偿债能力仍保
持在本次交易前的合理水平。
28
综上所述，本次重组未对上市公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易不会改变上市公司未来发展战略
本次交易是执行上市公司 FPC 战略布局的具体措施，不会改变公司未来发
展战略。本次交易完成后，华扬电子将成为上市公司的全资子公司，纳入上市
公司的管理范围。上市公司与华扬电子行业归属相同，主营业务又同属 FPC 领
域，工艺技术具有一定相通性，由于具体细分产品的应用领域不同，导致客户
存在一定差异。上市公司通过本次并购，将产品应用领域延伸至笔记本电脑键
盘、手机天线等消费电子领域，与标的公司实现优势互补，打造上市公司成为
国内柔性电子行业领军企业的战略目标。
2、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展
的影响
本次交易完成后，华扬电子将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司
的管理范围。上市公司与华扬电子同属“C3982 电子电路制造”行业，上市公
司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，对业务、
资产、团队、管理等方面进行整合，双方能够在产品结构、技术开发、客户资
源等各方面产生协同效应。上市公司能够进一步拓展产品种类，获得新的利润
增长点。
（1）业务方面的整合
上市公司将借助自身的品牌优势、客户资源优势、融资优势等，统筹协调
各方面资源，积极促进华扬电子的发展；同时华扬电子可将自身的流程管理优
势分享给上市公司，进一步加强上市公司的精细化管理水平。
（2）资产方面的整合
本次交易完成后，华扬电子仍将保持资产的独立性，并将遵守上市公司关
于子公司的资产管理制度。华扬电子未来重要资产的购买、出售及对外投资等
事项均须按流程和相关授权报请上市公司批准。同时，上市公司将依据华扬电
子的业务开展情况，结合自身的资产管理经验，实现资产配置的利益最大化。
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未来，华扬电子可以借助上市公司平台获得资金支持进一步拓展主营业务。
（3）管理方面的整合
上市公司与华扬电子同时经营的 FPC 领域，属同一行业，上市公司充分认
可华扬电子原有的管理团队。交易完成后，上市公司将给予华扬电子现有管理
团队较为充分的授权和经营发展空间。通过制定合适有效的人力资源政策，双
方各自优秀的管理经验可以在两者之间得到有效的借鉴，并在此基础上衍生出
新的管理经验，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
（4）整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，华扬电子将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司
目前的规划，未来华扬电子仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下
运营。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出
发，上市公司和华扬电子仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、
业务拓展等方面进一步融合。为防范并应对可能产生的整合风险，上市公司、
标的公司及交易对方将密切合作，最大限度地发挥本次交易的协同效应。本次
交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确
定性，甚至可能会对华扬电子乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响，
提请投资者注意相关风险。
为此，上市公司将加强与标的公司之间的业务沟通和交流，组织标的公司
管理层、核心技术人员等进行不定期的培训和学习，互相取长补短，积极学习
吸收各自管理中的成功经验，优化企业的管理体系、提升管理效率。同时，在
并购整合过程中上市公司将秉承以人为本的理念，以开放的姿态对待标的公司
员工，通过有效控制和充分授权，力争使标的公司经营得以平稳快速发展。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标及反映上市公司未来持续经营能力的
其他重要非财务指标的影响
（1）交易前后盈利能力及其变化分析
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上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利
润水平对比情况如下所示：
单位：万元
2021 年度
项目
实际数 备考数 增幅
营业收入 319,521.52 354,172.94 10.84%
营业成本 307,757.56 332,769.18 8.13%
利润总额 -33,296.26 -28,367.11 14.80%
净利润 -28,354.20 -24,022.14 15.28%
归属于母公司所
-26,364.75 -22,032.70 16.43%
有者的净利润
（2）交易前后每股收益的对比
假设不考虑发行股份募集配套资金，上市公司合并报表与本次交易完成后
每股收益对比情况如下所示：
单位：元/股
2021 年度
项目
实际数 备考数 增幅
基本每股收益 -0.63 -0.50 20.63%
稀释每股收益 -0.63 -0.58 7.94%
（3）增强未来持续回报能力的措施
为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄
的风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施，增强公司持续回
报能力：
①加快完成对标的资产的整合、充分发挥协同效应
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况
对标的公司在技术研发、业务拓展等方面提供支持，帮助标的公司实现预期效
益。同时，本次交易完成后，上市公司将与标的公司在产品、技术、管理等方
面紧密合作，进一步完善及整合客户体系及资源，共享研发资源并互为补充，
从而提升双方产品的市场覆盖及竞争力，增强公司盈利能力，实现协同发展。
②完善公司治理结构
31
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《创业板规范运作指引》等法律、
法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，完善并强化投资决策程序，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的
规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、高级管理人员的监督权，从而维护公司股东的合法权益。
③加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司将根据《募集
资金使用管理办法》以及《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
[2012]44 号）和《创业板规范运作指引》等法律、法规、规范性文件对本次募
集配套资金相关事项进行严格规范管理。公司董事会将持续监督对募集资金的
专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集
资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风
险，提高募集资金使用效率。
④严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》的规定，实行可持续、
稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，
在公司业务不断发展的过程中，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的
透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（4）交易前后营运能力及其变化分析
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的营运能力指标
对比情况如下所示：
2021 年度
项目
实际数 备考数 增幅
应收账款周转率 3.02 2.94 -2.81%
存货周转率 8.43 8.61 2.15%
注：①应收账款周转率=当年营业收入/应收账款平均净额；②存货账款周转率=当年营
业成本/存货平均净额。
与实际数相比，2021 年上市公司备考应收账款周转率略有下降，存货周转
32
率略有上升。
（5）交易前后其他重要非财务指标的分析
①新增商誉对上市公司的影响
根据备考审阅报告，截至 2021 年 12 月 31 日，本次重组完成后预计上市公
司新增商誉 30,678.13 万元，商誉账面价值由 12,352.99 万元增至 43,031.12 万元，
增幅 248.35%，占最近一期总资产的比例由 2.58%升至 8.00%，占净资产的比例
由 7.33%至 21.19%。
为应对潜在的减值风险，标的公司积极进行业务拓展，努力实现预期盈利
目标。与此同时，标的公司成为上市公司全资子公司后，可充分利用上市公司
的客户供应商资源优势提升自身业绩。随着标的公司业务规模及盈利能力的提
升，能够有效降低上市公司商誉减值风险。
②产品与客户多样性可有效降低上市公司经营波动风险
本次交易前，标的公司与上市公司所处行业相同、同属 FPC 领域，但在细
分产品与客户结构方面存在互补。具体而言，上市公司的 FPC 产品应用在显示
模组，主要客户是天马集团、京东方集团、群创光电等显示模组厂商。标的公
司的 FPC 产品应用在笔记本电脑键盘背光模组和手机天线等，主要客户是群光
电子、精元电脑、致伸科技、硕贝德、信维通信等。
通过本次交易，上市公司能够丰富现有产品线。在目前日益激烈的市场竞
争环境下，延伸构建更为完整的应用链和产品图谱，可以有效降低上市公司客
户集中度和经营波动风险。
2、预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司的融资计划
本次标的资产的交易价格为 39,000.00 万元，其中现金对价 9,075.00 万元，
股份对价 29,925.00 万元。其中，现金对价部分，上市公司拟用自筹资金和本次
重大资产重组募集配套资金支付。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本
性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
33
本次交易不涉及职工安置方案事宜。上市公司充分认可标的公司原有的管
理团队、技术团队和销售团队，为保证标的公司在并购后可以维持运营的相对
独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为标的公司维护及拓
展业务提供有利的环境，上市公司将保持标的公司现有的核心管理团队和核心
技术人员的稳定和延续，为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持。同时，
本次交易完成后，标的公司的员工将纳入上市公司体系内，统一进行考核。上
市公司将公平对待所有的员工，尽量维护员工的稳定性。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，重组相关费用等按照市
场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
5、收购完成后对标的公司实施控制的具体措施
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100.00%的股权，并向标的公
司委派董事。根据《公司法》及《公司章程》的规定，上市公司通过其持有的
表决权能够单独决定应由标的公司股东会审议通过的相关事项，能够通过股东
会对标的公司实施有效控制。上市公司依其表决权能够形成对董事会的约束与
问责机制，从而形成对董事会与标的公司日常经营的监督机制。此外，上市公
司还建立了《子公司管理制度》，本次交易完成后，将依据相关制度管理办法，
在治理结构、经营管理、财务管理、审计监督等方面对标的公司进行全方位的
管理。
34
第五节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问国信证券认为：
上市公司发行股份购买资产的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程
序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板发行注册管理办法》
《创业板持续监管办法》《重大资产重组审核规则》和《创业板股票上市规则》
等相关法律、法规的要求；标的资产已完成过户手续，上市公司已经合法拥有
标的资产，股票发行登记等事宜已办理完毕；本次交易涉及的资产交割、过户
及公司新增股份登记申请过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实
质差异的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程
中，未发现上市公司发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；在本次交易各方切实履
行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成
本次交易无法实施的重大风险。
二、法律顾问结论性意见
经核查，法律顾问北京国枫律师事务所认为：
1、本次重组已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合
法有效，相关交易协议约定的生效条件已全部满足；
2、本次重组项下标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司合法持有标的
公司 100%股权；上市公司已完成了发行股份及支付现金购买资产项下新增注册
资本的验资手续、新增股份的登记申请手续并支付了部分现金对价；弘信电子
尚需就增加注册资本、修改《公司章程》等事宜办理工商变更登记、备案手续，
并按照《购买资产协议》及其补充协议的约定向华扬同创、颜永洪支付剩余部
分的现金对价；
3、本次重组实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质差
异的情形；
4、自上市公司取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至法律意见书出
35
具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更，上市公司尚需完成
独立董事换届后的工商变更备案手续，换届后颜永洪不再担任上市公司独立董
事；标的公司董事、监事的变更履行了必要的法律程序，合法、有效；
5、本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、本次重组各方已经或正在按照交易协议的约定履行相关义务，未出现违
反交易协议约定的情形；本次重组各方不存在违反《重组报告书》中披露的相
关承诺的情形；
7、在本次重组各方切实履行相关交易协议及承诺的基础上，本次重组相关
后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
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第六节 持续督导
根据《公司法》《证券法》《重大资产重组管理办法》《财务顾问业务管
理办法》和《重大资产重组审核规则》等法律、法规的规定，本公司与国信证
券在相关协议中明确了国信证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问国信证券对本公司的持续督导期间为自
本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
前款规定的期限届满后，存在尚未完结事项的，独立财务顾问应当继续履
行持续督导职责，并在各年度报告披露之日起 15 日内就相关事项的进展情况出
具核查意见。
二、持续督导内容
（一）在持续督导期间内，独立财务顾问应当勤勉尽职，通过日常沟通、
定期回访等方式，结合上市公司信息披露情况，履行下列持续督导职责：
1、督促上市公司按照相关规定实施重组方案，及时办理资产的交付或者过
户手续，履行相关信息披露义务；
2、辅导和督促标的资产主要股东、主要管理人员知晓并遵守上市公司信息
披露、规范运作要求；
3、关注并督促上市公司有效控制、整合、运营标的资产；
4、关注并督促上市公司披露对标的资产持续经营能力、核心竞争力有重大
不利影响的风险或者负面事项；
5、关注并督促相关方履行承诺；
6、关注并督促上市公司按照《企业会计准则》的有关规定，对商誉进行确
认和计量；
7、《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》规定的其他持续督导职责。
前款各项所涉事项对上市公司或者标的资产产生重大影响，或者与重组报
告书等申请文件披露或者预测情况存在重大差异的，独立财务顾问应当督促上
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市公司及时披露，并于公司披露公告时，就披露信息是否真实、准确、完整，
是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。
（二）存在下列情形之一的，独立财务顾问应当对上市公司或者标的资产
进行现场核查，出具核查报告并披露：
1、标的资产存在重大财务造假嫌疑；
2、上市公司可能无法有效控制标的资产；
3、标的资产可能存在未披露担保；
4、标的资产可能存在非经营性资金占用；
5、标的资产股权可能存在重大未披露质押。
独立财务顾问进行现场核查的，应当就核查情况、提请上市公司及投资者
关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束
后 5 个工作日内披露。
（三）上市公司实施重大资产重组、发行股份购买资产或者重组上市，交
易对方作出业绩承诺并与上市公司签订补偿协议的，独立财务顾问应当在业绩
补偿期间内，持续关注业绩承诺方的资金、所持上市公司股份的质押等履约能
力保障情况，督促其及时、足额履行业绩补偿承诺。
相关方丧失履行业绩补偿承诺的能力或者履行业绩补偿承诺存在重大不确
定性的，独立财务顾问应当督促上市公司及时披露风险情况，并就披露信息是
否真实、准确、完整，是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。
相关方未履行业绩补偿承诺或者履行业绩补偿承诺数额不足的，独立财务
顾问应当督促上市公司在前述事项发生的 10 个工作日内，制定并披露追偿计划，
并就追偿计划的可行性以及后续履行情况发表意见并披露。
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第七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）《关于同意厦门弘信电子科技集团股份有限公司向巫少峰等发行股
份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]1097 号）；
（二）容诚会计师出具的《验资报告》（容诚验字[2022]361Z0045 号）；
（三）国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于厦门弘信电子科技集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实
施情况之独立财务顾问核查意见》；
（四）北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于厦门弘信电
子科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之实施情况的法律意见书》；
（五）中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
（六）《厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》等经中国证监会审
核的申请文件。
二、备查文件地点
1、厦门弘信电子科技集团股份有限公司
2、国信证券股份有限公司
39
（此页无正文，为《厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》
之盖章页）
厦门弘信电子科技集团股份有限公司
2022 年 6 月 30 日
40
