北京国枫律师事务所

        关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

                   实施情况的法律意见书


                国枫律证字[2021]AN218-12 号




                      北京国枫律师事务所

                     Grandway Law Offices
    北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层   邮编：100005
  电话（Tel）：010-88004488/66090088   传真（Fax）：010-66090016
                北京国枫律师事务所
        关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
                实施情况的法律意见书
                    国枫律证字[2021]AN218-12号


致：厦门弘信电子科技集团股份有限公司（申请人）



    根据本所与弘信电子签署的《律师服务协议书》，本所接受弘信电子的委托，

担任弘信电子本次重组的特聘专项法律顾问。

    本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交

易所的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本

次重组有关事实进行了查验，并据此出具了《法律意见书》《补充法律意见书之

一》《补充法律意见书之二》《补充法律意见书之三》《补充法律意见书之四》《补

充法律意见书之五》《内幕信息知情人专项核查意见》《业绩异常专项核查意见》

以及《北京国枫律师事务所关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书 》

（以下称“《标的资产过户的法律意见书》”）等相关法律文件。

    中国证监会已于 2022 年 5 月 26 日出具“证监许可[2022]1097 号”《关于同

意厦门弘信电子科技集团股份有限公司向巫少峰等发行股份购买资产并募集配

套资金注册的批复》，同意弘信电子本次重组的注册申请。现本所律师就本次重

组的实施情况出具本法律意见书。
    本所律师同意将本法律意见书作为弘信电子本次重组所必备的法定文件随

其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书仅供弘

信电子本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。

    本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书；如无特别

说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《补充法律意见书之一》

《补充法律意见书之二》《补充法律意见书之三》《补充法律意见书之四》《补充

法律意见书之五》《内幕信息知情人专项核查意见》《业绩异常专项核查意见》《标

                                    1
的资产过户的法律意见书》中相同用语的含义一致。

    本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板再融资办法》

《持续监管办法》《重组审核规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务

执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易

所的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次

重组的实施情况出具法律意见如下：


    一、本次重组的方案



    根据弘信电子第三届董事会第二十五次会议、第三届董事会第三十次会议、

第三届董事会第四十一次会议、2021 年第八次临时股东大会的会议资料、《厦门

弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书》（以下称“《重组报告书》”）、《购买资产协议》及其补充协议、

《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，并经查验弘信电子的公开披露信息，本

次重组方案的主要内容如下：



    （一）发行股份及支付现金购买资产



    弘信电子通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的标的公

司 100%的股权，标的资产的交易价格为 39,000 万元；其中，弘信电子以现金方

式支付交易对价 9,075 万元，以发行股份的方式支付交易对价 29,925 万元，发行

股份购买资产的股份发行价格为 12.07 元/股，发行股份数量为 24,792,872 股。



    （二）募集配套资金



    弘信电子采用向不超过 35 名特定对象发行股份的方式募集配套资金，募集

配套资金总额不超过 18,100 万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资

产交易价格的 100%。募集配套资金所发行股份的数量按照募集资金总额除以发

行价格的方式确定，同时拟发行数量将不超过本次交易前弘信电子总股本的 30%。

                                     2
    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配

套资金募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。



    综上所述，本所律师认为，本次重组方案符合《重组管理办法》《创业板再

融资办法》《持续监管办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。



    二、本次重组的批准和授权


    （一）弘信电子关于本次重组的批准和授权



    根据弘信电子第三届董事会第二十五次会议、第三届董事会第三十一次会议、

第三届董事会第四十一次会议、2021 年第八次临时股东大会的会议资料，并经

查询弘信电子的公开披露信息，截至本法律意见书出具日，弘信电子已就本次重

组事项履行了如下批准和授权程序：

    1．2021 年 6 月 2 日，弘信电子召开第三届董事会第二十五次会议，经关联

董事回避表决，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于本次交易构成

关联交易的议案》《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的

议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》《关

于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》《关于暂不召开公司

股东大会对本次交易相关事项进行审议的议案》等与本次重组相关的议案。弘信

电子的独立董事亦就本次重组发表了独立意见（颜永洪已回避）。

    2．2021年10月22日，弘信电子召开第三届董事会第三十一次会议，经关联

董事回避表决，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易方案的议案》 关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

                                   3
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行

股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》《关于签署附生效条件的<业

绩承诺及补偿协议>的议案》等与本次重组相关的议案。弘信电子独立董事亦发

表了独立意见（颜永洪已回避）。

    3．2021 年 12 月 24 日，弘信电子召开 2021 年第八次临时股东大会，审议

通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案

的议案》《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报

告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生

效条件的交易协议的议案》 关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资

产协议之补充协议>的议案》 关于签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的议

案》《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》《关于本次交易不构成重组上市

的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易履行法定程序的完

备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》等与本次重组相关的议案。

    4．2022年5月26日，弘信电子召开第三届董事会第四十一次会议，经关联董

事回避表决，审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资

产协议之补充协议（二）>的议案》《关于签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协

议之补充协议（二）>的议案》《关于<厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）

（修订稿）>的议案》。弘信电子董事会根据股东大会的授权，对本次重组的业绩

承诺期以及累计承诺净利润进行了调整。



    （二）交易对方关于本次重组的批准和授权



    根据交易对方的陈述及其提供的合伙协议、内部决策文件，截至本法律意见

书出具日，交易对方已就本次重组事项履行了如下决策程序：

    2021 年 6 月 2 日，华扬同创召开合伙人会议并作出决议，同意将其持有的

标的公司 20%股权转让给弘信电子，并同意华扬同创与弘信电子就本次交易签署

相关协议。

                                   4
    （三）标的公司关于本次重组的批准程序



    根据标的公司的陈述及其提供的公司章程、内部决策文件，截至本法律意见

书出具日，标的公司已就本次重组事项履行了如下决策程序：

    2021 年 6 月 20 日、2021 年 7 月 5 日，标的公司分别召开董事会、股东大会

并作出决议，同意巫少峰、朱小燕、颜永洪、华扬同创将其合计持有的标的公司

100%股权转让给弘信电子，并同意与弘信电子就本次交易签署相关协议。



    （四）深交所的审核同意



    2022 年 3 月 30 日，深交所上市审核中心出具“审核函〔2022〕030004 号”

《关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套

资金的审核中心意见落实函》（以下称“审核中心意见落实函”），经审核，深交

所同意弘信电子发行股份购买资产并募集配套资金申请。



    （五）中国证监会的同意注册



    2022 年 5 月 26 日，中国证监会出具“证监许可〔2022〕1097 号”《关于同

意厦门弘信电子科技集团股份有限公司向巫少峰等发行股份购买资产并募集配

套资金注册的批复》，同意弘信电子发行股份购买资产并募集配套资金的注册申

请，该批复文件自中国证监会同意注册之日起 12 月内有效。



    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组已经履行了

全部必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效；相关交易协议约定的

生效条件已全部满足。



    三、本次重组的实施情况



                                    5
    （一）标的资产的过户情况



    2022 年 6 月 17 日，苏州市相城区行政审批局出具《登记通知书》，核准了

标的公司 100%的股权转让至弘信电子名下的变更登记事项，并向标的公司核发

了变更后的《营业执照》（法定代表人由巫少峰变更为李强）。标的公司本次变更

登记手续完成后，弘信电子合法持有标的公司 100%股权，本次重组的交易对方

巫少峰、朱小燕、华扬同创、颜永洪依法完成了标的资产交付给弘信电子的义务。



    （二）新增注册资本的验资情况



    2022 年 6 月 20 日，容诚会计师事务所出具了“容诚验字[2022]361Z0045

号”《厦门弘信电子科技集团股份有限公司验资报告》，确认截至 2022 年 6 月 20

日，弘信电子已收到交易对方巫少峰、朱小燕、华扬同创、颜永洪缴纳的新增注

册资本合计人民币 24,792,872 元，交易对方以其持有的华扬电子 100%股权出资，

作价 390,000,000 元（现金对价 90,750,000 元，股份对价 299,250,000 元），股份

对价中：24,792,872 元计入股本，其余 274,457,128 元计入资本公积。



    （三）新增股份的发行登记情况



    根据中证登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、中证登深圳分

公 司已 于 2022 年 6 月 24 日受 理了 弘信 电子 本次 发行 股份 购买 资产 项 下

24,792,872 股新增股份的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入弘信电

子的股东名册。



    （四）现金对价的支付情况



    根据弘信电子的陈述及其提供的支付凭证，截至本法律意见书出具日，弘信

电子已按照《购买资产协议》及其补充协议的约定向交易对方颜永洪支付了部分

现金对价 1,095 万元；弘信电子尚需按照《购买资产协议》及其补充协议的约定

                                      6
向交易对方华扬同创、颜永洪支付剩余部分的现金对价。



    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组项下标的资

产的过户手续已办理完毕，上市公司合法持有标的公司 100%股权；上市公司已

完成了发行股份及支付现金购买资产项下新增注册资本的验资手续、新增股份的

登记申请手续并支付了部分现金对价；弘信电子尚需就增加注册资本、修改《公

司章程》等事宜办理工商变更登记、备案手续，并按照《购买资产协议》及其补

充协议的约定向华扬同创、颜永洪支付剩余部分的现金对价。


    四、本次重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异



    经查验弘信电子公开披露信息以及本次重组实施过程的相关文件，并经弘信

电子书面确认，截至本法律意见书出具日，本次重组实施过程中未发生相关实际

情况与此前披露的信息存在实质差异的情形。


    五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

整情况



    （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况



    根据上市公司的陈述，并经查验上市公司的公开披露信息、企业公示系统

（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2022 年 6 月 23 日）的公示信息，自上市

公司取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至本法律意见书出具日，上市公

司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。

    2022 年 6 月 21 日，上市公司召开了 2022 年第一次职工代表大会，选举徐

小兰、郑建杰为第四届监事会职工代表监事。上市公司将于 2022 年 7 月 7 日召

开 2022 年第五次临时股东大会，选举一名非职工代表监事与徐小兰、郑建杰共

同组成第四届监事会，任期三年，自上市公司 2022 年第五次临时股东大会决议

之日起至第四届监事会任期届满之日止。

                                    7
    根据《购买资产协议》之补充协议的约定并经查验上市公司的公开披露信息，

交易对方颜永洪在本次交易获得证监会同意注册的批准后，应辞去上市公司独立

董事职务。上市公司已于 2022 年 6 月 21 日召开了第三届董事会第四十二次会议，

审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，

颜永洪未作为第四届董事会独立董事候选人，该议案尚需提交上市公司 2022 年

第五次临时股东大会审议。因此，上市公司尚需完成独立董事换届后的工商变更

备案手续，换届后颜永洪不再担任上市公司独立董事。



    （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况


    根据标的公司的陈述及其提供的相关会议文件、工商登记资料，并经查询企

业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2022 年 6 月 23 日）的公示信

息，自上市公司取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至本法律意见书出具

日，标的公司高级管理人员未发生变更，标的公司董事、高级管理人员的变更情

况如下：

    2022 年 6 月 17 日，经苏州市相城区行政审批局备案，华扬电子董事由“巫

少峰、颜永洪、朱小燕、朱绍慧、李达兵”变更为“李强、巫少峰、宋钦”，其

中李强为董事长；监事由“伊尚文、朱瑶、沈影”变更为“郑建杰”。



    本所律师认为，标的公司上述董事、监事的变动履行了必要的法律程序，合

法、有效。


    六、上市公司资金占用及违规担保情况


    根据上市公司陈述并经查验上市公司的公开披露信息，截至本法律意见书出

具日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。



                                    8
    七、本次重组相关交易协议及承诺的履行情况


    （一）交易协议的履行情况



    经查验，2021 年 6 月 2 日，弘信电子与交易对方签署了附生效条件的《购

买资产协议》，于 2021 年 10 月 22 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议

之补充协议》，并于 2022 年 5 月 26 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协

议之补充协议（二）》。

    2021 年 10 月 22 日，弘信电子与交易对方签署附条件生效之《业绩承诺及

补偿协议》，于 2022 年 2 月 11 日签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，并

于 2022 年 5 月 26 日签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。



    经查验，截至本法律意见书出具日，上述交易协议约定的生效条件已全部满

足。本次重组各方已经或正在按照交易协议的约定履行相关义务，未出现违反交

易协议约定的情形。



    （二）相关承诺的履行情况



    根据上市公司的公开披露信息及本次重组各方出具的声明，截至本法律意见

书出具日，本次重组各方不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形。


    八、本次重组相关后续事项的合规性及风险


    根据《重组报告书》《购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其

补充协议、本次交易相关方出具的声明及本次重组已获得的批准和授权文件，截

至本法律意见书出具日，本次重组相关后续事项主要包括：

    1．上市公司尚需根据《购买资产协议》及其补充协议的约定，继续向交易

对方华扬同创、颜永洪支付标的资产的剩余现金对价；

    2．上市公司尚需就本次重组涉及的注册资本变更、《公司章程》修订、独立

                                     9
董事变更等事宜办理工商变更登记、备案手续；

    3．本次重组各方应继续履行本次重组涉及的相关交易协议、承诺事项，并

持续履行法定的披露和报告义务。



    本所律师认为，在本次重组各方切实履行相关交易协议及承诺的基础上，上

述相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。


    九、结论意见



    综上所述，本所律师认为：

    1．截至本法律意见书出具日，本次重组已经履行了全部必要的批准和授权

程序，相关的批准和授权合法有效，相关交易协议约定的生效条件已全部满足；

    2．截至本法律意见书出具日，本次重组项下标的资产的过户手续已办理完

毕，上市公司合法持有标的公司 100%股权；上市公司已完成了发行股份及支付

现金购买资产项下新增注册资本的验资手续、新增股份的登记申请手续并支付了

部分现金对价；弘信电子尚需就增加注册资本、修改《公司章程》等事宜办理工

商变更登记、备案手续，并按照《购买资产协议》及其补充协议的约定向华扬同

创、颜永洪支付剩余部分的现金对价。

    3．截至本法律意见书出具日，本次重组实施过程中未发生相关实际情况与

此前披露的信息存在实质差异的情形。

    4．自上市公司取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至本法律意见书

出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更，上市公司尚需完成

独立董事换届后的工商变更备案手续，换届后颜永洪不再担任上市公司独立董事；

标的公司董事、监事的变更履行了必要的法律程序，合法、有效。

    5．截至本法律意见书出具日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、

资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其

关联人提供担保的情形。

    6．截至本法律意见书出具日，本次重组各方已经或正在按照交易协议的约

定履行相关义务，未出现违反交易协议约定的情形；本次重组各方不存在违反《重

                                   10
组报告书》中披露的相关承诺的情形。

    7．在本次重组各方切实履行相关交易协议及承诺的基础上，本次重组相关

后续事项的办理不存在实质性法律障碍。




    本法律意见书一式叁份。




                                 11
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于厦门弘信电子科技集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律
意见书》的签署页）




                                 负 责 人
                                                张利国




    北京国枫律师事务所           经办律师
                                                桑   健




                                                温定雄




                                            2022 年 6 月 24 日




                                  12