厦门弘信电子科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
二〇二二年六月
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为 12.07 元/股。
二 、 本 次 新 增 股 份 数 量 为 24,792,872 股 ， 本 次 发 行 后 公 司 股 份 数 量
469,845,954 股。
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2022 年 6 月 24 日受
理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司
的股东名册。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2022
年 7 月 5 日，限售期自股份上市之日起开始计算，其中巫少峰、朱小燕、颜永
洪、华扬同创本次取得上市公司 24,792,872 股股份，自发行结束之日起至业绩
承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若交易对方无需补偿，则为关于承诺业
绩的专项审核报告公告之日）前不得转让。限售股份自本次发行结束之日起，
至限售期满后经公司申请可以上市流通。
五、本次发行上市的股份为购买标的资产新增的股份，因募集配套资金新
增的股份发行上市另行安排。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易
仍设涨跌幅限制。
1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证上市公告书及其摘要内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上市公告书及其摘要中的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对上市公告书及其摘要存
在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供
有关本次发行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅
读《厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等
文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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目 录
特别提示........................................................................................................................ 1
公司声明........................................................................................................................ 2
目 录.............................................................................................................................. 3
释 义.............................................................................................................................. 4
第一节 本次交易方案概述 .......................................................................................... 6
一、本次交易的基本情况 ................................................................................... 6
二、发行股份购买资产的具体情况 ................................................................... 6
三、发行股份募集配套资金的情况 ................................................................. 10
四、本次交易对上市公司的主要影响 ............................................................. 12
第二节 本次交易实施情况 ........................................................................................ 16
一、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................. 16
二、本次交易的实施情况 ................................................................................. 17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................... 18
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 19
六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................... 19
七、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................. 20
第三节 新增股份的数量和上市时间 ........................................................................ 21
第四节 备查文件......................................................................................................... 22
3
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
弘信电子、上市公司、公
指 厦门弘信电子科技集团股份有限公司
司、本公司
弘信创业、控股股东 指 弘信创业工场投资集团股份有限公司
华扬电子、标的公司、标
苏州市华扬电子股份有限公司，于 2022 年 6 月 8 日变更
的资产、交易标的、拟购 指
为苏州市华扬电子有限公司
买资产
巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）、
交易对方 指
颜永洪
华扬同创 指 苏州华扬同创投资中心（有限合伙）
本次交易、本次重组、本 厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支付现金
指
次重大资产重组 购买华扬电子 100%股权并募集配套资金的行为
《厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支付现
预案 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支付现
重组报告书、草案 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（注册稿）》
《厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支付现
上市公告书 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增
股份上市公告书》
《厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支付现
摘要、本公告书摘要 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增
股份上市公告书（摘要）》
验资报告 指 《厦门弘信电子科技集团股份有限公司验资报告》
《北京国枫律师事务所关于厦门弘信电子科技集团股份有
法律意见书 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之实施情况的法律意见书》
弘信电子与巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有
发行股份及支付现金购买
指 限合伙）、颜永洪于 2021 年 6 月 2 日签订的《发行股份
资产协议
及支付现金购买资产协议》
弘信电子与巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有
发行股份及支付现金购买
指 限合伙）、颜永洪于 2021 年 10 月 22 日签订的《发行股
资产协议之补充协议
份及支付现金购买资产协议之补充协议》
发行股份及支付现金购买 弘信电子与巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有
资产协议之补充协议 指 限合伙）、颜永洪于 2022 年 5 月 26 日签订的《发行股份
（二） 及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
弘信电子与巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有
业绩承诺及补偿协议 指 限合伙）、颜永洪于 2021 年 10 月 22 日签订的《业绩承
诺及补偿协议》
弘信电子与巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有
业绩承诺及补偿协议之补
指 限合伙）、颜永洪于 2022 年 2 月 11 日签订的《业绩承诺
充协议
及补偿协议之补充协议》
弘信电子与巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有
业绩承诺及补偿协议之补
指 限合伙）、颜永洪于 2022 年 5 月 26 日签订的《业绩承诺
充协议（二）
及补偿协议之补充协议（二）》
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中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问、独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
中联资产评估 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行注册管理办
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
法》
《创业板持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
《创业板规范运作指引》 指
板上市公司规范运作》
《 重 大 资 产 重 组 审 核规 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
指
则》 则》
《 财 务 顾 问 业 务 管 理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《公司章程》 指 《厦门弘信电子科技集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本公告书摘要中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，均
系四舍五入造成。
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第一节 本次交易方案概述
一、本次交易的基本情况
本次交易方案为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买巫少峰、朱
小燕、华扬同创、颜永洪合计持有的华扬电子 100%的股权，截至评估基准日
2021 年 5 月 31 日，华扬电子 100%股权的评估值为 39,300.00 万元，上述评估
值 为 作 价 参 考，经 各 方 协 商 一 致 ， 本 次 交 易按 照 标 的 公 司 100% 股权 作 价
39,000.00 万元。其中，上市公司以发行股份的方式支付对价 29,925.00 万元，
占本次交易总价的 76.73%，以现金方式支付对价 9,075.00 万元，占本次交易对
价的 23.27%，具体如下表所示：
持有标的公 总对价 现金对价 股份对价 发行股份数
交易对方
司股权比例 （万元） （万元） （万元） 量（股）
巫少峰 35.00% 13,650.00 - 13,650.00 11,309,030
朱小燕 30.00% 11,700.00 - 11,700.00 9,693,454
华扬同创 20.00% 7,800.00 6,000.00 1,800.00 1,491,300
颜永洪 15.00% 5,850.00 3,075.00 2,775.00 2,299,088
合计 100.00% 39,000.00 9,075.00 29,925.00 24,792,872
二、发行股份购买资产的具体情况
（一）交易标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为华扬电子 100%股权。
发行股份及支付现金购买华扬电子 100%股权的交易对方为：巫少峰、朱小
燕、华扬同创、颜永洪。
（二）标的资产交易价格及定价依据
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中联资产
评估集团有限公司出具的中联评报字[2021]第 3088 号《资产评估报告》，评估
机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对华扬电子股东全部权益价值进行
评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2021 年 5 月 31 日为基准日，
华扬电子 100%股权采用收益法评估的评估值为 39,300.00 万元。经各方协商一
致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 39,000.00 万元。
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（三）发行种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
（四）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。
（五）定价基准日及发行价格
根据《创业板持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行
股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交
易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日，
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况
如下：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 16.13 12.90
定价基准日前 60 个交易日 16.63 13.31
定价基准日前 120 个交易日 16.66 13.32
经交易双方协商，本次购买资产的初始发行价格为 14.52 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。上市公司 2020 年度
权益分派实施后，发行股份购买资产发行价格调整为 12.07 元/股。
自购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证
监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（六）发行数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，
7
本公司向交易对方发行的股份数合计为 24,792,872 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、配股、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的
相关规定作相应调整。
（七）业绩承诺及补偿安排
1、合同主体及签订时间
2021 年 10 月 22 日，上市公司与巫少峰、朱小燕、华扬同创、颜永洪签订
了《业绩承诺及补偿协议》。
2022 年 2 月 11 日，上市公司与巫少峰、朱小燕、华扬同创、颜永洪签订了
《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
2022 年 5 月 26 日，上市公司与巫少峰、朱小燕、华扬同创、颜永洪签订了
《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。
2、业绩承诺情况
本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为四年，即 2021 年度、
2022 年度、2023 年度及 2024 年度。业绩承诺方承诺，标的公司业绩承诺期扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计（以下简称“累积承诺净
利润”）不低于 1.64 亿元（2024 年为业绩承诺顺延期，承诺净利润为原约定
2021 年至 2023 年累计承诺净利润 1.23 亿元的平均值，即 4,100 万元）。
上述净利润应考虑以下因素：（1）若本次交易实施完成后上市公司对标的
公司存在追加投资的，则标的公司累计实现净利润应扣除上市公司追加投资所
节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准
利率计算确定；（2）若业绩承诺期内上市公司及其子公司实施股权激励事项且
需要进行股份支付会计处理的，则标的公司累计承诺净利润和累计实现净利润
均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。
3、业绩补偿情况
业绩承诺期届满后，如标的公司累计净利润低于承诺的数额，则业绩承诺
方补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×
8
本次交易总价格，本次交易总价格为 39,000.00 万元。
业绩承诺方按其各自所持标的公司的股权比例计算各自补偿金额，其中巫
少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）承担连带补偿责任。
业绩承诺方因业绩承诺差额所支付的股份补偿、现金补偿总额不超过业绩
承诺方通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。
发生业绩补偿时，业绩承诺方优先以其通过本次交易取得的股份进行补偿，
所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分以现金方式补偿。应当补偿股份数
量计算方式如下：
应当补偿股份数量为①和②孰低。其中，①=补偿金额÷本次交易股份发行
价格，本次交易股份发行价格为上市公司实施本次交易向业绩承诺方发行股份
的价格，即 12.07 元/股。②=本次交易取得的股份数量。
业绩承诺方所持股份数量不足以支付全部补偿金额的，差额部分由业绩承
诺方以现金方式进行补偿。应补偿现金金额=补偿金额－应当补偿股份数量×本
次交易股份发行价格。
4、减值测试与补偿情况
业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对
标的公司进行资产减值测试，并出具《减值测试报告》。减值测试以标的公司
100%股权作为评估对象，与本次收益法评估的范围一致。
若标的公司业绩承诺期期末减值额＞业绩承诺补偿股份数量×本次交易股
份发行价格＋业绩承诺现金补偿金额（如有），则业绩承诺方应就差额部分参
考业绩承诺补偿的原则和计算方式向上市公司另行进行减值补偿，其中巫少峰、
朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）承担连带补偿责任。
若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润
分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除
上述影响。
减值补偿的金额和补偿的股份数量按以下公式进行计算：
9
减值补偿的金额=标的公司期末减值额－业绩承诺补偿股份数量×本次交易
发行价格－业绩承诺现金补偿金额（如有）；
减值补偿股份数量=减值补偿的金额÷本次交易发行价格。
如交易对方所持上市公司股份不足以补偿上述减值补偿金额的，交易对方
应当以现金方式进行补偿，计算公式如下：
减值应补偿现金金额=减值补偿的金额－减值补偿股份数量×本次交易发行
价格。
（七）锁定期安排
交易对方在本次交易中以资产认购取得的股份，在业绩承诺期届满且补偿
义务履行完毕之日（若交易对方无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审核报告
公告之日）前不得转让。
本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述
锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（八）过渡期损益安排
过渡期内，标的公司所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分
由上市公司享有；过渡期内所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分
由交易对方按本次交易前的持股比例向上市公司以现金方式补足。
三、发行股份募集配套资金的情况
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对
象发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过 18,100.00 万元，
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
（一）发行种类、面值及上市地点
本次募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
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（二）发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为向特定对象发行。
（三）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特
定投资者，最终在取得证监会注册文件后通过询价方式确定。
（四）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板发行注册
管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本
次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财
务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定
进行调整。
（五）发行数量
本次募集资金总额不超过 18,100.00 万元，不超过本次发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以
中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如
有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将
根据发行价格的调整而进行相应调整。
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（六）股份锁定期
向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述
锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（七）募集配套资金的用途
本次拟募集配套资金的总额不超过 18,100.00 万元，募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不
超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占配套融资总额的比例
1 支付现金对价 9,075.00 50.14%
2 偿还上市公司银行贷款 7,775.00 42.96%
3 支付交易的税费及中介费用 1,250.00 6.91%
合计 18,100.00 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的
实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自
筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途
的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金
金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式
等事项进行适当调整。
四、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主要从事柔性印制电路板研发、设计、制造和销
售，产品应用于智能手机、平板电脑、车载显示屏等领域。本次交易标的公司
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亦主要从事柔性印制电路板的研发、设计、制造和销售，产品应用于笔记本电
脑键盘和手机天线等消费电子领域。通过本次交易，上市公司将置入盈利能力
较强的优质资产，并拓展上市公司产品应用领域。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
本次交易前 本次交易后（配套融资前）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
弘信创业 113,489,914 25.50% 113,489,914 24.15%
李强 353,430 0.08% 353,430 0.08%
巫少峰 - - 11,309,030 2.41%
朱小燕 - - 9,693,454 2.06%
华扬同创 - - 1,491,300 0.32%
颜永洪 - - 2,299,088 0.49%
配募投资者 - - - -
其他投资者 331,209,738 74.42% 331,209,738 70.49%
合计 445,053,082 100.00% 469,845,954 100.00%
注：①上表以上市公司 2021 年 12 月 31 日股本结构为基础进行测算。
本次交易完成后，从股权结构角度来看，弘信创业仍为公司第一大股东，
远高于第二大股东及其他单一股东，可以依其可实际支配的上市公司股份表决
权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次交易完成后，弘信创
业仍为上市公司控股股东，李强仍为上市公司实际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据容诚会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利
能力的影响如下表所示：
单位：万元、元/股
2021 年度/2021-12-31
项目
实际数 备考数 增幅
总资产 479,726.66 537,877.25 12.12%
净资产 168,497.24 203,069.31 20.52%
营业收入 319,521.52 354,172.94 10.84%
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2021 年度/2021-12-31
项目
实际数 备考数 增幅
净利润 -28,354.20 -24,022.14 15.28%
归属于母公司所有者的净利润 -26,364.75 -22,032.70 16.43%
基本每股收益 -0.63 -0.50 20.63%
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、
净利润水平将明显增加，将改善上市公司财务状况及盈利能力。
（四）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，华扬电子的股东兼董事
颜永洪为上市公司的独立董事。因此，本次交易构成关联交易。
（五）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》《创业板股票上市规则》《创业板规范运作指引》和其它有关法律法规、
规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和
控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治
理水平。
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》等有关法律法规、规范性文件的要求，进一步规范运作，不断完善公司
法人治理结构，建立健全内部控制制度，全面提升公司治理水平。
（六）本次交易后上市公司符合股票上市条件
根据《证券法》《创业板股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布
发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总
数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众股东持有的股份低于
公司股份总数的 10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股
份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关
联人。
本次交易完成后，弘信电子的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交
易完成后上市公司总股本的 10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》
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《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
15
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程和履行的程序
截至本公告书摘要出具日，上市公司关于本次交易已履行的决策及审批程
序如下：
1、2021 年 6 月 2 日，上市公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过
本次重组预案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了相关协议；
2、2021 年 10 月 22 日，标的公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、2021 年 10 月 22 日，上市公司召开第三届董事会第三十一次会议审议通
过本次重组草案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了相关补充协议。
4、2021 年 12 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第三十四次会议审议通
过本次重组草案（更新财务数据）及相关议案。
5、2021 年 12 月 24 日，上市公司股东大会审议批准本次交易方案。
6、2022 年 2 月 11 日，上市公司召开第三届董事会第三十七次会议审议通
过本次重组草案修订稿及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了相关补
充协议。
7、2022 年 5 月 11 日，上市公司召开第三届董事会第四十次会议审议通过
本次重组草案（2021 年度财务数据更新）及相关审计报告、审阅报告。
8、2022 年 5 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第四十一次会议审议通
过了本次重组草案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了相关补充协
议。
（二）交易对方的决策过程
本次交易的交易对方为标的公司三名自然人股东及一名机构股东，截至本
公告书摘要出具日，机构股东华扬同创已履行了内部决策程序，同意本次交易。
（三）深圳证券交易所的审核
公司于 2022 年 4 月 28 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《创业
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板并购重组委 2022 年第 1 次审议会议结果公告》，经审核，深圳证券交易所同
意公司发行股份购买资产。
（四）中国证监会的注册程序
2022 年 6 月 6 日，上市公司收到证监会出具的《关于同意厦门弘信电子科
技集团股份有限公司向巫少峰等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可[2022]1097 号）。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交割及过户情况
2022 年 6 月 8 日，经苏州市相城区行政审批局审批，标的公司整体变更为
有限责任公司，变更后的公司名称为“苏州市华扬电子有限公司”。2022 年 6
月 17 日，标的公司就本次交易资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并收到
了苏州市相城区行政审批局签发的《登记通知书》。巫少峰、朱小燕、苏州华
扬同创投资中心（有限合伙）和颜永洪合计 4 名交易对方将其所持的标的公司
共计 100%股权全部过户登记至弘信电子名下。本次变更完成后，本次交易对方
将持有标的公司 100%股权过户登记至弘信电子，华扬电子成为弘信电子的全资
子公司。
（二）验资情况
容诚会计师出具了《验资报告》（容诚验字[2022]361Z0045 号）。根据该
《验资报告》，截至 2022 年 6 月 20 日止，弘信电子已收到巫少峰、朱小燕、
颜永洪、华扬同创缴纳的新增注册资本合计人民币 24,792,872.00 元，交易对方
以 其 持有 的华 扬电 子 100%股 权作 价出 资， 作价 390,000,000 元 （现 金对 价
90,750,000 元，股份对价 299,250,000 元），股份对价中：24,792,872.00 元计入
股本，274,457,128.00 元计入资本公积。变更后上市公司的注册资本为人民币
469,845,954.00 元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中登深圳分公司已于 2022 年 6 月 24 日受理弘信电子的非公开发行新股登
记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入弘信电子的股东名册。弘信电子
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本次非公开发行新股数量为 24,792,872 股（其中限售股数量为 24,792,872 股），
非公开发行后弘信电子总股本为 469,845,954 股。该批股份的上市日期为 2022
年 7 月 5 日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发生
相关实际情况与此前披露信息存在实质差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2022 年 6 月 21 日，弘信电子第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关
于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于董
事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，公司董事会在综
合考虑股东意见等因素的基础上提名李强先生、丁澄先生、苏晨光先生、宋钦
先生、李震先生、陈素真女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名吴
俊龙先生、何为先生、李昊先生为公司第四届董事会独立董事候选人，上述事
项尚需公司 2022 年第五次临时股东大会审议。
2022 年 6 月 21 日，弘信电子第三届监事会第三十四次会议审议通过了《关
于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案》，公司监事会
同意提名杨辉先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，该事项尚需公
司 2022 年第五次临时股东大会审议。同日，公司召开了 2022 年第一次职工代
表大会，选举徐小兰女士、郑建杰先生为公司第四届监事会职工代表监事。徐
小兰女士、 郑建杰先生将与公司 2022 年第五次临时股东大会选举产生的一名
非职工代表监事共同组成第四届监事会，任期三年，自公司 2022 年第五次临时
股东大会决议生效之日起至公司第四届监事会任期届满日止。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2022 年 6 月 8 日，经苏州市相城区行政审批局审批，标的公司整体变更为
有限责任公司，变更后的公司名称为“苏州市华扬电子有限公司”。变更前由
巫少峰担任董事长兼总经理，颜永洪、朱小燕、李达兵、朱绍慧担任董事，由
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伊尚文、朱瑶、沈影担任监事。变更后由李强担任董事长，巫少峰担任董事兼
总经理，宋钦担任董事，郑建杰担任监事。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本公告书摘要出具日，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2021 年 6 月 2 日，上市公司与巫少峰、朱小燕、华扬同创、颜永洪签订了
《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2021 年 10 月 22 日，上市公司与巫少峰、朱小燕、华扬同创、颜永洪签订
了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，同日，上市公司与巫少
峰、朱小燕、华扬同、颜永洪签订了《业绩承诺及补偿协议》。
2022 年 2 月 11 日，上市公司与巫少峰、朱小燕、华扬同创、颜永洪签订了
《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
2022 年 5 月 26 日，上市公司与巫少峰、朱小燕、华扬同创、颜永洪签订了
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》及《业绩承诺及补偿
协议之补充协议（二）》。
截至本公告书摘要出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未
出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同
业竞争、规范及减少关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已
在重组报告书及相关文件中披露。
截至本公告书摘要出具日，交易各方的相关承诺仍在履行过程中，相关承
诺人未发生违反上述承诺的情形。
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七、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
1、公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约
定，向交易对方苏州华扬同创投资中心（有限合伙）、颜永洪支付现金对价。
2、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机进行发行股份募集配套资金，
并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登
记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
3、公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的
注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
5、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，弘信电子本次交易尚
需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大
风险。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
中登深圳分公司已于 2022 年 6 月 24 日受理弘信电子的非公开发行新股登
记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入弘信电子的股东名册。弘信电子
本次非公开发行新股数量为 24,792,872 股（其中限售股数量为 24,792,872 股），
非公开发行后弘信电子总股本为 469,845,954 股。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2022 年 7
月 5 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，
本次发行股份交易对方出具了关于股份锁定的承诺函。
巫少峰、朱小燕、华扬同创、颜永洪通过本次发行股份购买资产获得的公
司股份的锁定期承诺如下：
1、本人/本单位因本次重组取得的弘信电子股份，在利润承诺期届满且确
认已履行完毕全部利润补偿义务（如有）之前不得转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的弘信电子
股份。
2、本次重组完成后，本人/本单位基于本次重组而享有的公司送红股、资
本公积金转增股本等股份，亦将遵守上述锁定期的约定。
3、若本人/本单位基于本次重组所取得股份的锁定期期承诺与证券监管机
构的最新监管政策不相符，本人/本单位将根据相关证券监管机构的监管政策进
行相应调整。
4、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本人/本单位不转让持有的弘信电子股份。
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第四节 备查文件
一、备查文件目录
（一）《关于同意厦门弘信电子科技集团股份有限公司向巫少峰等发行股
份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]1097 号）；
（二）容诚会计师出具的《验资报告》（容诚验字[2022]361Z0045 号）；
（三）国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于厦门弘信电子科技集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实
施情况之独立财务顾问核查意见》；
（四）北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于厦门弘信电
子科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之实施情况的法律意见书》；
（五）中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
（六）《厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》等经中国证监会审
核的申请文件。
二、备查文件地点
1、厦门弘信电子科技集团股份有限公司
2、国信证券股份有限公司
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（本页无正文，为《厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）》之盖章页）
厦门弘信电子科技集团股份有限公司
2022 年 6 月 30 日
23
