国信证券股份有限公司
          关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司
    与关联方共同设立控股子公司并与控股股东关联方
    共同签署对外投资协议暨关联交易事项的核查意见


    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为厦门
弘信电子科技集团股份有限公司（以下简称“弘信电子”或“公司”）的持续督
导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，
就弘信电子与关联方共同设立控股子公司并与控股股东关联方共同签署对外投
资协议暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    公司根据发展需要，拟与厦门火炬高技术产业开发区管理委员会（以下简
称“火炬管委会”）、厦门市同安区人民政府（以下简称“同安区政府”）、厦门
弘益进精密技术有限公司（以下简称“弘益进”）签署《合作协议》，打造新能
源产业基地，该事项构成关联交易。同时，为推进该项目建设，公司拟与公司
董事兼副总经理苏晨光出资 21%并担任执行事务合伙人的厦门弘芯源投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“厦门弘芯源”）共同设立项目公司，项目公司注
册资本 1 亿元，其中公司出资 9,000 万元，持股 90%；厦门弘芯源出资 1,000
万元，持股 10%，该事项构成与关联方共同投资暨关联交易。
    本次新能源产业基地的投资选址为处于火炬管委会及同安区政府共管区域
的弘益进所属地块，公司将在弘益进完成厂房建设后向其租赁厂房，该租赁事
项将构成关联交易，公司将就该关联租赁事项另行提交审议。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自


                                    1
律监管指引第 7 号—交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次投资
事项在董事会审议通过后，需提交股东大会审议批准。
    本次对外投资不存在同业竞争，因与关联方厦门弘芯源共同设立项目公司、
与关联方厦门弘益进共同签署项目投资相关协议，构成关联交易，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本事项经公司第四届董事会第三次会议审议通过，本事项所涉及《合作协
议》尚未正式签署、项目公司尚未正式成立。

   二、合作对方基本情况

    （一）对外投资协议所涉及合作各方基本情况

    1、厦门火炬高技术产业开发区管理委员会

    类型：政府派出机构
    地址：福建省厦门市湖里区火炬路 56-58 号火炬广场南 9 楼 917 室
    统一社会信用代码：113502000041388322
    负责人：赖建州
    关联关系：与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系。
    是否为失信被执行人：否

    2、厦门市同安区人民政府

    类型：机关单位
    地址：福建省厦门市同安区银湖中路 1 号
    统一社会信用代码：11350212004172002H
    负责人：陈高润
    关联关系：与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系。
    是否为失信被执行人：否

    3、厦门弘益进精密技术有限公司

    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

                                    2
    成立日期：2015 年 2 月 3 日
    地址：厦门火炬高新区火炬园火炬路 56-58 号火炬广场南楼 203-16
    统一社会信用代码：913502003030582699
    注册资本：20,000 万元人民币
    法定代表人：李震
    经营范围：金属结构制造；电子元件及组件制造；模具制造；经营各类商
品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设
备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外；塑料板、管、型材制造；其他塑料制品
制造；机床附件制造；其他通用设备制造业；其他化工产品批发（不含危险化
学品和监控化学品）；五金产品批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备
及电子产品批发；计算机、软件及辅助设备批发；金属及金属矿批发（不含危
险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；
其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他未列明零售业（不含
需经许可审批的项目）；其他电子产品零售；机械设备仓储服务；其他仓储业（不
含需经许可审批的项目）；贸易代理；其他贸易经纪与代理；其他非金属加工专
用设备制造；工程和技术研究和试验发展；专业化设计服务；初级形态塑料及
合成树脂制造（不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品）；其他
未列明非金属矿物制品制造；信息技术咨询服务。
    关联关系：弘益进系公司控股股东弘信创业工场投资集团股份有限公司 100%
控股的企业，系公司关联方。
    是否为失信被执行人：否

    （二）项目公司合作关联方基本情况

    名称：厦门弘芯源投资合伙企业（有限合伙）
    类型：有限合伙企业
    成立日期：2022 年 6 月 10 日
    执行事务合伙人：苏晨光
    经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；5G

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通信技术服务；物联网应用服务；承包或接受委托经营管理企业（限外国（地
区）企业在中国境内从事生产经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
    主要合伙人及出资比例：苏晨光持股 21%、陈志伟持股 20%、王峰持股 20%、
熊斌持股 13%、杨志真持股 13%、田永华持股 13%。
    财务数据：厦门弘芯源于 2022 年 6 月 10 日成立，尚无相关财务数据。
    关联关系：公司董事兼副总经理苏晨光任厦门弘芯源执行事务合伙人且出
资 21%，故本次交易为关联方共同投资，构成关联交易。
    是否为失信被执行人：否

    三、公司与关联方拟共同设立控股子公司情况

    （一）基本情况

    1、项目公司名称：厦门弘信新能源电子科技有限公司（暂定名，以工商登
记为准）
    2、项目公司类型：有限责任公司
    3、注册地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区同龙二路 942 号 425-11（暂
定，以工商登记为准）
    4、注册资本：人民币 10,000 万元
    5、经营范围：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以工商登记为准）

    （二）股权结构

     出资人          出资金额（万元）        股权比例          出资方式
    弘信电子                     9,000                   90%     货币
   厦门弘芯源                    1,000                   10%     货币
      合计                      10,000                  100%      -

    四、关联交易的定价依据

    本次交易双方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根
据各自认缴出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资
者利益的情形。

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    五、建设项目基本情况

    1、项目名称：厦门新能源电池 FPC 及 CCS 产线建设项目
    2、项目地点：火炬管委会与同安区政府共管区域
    3、项目内容：本建设项目拟建新能源电池 FPC 及 CCS 产线，包括 100 条
CCS 产线、10 万平米 FPC 产线、50 条 SMT 产线。
    4、实施主体：公司将设立控股子公司负责该项目的运营，项目公司注册资
本暂定 1 亿元。
    5、投资规模与资金来源：规划投资总额 23 亿元，包括厂房土建工程、装
修工程、设备投资、铺地流动资金等在内。资金来源为公司自有资金、融资及
贷款等自筹资金。项目公司将根据项目需求及市场开拓情况分阶段逐步投入。

    六、对外投资的《合伙协议》的主要内容

    （一）协议主体

    甲方：厦门火炬高技术产业开发区管理委员会
    乙方：厦门市同安区人民政府
    丙方：厦门弘信电子科技集团股份有限公司
    丁方：厦门弘益进精密技术有限公司

    （二）主要条款

    1、项目内容：丙方拟在甲、乙双方共管区域内建设新能源电池 FPC 及 CCS
产线，包括 100 条 CCS 产线、10 万平米 FPC 产线、50 条 SMT 产线。
    2、投资规划：项目规划总投资 23 亿元，其中包括厂房土建工程 3.6 亿元，
装修工程 3.3 亿元，设备投资 8.1 亿元，铺底流动资金 8 亿元。其中固定资产投
资 2022 年不低于 1 亿元，2023 年不低于 2.5 亿元，2024 年不低于 3.5 亿元。主
要来源于企业自有资金、融资及贷款等。
    3、项目选址：项目选址位于甲、乙双方共管区域内的丁方所属地块，占地
66642.425 平方米，由丁方负责建设。
    4、规划产值与两税：项目公司自 2023 年至 2027 年五年产值分别从 6 亿元
递增至 32 亿元。项目公司自 2023 年至 2027 年五年缴纳两税分别从 3300 万元递


                                     5
增至 1.75 亿元。
    5、政策支持：
    （1）建设启动贷款贴息：丁方向地方国资申请 7500 万元建设启动贷款，期
限 3 年，启动贷款利率高于 3 年期央行贷款基准利率而产生的利息差额由甲、乙
双方按照 1:1 比例共同提供贷款贴息，补贴期限自放款之日起算，期限最高不超
过 3 年。
    （2）设备补助：甲、乙双方同意对项目公司自 2022 年起至 2027 年 12 月
31 日期间自行购置的用于项目研发、生产的设备给予补助，并申请市级补助，
两级补助合计不超过实际采购金额（不含税）的 20%，补助上限为 1.62 亿元。
甲、乙双方共同协助项目公司列入厦门市工信局确认的“先进制造业倍增计划白
名单”，享受技改专项资金补助，补助上限 5000 万元。该补助将按照完成规划累
计产值的比例同比例拨付。
    6、如果因政策变化导致对本协议的约定必须进行调整，则甲、乙、丙、丁、
项目公司均同意按调整后的约定执行。
    7、丙方承诺，项目公司自注册后十五年内，其商事、税务注册场所均不得
迁出甲、乙双方共管辖区范围，且不能将产值、税收等以任何形式转移出甲、乙
方共管辖区范围，若违反该承诺，甲、乙双方有权采取降低、取消或收回各项补
助措施。
    8、本协议经甲、乙、丙、丁四方加盖公章并经负责人/法定代表人或授权代
表签字（或签章）之日起生效。一式肆份，甲、乙、丙、丁四方各执壹份。每份
均具有同等法律效力。

    七、本次投资的目的及对公司的影响

    在全球碳中和的背景下，全球新能源汽车销量持续保持高速增长，拉动新能
源动力电池规划产能提升，公司下游电池客户已在各地新建产能，以满足市场需
求。而在动力电池 BMS 管理系统中，FPC 替代传统铜线束成为大多数新能源动
力电池首选的绝对主力方案。与此同时，以智能座舱为代表的汽车智能化趋势加
快，共同形成对 FPC 的较大需求。
    为顺应这一 FPC 领域重大机遇，公司把新能源及车载智能化 FPC 及模组定
义为公司最重要的战略发展方向，本次在厦门设立新能源主要生产基地，即为就

                                     6
近服务大客户。未来围绕新能源动力电池、储能电池、智能座舱的重要客户的各
地工厂，公司将在华东、华南、华中、西南分别落地相关工厂，为客户提供就近
配套服务，满足对客户的供货需要。

       八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

    截至本公告披露日，公司未与厦门弘芯源发生过关联交易。
    截至本公告披露日，公司未与厦门弘益进发生过关联交易。公司于 2022 年
1 月 19 日经第三届董事会第三十六次会议及第三届监事会第二十九次会议审议
通过《关于厂房租赁暨关联交易的议案》，经综合考虑公司产能建设规划，公司
将厦门翔海厂调整为新能源及车载显示专业工厂，故未与厦门弘益进发生关联交
易。

       九、本次事项履行的审议程序

    本事项经公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议审议通
过，关联董事和关联监事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，尚需提
交股东大会审议批准。

       （一）独立董事事前认可意见

    公司拟与关联方共同设立控股子公司并与控股股东关联方共同签署对外投
资协议建设新能源项目，旨在充分发挥和利用各方资本和资源加快推进公司新能
源动战略，有助于加快公司实现战略转型升级，符合公司及全体股东的利益。本
次交易公平公正，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们
同意将该事项提交公司董事会审议。

       （二）独立董事独立意见

    本次公司拟与关联方共同设立控股子公司并与控股股东关联方共同签署对
外投资协议建设新能源项目符合公司发展战略和经营发展需要，有利于增强公司
盈利能力，不会对公司生产经营及独立性产生不利影响，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。在公司董事会表决过程中，表决程序符合法律
法规及《公司章程》的相关规定。我们同意该事项并同意将该事项提交公司 2022
年第六次临时股东大会审议。

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       （三）监事会意见

    监事会认为：本次公司拟与关联方共同设立控股子公司并与控股股东关联方
共同签署对外投资协议建设新能源项目决策程序符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》
及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。我们同意该事项并同意将该事项提交公司 2022 年第六次临时股东大会审
议。

       十、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：弘信电子本次与关联方共同设立控股子公司并与控
股股东关联方共同签署对外投资协议暨关联交易事项已经公司董事会和监事会
审议通过，并由公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，履行
了必要的审批程序。上述事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》和《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，保荐机构对弘信电子与关联方共同设立控股子公司并与控股股东关联
方共同签署对外投资协议暨关联交易事项无异议。



    （以下无正文）




                                   8
   （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于厦门弘信电子科技集团股份
有限公司与关联方共同设立控股子公司并与控股股东关联方共同签署对外投资
协议暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                     洪   运                   郭振国




                                                 国信证券股份有限公司
                                                         年   月   日




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