国信证券股份有限公司
关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司
非公开发行限售股份部分上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为厦门
弘信电子科技集团股份有限公司（以下简称“弘信电子”或“公司”）的持续督
导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
等相关规定，就弘信电子非公开发行限售股份部分上市流通事项进行了核查，具
体情况如下：
一、本次申请解除限售股份取得情况及公司总股本变化情况
（一）本次申请解除限售股份取得情况
弘信电子于 2019 年 7 月 25 日收到中国证监会出具的《关于核准厦门弘信电
子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1182 号），核准公
司非公开发行不超过 2,080 万股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化
的，可相应调整本次发行数量。
2019 年 7 月 29 日，公司向中国证监会报送了关于调整非公开发行股票发行
数量的会后事项，因实施 2018 年年度权益分派方案，公司总股本由 10,400 万股
增加至 17,680 万股，相应本次非公开发行股票发行数量由不超过 2,080 万股调整
为不超过 3,536 万股（含 3,536 万股）。
公司向特定对象李奎、弘信创业工场投资集团股份有限公司、中银基金管理
有限公司、易方达基金管理有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司共计五名投
资者非公开发行人民币普通股股票 30,313,428 股，发行价格：23.83 元/股。非公
开发行的股票已于 2019 年 9 月 11 日上市交易，发行后总股本为 207,113,428 股。
其中，中银基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、共青城胜恒投资管理
有限公司分别认购 8,392,782 股、11,456,147 股、3,960,094 股，限售期为 12 个月，
上述限售股份已于 2020 年 9 月 11 日全部解除限售，详见公司 2020 年 9 月 9 日
在巨潮资讯披露的《关于非公开发行限售股份部分上市流通提示性公告》（公告
编号：2020-130）。李奎、弘信创业工场投资集团股份有限公司分别认购 4,406,2
10 股、2,098,195 股，锁定期为 36 个月。
（二）上述非公开发行完成后至今公司股本变动情况
1、公司于 2020 年 4 月 9 日召开第三届董事会第九次会议、于 2020 年 5 月
6 日召开 2019 年度股东大会审议通过《关于 2019 年度利润分配及资本公积金转
增股本预案的议案》。公司以 2019 年 12 月 31 日总股本 207,113,428 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），共计派发现金股利 20,711,342.80
元；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6.5 股，共计转增 134,623,728 股，转
增后公司总股本增加至 341,737,156 股。公司上述利润分配及资本公积金转增股
本方案已于 2020 年 5 月 28 日实施完毕。
2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1955 号文同意注册，公司于
2020 年 10 月 15 日向不特定对象发行 570 万张可转换公司债券，每张面值 100
元，发行总额 5.7 亿元。经深交所同意，公司 5.7 亿元可转换公司债券于 2020
年 11 月 4 日起在深交所挂牌交易，债券简称“弘信转债”。“弘信转债”于 2021
年 4 月 21 日起可转换为公司股份，截止 2021 年 7 月 12 日，共有 248 张“弘信
转债”完成转股，合计转为 1,339 股公司股票，公司总股本从 341,737,156 股增
加至 341,738,495 股。
3、公司于 2021 年 4 月 22 日召开第三届董事会第二十四次会议、于 2021
年 5 月 14 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过《关于 2020 年度利润分配及
资本公积金转增股本预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣
减公司回购专户中股份数量之后的股份数为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.6 元（含税），同时以资本公积金转增股本方式，每 10 股转增 2 股。权益
分派实施后，公司总股本增加 67,843,456 股，公司总股本从 341,738,495 股增加
至 409,581,951 股。公司上述利润分配及资本公积金转增股本方案已于 2021 年 7
月 13 日实施完毕。
4、自 2021 年 7 月 13 日至 2021 年 8 月 10 日，共有 51,310 张“弘信转债”
完成转股，合计转为 334,475 股公司股票，公司总股本从 409,581,951 股增加至 4
09,916,426 股。
5、自 2021 年 8 月 11 日至 2021 年 10 月 11 日，共有 5,388,986 张“弘信转
债”完成转股，合计转为 35,136,657 股公司股票，因此公司总股本从 409,916,426
股增加至 445,053,082 股。赎回完成后，自 2021 年 10 月 20 日起，公司发行的“弘
信转债”（债券代码：123068）在深圳证券交易所摘牌。
6、2022 年 6 月 2 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意厦门弘信电子
科技集团股份有限公司向巫少峰等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批
复》（证监许可[2022]1097 号），同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的注册申请，公司已完成发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金相关工作。其中公司向交易对方发行股份购买资产，总计发行股份 24,
792,872 股，新增股份已经于 2022 年 7 月 5 日在深圳证券交易所上市，公司总股
本从 445,053,082 股相应增加至 469,845,954 股；公司向 10 名特定对象非公开发
行股份募集配套资金，总计发行股份 18,564,102 股，新增股份已经于 2022 年 8
月 2 日在深圳证券交易所上市，公司总股本从 469,845,954 股相应增加至 488,41
0,056 股。
二、本次解除限售条件的股份及对应股东所持股份变化情况
本次申请解除限售条件的股东为李奎、弘信创业工场投资集团股份有限公司，
上述股东持有的限售股份截止本核查意见出具日的变动情况如下：
原始认购数量 2019 年利润分配 2020 年利润分配 本次拟解除限售
股东名称
（股） 后持股数（股） 后持股数（股） 数量（股）
李奎 4,406,210 7,270,247 8,724,297 8,724,297
弘信创业工场
投资集团股份 2,098,196 3,462,022 4,154,426 4,154,426
有限公司
合计 6,504,406 10,732,269 12,878,723 12,878,723
三、申请股份解除限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东包括李奎、弘信创业工场投资集团股份有限公
司。李奎、弘信创业工场投资集团股份有限公司在本次非公开发行股份时承诺认
购的股票自本次新增股份上市之日 36 个月内不得转让。除上述承诺外，上述股
东无后续追加与股份锁定、减持相关的承诺。
截至本核查意见出具日，李奎、弘信创业工场投资集团股份有限公司均严格
履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。
截至本核查意见出具日，李奎、弘信创业工场投资集团股份有限公司不存在
非经营性占用上市资金的情形，公司对李奎、弘信创业工场投资集团股份有限公
司也不存在违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为 2022 年 9 月 13 日（星期二）。
2、本次申请解除股份限售的股东人数共 2 名，涉及证券账户 3 户，弘信创
业工场投资集团股份有限公司所持限售股其中 4,000,000 股仍处于质押状态，质
押到期日为 2022 年 12 月 10 日，不存在其他冻结等情形；李奎所持限售股不存
在冻结、质押等情形。
3、本次解除限售的数量为 12,878,723 股，占公司总股本的 2.64%；本次实
际可上市流通数量为 154,426 股，占公司总股本的 0.03%。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股总数 本次解除限售股份 本次实际可上市流
股东名称
（股） 数量（股） 通数量（股）
李奎 8,724,297 8,724,297 0
弘信创业工场投资
4,154,426 4,154,426 154,426
集团股份有限公司
合计 12,878,723 12,878,723 154,426
注：（1）公司原董事、总经理李奎先生因任期届满于 2022 年 7 月 7 日离任，公司于 2022
年 7 月 7 日进行了离任申报。按照相关规定董事、高管离职后半年内不能转让其所持本公司
股份，李奎先生所持有的公司股份 8,724,297 股，将全部转为高管锁定股继续锁定，并将在
其任期届满 6 个月后（2023 年 1 月 8 日）解除高管锁定上市流通。
（2）股东弘信创业工场投资集团股份有限公司所持 4,154,426 股中，有 4,000,000 股存
在质押情形。
5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，及《公司
法》《证券法》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关规定和要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺
情况。
五、本次限售股份上市前后，公司股本结构变化情况
本次限售股份 本次限售股份
上市流通前 本次变动数 上市流通后
股份类型
占总股本比 （股） 占总股本比
数量（股） 数量（股）
例 例
一、有限售条件流通
65,540,427 13.42% -4,154,426 61,386,001 12.57%
股/非流通股
高管锁定股 9304730 1.91% +8,724,297 18,029,027 3.69%
首发后限售股 56,235,697 11.51% -12,878,723 43,356,974 8.88%
二、无限售条件流通
422,869,629 86.58% +4,154,426 427,024,055 87.43%
股
三、总股本 488,410,056 100.00% 0 488,410,056 100.00%
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行限售股份部分上市流通符合《公司
法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规章
的要求。截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东未违反其在非公开发
行股票中所作出的承诺。保荐机构对本次非公开发行限售股份部分上市流通事项
无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于厦门弘信电子科技集团股份
有限公司非公开发行限售股份部分上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
洪 运 郭振国
国信证券股份有限公司
年 月 日
