证券代码：300657 证券简称：弘信电子 公告编号：2023-37
厦门弘信电子科技集团股份有限公司
关于厦门弘汉光电科技有限公司业绩承诺实现情况更正的
说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关于公司收购厦门弘汉光电科技有限公司 49%股权的基本情况
（一）收购股权方案
厦门弘信电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 9 月 27
日与交易对手厦门弘汉光电科技有限公司（以下简称“弘汉光电”）原股东李彦
昆及其配偶李奎、胡益春及其配偶陈国华、谌建文、徐续奇、余启勇（以下合称
“5 名原股东”）签署了《关于厦门弘汉光电科技有限公司之股权转让协议》，并于
2017 年 10 月 25 日与交易对手 5 名原股东签署了《关于厦门弘汉光电科技有限
公司之股权转让补充协议》，根据协议约定，公司拟以现金方式受让 5 名原股东
所持有弘汉光电合计 49%股权。
根据《厦门弘信电子科技股份有限公司拟进行股权收购涉及厦门弘汉光电科
技 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 书 》（ 中 联 国 际 评 字 [2017] 第
VYMQD0511 号），厦门弘汉光电科技有限公司评估基准日（2017 年 8 月 31 日）
的股东全部权益价值为 41,370.72 万元人民币，本次交易标的评估值为 41,370.72
万元×49%=20,271.65 万元，经交易各方协商确定，本次股权收购的交易价格合计
为 20,000 万元。
（二）审批程序
1、2017 年 9 月 27 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于现
金收购控股子公司厦门弘汉光电科技有限公司 49%股权的议案》；
2、2017 年 10 月 16 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于现金收购控股子公司厦门弘汉光电科技有限公司 49%股权的议案》；
3、2017 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于与
控股子公司厦门弘汉光电科技股份有限公司少数股东签署<股权转让协议之补充
协议>的议案》；
4、2017 年 11 月 10 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于与控股子公司厦门弘汉光电科技股份有限公司少数股东签署<股权转让协议之
补充协议>的议案》；
5、2019 年 3 月 22 日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于与原厦门弘汉光电科技有限公司少数股东签署<股权转让协议补充协议二>的
议案》；
6、2019 年 4 月 11 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
与控股子公司厦门弘汉光电科技股份有限公司少数股东签署<股权转让协议之补
充协议>的议案》。
（三）本次收购股权实施情况
1、公司受让 5 名原股东持有的弘汉光电共计 49%股权已于 2017 年 10 月 26
日办理完成工商登记手续，已于 2017 年 10 月 30 日完成本次交易作价的 50%股
权收购价款的支付（含 5 名原股东对应个人所得税的扣缴）；
2、因公司时任总经理李奎认购公司所发行新股，根据《关于厦门弘汉光电
科技有限公司之股权转让协议》之约定，公司于 2019 年 8 月将应付原股东李彦
昆的第二期股权转让款 4,081.63 万元提前支付至共管账户，用于李奎认购公司的
股份。
二、弘汉光电业绩承诺情况
2017 年 9 月公司与 5 名原股东签署的《关于厦门弘汉光电科技有限公司之
股权转让协议》中，“业绩承诺、补偿及奖励安排”条款如下：“
1、业绩承诺：5 名原股东承诺弘汉光电 2017 年、2018 年、2019 年净利润
（扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别不低于 4,000.00 万元、4,500.00
万元、5,000.00 万元，合计不低于 13,500 万元。
2、补偿及奖励安排
①若业绩承诺期届满累计净利润达到累计承诺净利润数，视同完成业绩承诺
要求，5 名原股东无须履行业绩补偿；
②承诺期间届满弘汉光电的累计实际净利润数未达到承诺期间累计承诺利
润数，则乙方应履行业绩补偿义务，业绩补偿的总额不超过本次交易的总价。
业绩补偿金额计算公式： 名原股东应补偿金额＝(累计净利润承诺数 13,500
万元－弘汉光电累计实现的实际净利润数)÷13,500 万元×本次交易对价总额
20,000.00 万元；
③若弘汉光电实现的三个年度累计实际净利润数超过累计承诺利润数，则超
过累计承诺利润数部分的 35%用于奖励弘汉光电在职的主要管理人员和核心技
术人员，但奖励总额不超过 1,000 万元。”
2018 年 6 月，为满足弘汉光电快速增长的业务对资金的需求，公司向弘汉
光电增资 8,500 万元，增资后弘汉光电注册资本变更为 10,000 万元。
为明晰弘汉光电考核实际业绩，扣除公司增资对弘汉光电业绩的增厚影响，
2019 年 3 月公司与 5 名原股东签署的《关于厦门弘汉光电科技有限公司之股权
转让补充协议（二）》就承诺业绩的调整口径约定如下：
在《专项审核报告》审核确认的弘汉光电合并口径扣除非经常性损益前后归
属于母公司股东的净利润孰低者为基数，进一步扣除 8,500 万元增资款在使用期
间所对应的资金使用费后最终确定的金额。使用期间为：弘信电子将 8,500 万元
增资款汇入弘汉光电账户之日起至 2019 年 12 月 31 日止的期间。综合考虑弘汉
光电的资金使用成本，以及弘信电子集团内部资金拆借利率，资金使用费按年化
7%的利率确定。
三、弘汉光电原业绩承诺期内业绩实现情况
1、原业绩承诺期内业绩实现情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2020]361Z0176 号
《业绩承诺实现情况专项审核报告》，弘汉光电业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 合计
净利润 4,733.36 5,474.86 6,422.36 16,630.58
减：非经常性损益 1,660.72 805.82 1,006.43 3,472.97
扣除非经常性损益的净利润 3,072.64 4,669.04 5,415.93 13,157.61
实际业绩数 3,072.64 4,669.04 5,415.93 13,157.61
承诺数 4,000.00 4,500.00 5,000.00 13,500.00
差异数 -927.36 169.04 415.93 -342.39
完成率 76.82% 103.76% 108.32% 97.46%
注：关于弘信光电业绩承诺实现情况计算已经考虑公司 2018 年增资情况的影响。
弘汉光电 2017-2019 年度累计实现扣除非经常性损益的净利润 13,157.61 万
元，未达到本次交易约定的承诺业绩，差额为 342.39 万元。
2、弘汉光电原业绩补偿情况
根据公司与 5 名原股东签署的《关于厦门弘汉光电科技有限公司之股权转让
协议》，弘汉光电 2017-2019 年度的业绩承诺未完成，依据前述补偿及奖励安排
条款约定，5 名原股东应向本公司支付补偿款 507.2490 万元。
因公司总经理李奎认购公司所发行新股，根据所签署的《关于厦门弘汉光电
科技有限公司之股权转让协议》之约定，公司于 2019 年 8 月将应付原股东李彦
昆的第二期股权转让款 4,081.63 万元提前支付至共管账户，用于李奎认购公司的
股份，因此李彦昆及李奎需另行向公司支付业绩补偿款 207.0404 万元；同时，公
司将从应付剩余 4 名原股东股权转让款中直接扣除 300.2086 万元业绩补偿款，
以保障公司权益。
四、业绩承诺完成情况的更正原因
1、业绩承诺完成情况的更正原因及更正后情况
证监局现场检查及公司自查发现，弘汉光电因存货跌价计提不充分相关会计
差错，导致业绩承诺补偿款核算出现错误。根据容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的“容诚专字[2023]361Z0423 号” 《关于厦门弘汉光电科技有限公司
2017-2019 年业绩承诺实现情况更正说明的审核报告》，弘汉光电更正后的业绩
承诺实现情况如下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年 合计
净利润 4,739.92 5,518.97 6,104.82 16,363.71
减：非经常性损益 1,660.72 805.82 1,006.43 3,472.97
扣除非经常性损益的净利润 3,079.20 4,713.15 5,098.39 12,890.74
实际业绩数 3,079.20 4,713.15 5,098.39 12,890.74
承诺数 4,000.00 4,500.00 5,000.00 13,500.00
差异数 -920.80 213.15 98.39 -609.26
完成率 76.98% 104.74% 101.97% 95.49%
由上可见，弘汉光电 2017-2019 年度累计实现扣除非经常性损益的净利润
12,890.74 万元，未达到本次交易约定的承诺业绩，差额为 609.26 万元。
2、业绩承诺更正后补偿情况
根据公司与 5 名原股东签署的《关于厦门弘汉光电科技有限公司之股权转让
协议》，弘汉光电会计差错更正后 2017-2019 年度的业绩承诺未完成，依据前述
补偿及奖励安排条款，5 名原股东应向本公司支付补偿款 902.6064 万元。
扣除前期已补偿金额 507.2490 万元，5 名原股东需额外向公司支付补偿款
395.3574 万元。截至 2023 年 3 月 23 日，公司已追回 5 名原股东需支付的业绩补
偿款共计 395.3574 万元。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事事前认可意见及独立意见；
4、关于厦门弘汉光电科技有限公司业绩承诺补充补偿的公告。
特此公告。
厦门弘信电子科技集团股份有限公司
董 事 会
2023 年 4 月 27 日
