中信证券股份有限公司
关于
圣邦微电子（北京）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二〇年四月
独立财务顾问声明与承诺
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接
受圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”或“上市公司”）
的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德
规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审
慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供中国证监会、
深圳证券交易所审核及圣邦股份股东、投资者等各方参考。
本独立财务顾问声明与承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本
次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，
交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法
规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
1
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何
解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定
文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请圣邦股份的全体股东和广大投资者认真阅读圣
邦股份董事会发布的《圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请圣邦股份的全体股东和广大投资者注意，本独
立财务顾问报告旨在对重组方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参
考，但不构成对圣邦股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所
做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
2
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ....................................................................................................... 1
目 录 ....................................................................................................................................... 3
释 义 ....................................................................................................................................... 7
一、一般释义..................................................................................................................... 7
二、专业术语释义............................................................................................................. 8
修订说明 ................................................................................................................................. 11
重大事项提示 ......................................................................................................................... 13
一、本次交易方案概述................................................................................................... 13
二、交易标的定价及估值情况....................................................................................... 13
三、本次交易的定价基准日及发行价格....................................................................... 14
四、本次交易支付方式、募集配套资金等主要安排情况........................................... 14
五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市............................... 20
六、本次交易对于上市公司的影响............................................................................... 21
七、新冠肺炎疫情的相关影响....................................................................................... 24
八、交易后满足上市条件............................................................................................... 26
九、本次交易方案实施需履行的批准程序................................................................... 26
十、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................................................... 27
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的
股份减持计划................................................................................................................... 40
十二、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形........... 41
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排........................................................... 41
十四、独立财务顾问的保荐人资格............................................................................... 47
十五、其他需要提醒投资者重点关注的事项............................................................... 48
第一章 本次交易概述 ........................................................................................................... 55
一、本次交易的背景和目的........................................................................................... 55
二、本次交易决策过程和批准情况............................................................................... 58
三、本次交易具体方案................................................................................................... 59
四、本次交易对上市公司的影响................................................................................... 61
3
五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市................... 65
六、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排........................................................... 66
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................... 71
一、基本信息................................................................................................................... 71
二、上市公司设立、上市及上市后股本变化情况....................................................... 71
三、最近三年的主营业务发展情况............................................................................... 73
四、最近三年的主要财务数据及财务指标................................................................... 74
五、最近三年重大资产重组情况................................................................................... 75
六、控股股东及实际控制人情况................................................................................... 75
七、上市公司、现任董事及其高级管理人员处罚情况............................................... 77
八、上市公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况............................................... 77
第三章 交易对方基本情况 ................................................................................................... 78
一、上海钰帛................................................................................................................... 78
二、麦科通电子............................................................................................................... 83
三、上海瑾炜李............................................................................................................... 86
四、彭银........................................................................................................................... 92
五、上海义惕爱............................................................................................................... 93
六、安欣赏....................................................................................................................... 97
七、交易对方之间关联关系或一致行动关系的说明................................................... 99
第四章 标的资产基本情况 ................................................................................................. 100
一、基本情况................................................................................................................. 100
二、历史沿革................................................................................................................. 100
三、股东情况及产权控制关系..................................................................................... 104
四、标的公司股权情况................................................................................................. 104
五、本次交易前标的公司与上市公司资产、业务、人员、财务、机构是否独
立情况的说明................................................................................................................. 105
六、主要资产的权属情况............................................................................................. 106
七、最近两年利润分配情况......................................................................................... 112
八、下属分、子公司情况............................................................................................. 113
九、主营业务发展情况................................................................................................. 116
十、最近两年主要财务数据......................................................................................... 136
4
十一、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况............................. 137
十二、标的公司出资及合法存续................................................................................. 140
十三、交易标的涉及的相关报批事项......................................................................... 141
十四、许可他人使用资产及被许可使用他人资产的情况......................................... 141
十五、债权债务转移情况............................................................................................. 141
十六、会计政策及相关会计处理................................................................................. 141
十七、董事、监事、高级管理人员情况..................................................................... 148
第五章 发行股份情况 ......................................................................................................... 151
一、发行股份购买资产................................................................................................. 151
二、募集配套资金......................................................................................................... 155
第六章 标的资产评估及定价情况 ..................................................................................... 157
一、标的资产本次评估情况......................................................................................... 157
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析..................................... 205
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及交易定价的公允性的意见............................................................. 211
四、其他事项................................................................................................................. 212
第七章 交易合同主要内容 ................................................................................................. 218
一、合同主体及签订时间............................................................................................. 218
二、标的资产及交易内容............................................................................................. 218
三、标的资产的交易对价与收购方案......................................................................... 219
四、锁定期安排............................................................................................................. 220
五、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿......................................................................... 220
六、过渡期间损益......................................................................................................... 223
七、滚存未分配利润安排............................................................................................. 223
八、协议的成立及生效................................................................................................. 223
九、协议的转让、变更、修改、补充、终止............................................................. 224
十、违约责任................................................................................................................. 226
第八章 同业竞争和关联交易情况 ..................................................................................... 229
一、同业竞争情况......................................................................................................... 229
二、关联交易情况......................................................................................................... 230
第九章 独立财务顾问核查意见 ......................................................................................... 237
5
一、主要假设................................................................................................................. 237
二、关于本次交易合规性的核查意见......................................................................... 237
三、关于本次交易定价依据及公允性的核查意见..................................................... 249
四、关于本次交易评估合理性的核查意见................................................................. 252
五、关于本次交易对于上市公司影响的核查意见..................................................... 255
六、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见......................................... 259
七、关于盈利预测补偿安排可行性、合理性的核查意见......................................... 260
八、关于上市公司非经营性资金占用及向关联方提供担保情况的核查意见......... 260
九、关于上市公司于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的核查
意见................................................................................................................................. 261
十、关于不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖上市公司股票进行内幕交
易的行为的核查意见..................................................................................................... 262
十一、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的
核查意见......................................................................................................................... 265
第十章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ................................................................. 266
一、中信证券内部审核程序及内核意见..................................................................... 266
二、结论性意见............................................................................................................. 267
6
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
上市公司、圣邦股
指 圣邦微电子（北京）股份有限公司
份、公司
本独立财务顾问、
指 中信证券股份有限公司
中信证券
《中信证券股份有限公司关于圣邦微电子（北京）股份有限公司
本报告 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报
告（修订稿）》
《圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书 指
产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》
本次重大资产重
组、本次重组、本 指 圣邦股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
次交易
《圣邦微电子（北京）股份有限公司与钰泰半导体南通有限公司
《购买资产协议》 指
部分股东之购买资产协议》
《盈利预测补偿 《圣邦微电子（北京）股份有限公司与钰泰半导体南通有限公司
指
协议》 部分股东关于购买资产之盈利预测补偿协议》
《购买资产协议 《圣邦微电子（北京）股份有限公司与钰泰半导体南通有限公司
指
之补充协议》 部分股东关于购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿 《圣邦微电子（北京）股份有限公司与钰泰半导体南通有限公司
指
协议之补充协议》 部分股东关于盈利预测补偿协议之补充协议》
上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙）、深圳市麦科通电子技
交易对方 指 术有限公司、上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙）、彭银、
上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）、安欣赏
标的公司、钰泰半
指 钰泰半导体南通有限公司
导体
标的资产、交易标
指 钰泰半导体 71.30%股权
的
上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙），原名南通银玉泰企业
上海钰帛 指
管理咨询中心（有限合伙），钰泰半导体股东
麦科通电子 指 深圳市麦科通电子技术有限公司，钰泰半导体股东
上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙），原名南通金玉泰企
上海瑾炜李 指
业管理咨询中心（有限合伙），钰泰半导体股东
上海义惕爱 指 上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙），钰泰半导体股东
越南钰泰 指 VIETA SOLUTIONS VIETNAM CO., LTD，钰泰半导体孙公司
钰泰科技（上海）有限公司，为历史主体上海；南通钰泰电子科
历史主体 指
技有限公司，为历史主体南通；合称历史主体
7
法律顾问、君合律
指 北京市君合律师事务所
师
审计机构、致同审
指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
计、致同
评估机构、开元评
指 开元资产评估有限公司
估
《公司章程》 指 圣邦微电子（北京）股份有限公司现行有效的章程
《钰泰半导体公
指 钰泰半导体南通有限公司现行有效的章程
司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
指
号》 公司重大资产重组》
《创业板发行管
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
理办法》
《创业板上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会
会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
评估基准日、审计
指 2019 年 12 月 31 日
基准日
报告期 指 2018 年度和 2019 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语释义
是一种微型电子器件或部件，采用一定的半导体制作工艺，把一
个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件通过
芯片、集成电路、 一定的布线方法连接在一起，组合成完整的电子电路，并制作在
指
IC 一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳
内，成为具有所需电路功能的微型结构。IC 是集成电路（Integrated
Circuit）的英文缩写。
处理连续性模拟信号的集成电路芯片被称为模拟芯片。模拟信号
是指用电参数，如电流和电压的值，来模拟其他自然量而形成的
电信号，模拟信号在给定范围内通常表现为连续的信号。模拟芯
模拟芯片 指
片可以作为人与设备沟通的界面，并让人与设备实现互动，是连
接现实世界与数字虚拟世界的桥梁，也是实现绿色节能的关键器
件。
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又称 Wafer、圆片、晶片，用以制造集成电路的圆形硅晶体半导体
晶圆 指
材料。
包括电路功能定义、结构设计、电路设计及仿真、版图设计、绘
集成电路设计 指
制和验证，以及后续处理过程等流程的集成电路设计过程。
把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成含
外壳和管脚的可使用的芯片成品，起着安放、固定、密封、保护
芯片和增强电热性能的作用。集成电路封装不仅起到集成电路芯
集成电路封装 指 片内键合点与外部进行电气连接的作用，也为集成电路芯片提供
了一个稳定可靠的工作环境，对集成电路芯片起到机械或环境保
护的作用，从而使集成电路芯片能够发挥正常的功能，并保证其
具有高稳定性和可靠性。
集成电路测试 指 集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等工作。
无生产线集成电路企业。指企业只从事集成电路研发和销售，而
Fabless 指 将晶圆制造、封装和测试环节分别委托给专业厂商完成。有时也
代指此种商业模式。
参与从信号的接收、放大、转换、传输、发送，一直到对相应功
信号链 指
率器件产生执行的一整套信号流程中的所有相关部分。
具有对电源进行监测、保护以及将电源有效分配给系统等功能的
电源管理 指 组件。电源管理对于依赖电池电源的移动式设备至关重要，可有
效延长电池使用时间及寿命。也或称电池管理。
具有很高放大倍数的电路单元。在实际电路中，通常结合反馈网
络共同组成某种功能模块。由于早期应用于模拟计算机中，用以
实现数学运算，故得名“运算放大器”，简称“运放”。运放是
运算放大器 指
一个从功能的角度命名的电路单元，可以由分立的器件实现，也
可以实现在半导体芯片当中。运放的种类繁多，广泛应用于各种
电子设备中。
将低功率音频信号放大到合适的水平，用于驱动扬声器的电子放
音频放大器 指 大器，又称音频功率放大器。它通常是一个典型的音频播放系统
的最后一级即输出级。
视频驱动器 指 对视频信号进行滤波、放大并起到隔离输出作用的芯片。
电压稳压器，既放置在电源和负载间，通过调控其有效电阻进而
线性稳压器 指 改变固定输出电压的器件。线性稳压器具有噪声小、功耗低、成
本低、封装小及外围器件少等特点。
Low Dropout，低压差线性稳压器，是一种集成电路稳压器，其特
LDO 指
点是以较低的自身损耗提供稳定的电源电压。
将一个直流电源转换成不同电压或电流的直流电源的转换器。广
DC/DC 转换器、 泛应用于通讯、消费类电子、便携式电子设备等领域。DC/DC 转
指
开关稳压器 换器通常分为三类：升压型 DC/DC 转换器、降压型 DC/DC 转换
器以及升降压型 DC/DC 转换器。
将输入电压高效转换到更高的输出电压的电源转换器件，只要输
升压开关稳压器 指
出功率保持在规格范围以内，即可保持稳定的输出电压。
降压开关稳压器 指 将输入电压高效转换到更低的输出电压的电源转换器件。
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对锂电池充电过程进行监测、管理及保护的器件。一般具有减少
锂电池充电器 指 充电时间、电池温度监测、自动重新充电、最小电流终止充电、
低功耗睡眠等功能特性。
通过开关将电磁波能量转化为电能接收或者发射，最终实现无线
无线充功率 IC 指
充放电功能的模拟芯片功率器件。
或电池调节器，是电池组中监测并调解电池电量均衡的器件，常
电池均衡器 指
应用于便携式计算机、电动汽车的锂离子电池组中。
用 LED 作为显示器或其他照明设备或背光源时，对其进行恒流驱
LED 驱动器 指
动的适配器件。
通过整流电路，将交流电经过整流、滤波，从而转换为稳定的直
AC/DC 控制器 指
流电的转换器。
过压保护器、 Over Voltage Protection，过压保护。过压保护电路的作用是为下游
指
OVP 电路提供保护，使其免受过高电压的损坏。
具有负载限流功能的电源开关，可保护因为负载电流过大对输入
限流负载开关 指
电源的损坏。
TWS 指 True Wireless Stereo，真无线立体声。
通过互联网、传统电信网等的信息承载体，让所有能行使独立功
能的普通物体实现互联互通的网络；通过物联网可以用中心计算
机对机器、设备、人员进行集中管理、控制，实现物和物相联并
物联网 指
汇聚成大数据。被认为将可广泛运用于运输和物流领域、工业制
造、健康医疗领域范围、智能环境（家庭、办公、工厂）领域、
个人和社会领域等，具有十分广阔的市场和应用前景。
本独立财务顾问报告中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如
无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
10
修订说明
上市公司于 2020 年 3 月 31 日披露了《圣邦微电子（北京）股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关文件（全文
披露于巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。
本独立财务顾问对财务顾问报告进行了部分补充修改和完善，并结合深圳证
券交易所对本次重大资产重组问询函的要求，主要修订内容如下：
在“第九章 独立财务顾问核查意见”之“十、关于不存在内幕信息知情人
利用内幕信息买卖上市公司股票进行内幕交易的行为的核查意见”中更新了股票
交易自查情况。
在“第四章 标的资产基本情况”之“十一、（二）最近三年资产评估差异
及原因”中对两次交易在评估过程中采用不同评估方法的原因及合理性进行了补
充披露。
在“第六章 标的资产评估及定价情况”之“一、（三）、2、市场法”中对
可比案例选择进行了补充披露。
在“重大事项提示”之“四、（三）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿”中对
补偿实施安排进行了补充披露。
在“第七章 交易合同主要内容”之“五、（四）补偿实施安排”中对补偿
实施安排进行了补充披露。
在“第八章 同业竞争和关联交易情况”之“二、（一）、6、其他关联方”
中对原股东张征相关情况进行了补充披露。
在“第三章 交易对方基本情况”之“一、（七）、3、合伙人之间的关联关
系”中对关联关系进行了补充披露。
在“第四章 标的资产基本情况”之“六、（三）无形资产”中对无形资产
受让情况进行了补充披露。
在“第四章 标的资产基本情况”之“六、（二）固定资产”中对自有及租
赁房产土地规划用途与证载不符的相关情况进行了补充披露
11
在“第四章 标的资产基本情况”之“九、（五）主要经营模式”和“（六）
主要产品及服务的生产销售情况”中对消费电子、工业控制、通讯设备、汽车电
子等四个领域的相关信息及进行了补充披露。
在“第四章 标的资产基本情况”之“十七、董事、监事及高级管理人员情
况”对董监高情况进行了补充披露；在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”
之“九、（十一）核心技术人员”对核心技术人员情况进行了补充披露。
在 第四章 标的资产基本情况”之“八、（二）子公司情况”中对越南钰泰
情况进行了补充披露。
在“第四章 标的公司基本情况”之“九、（五）、3、销售模式”中对不同
模式销售占比及经销商模式进行了补充披露。在“第四章 标的公司基本情况”
之“九、（六）、2、前五名客户销售情况”中对前五名经销商的情况和主要客
户其他情况进行了补充披露。
12
重大事项提示
本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。发行股
份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提。
本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海钰帛、麦科
通电子、上海瑾炜李、彭银、上海义惕爱、安欣赏持有的钰泰半导体 71.30%的
股权。根据开元评估出具的《评估报告》并经上市公司及交易对方友好协商，确
定标的公司 71.30%股权的交易作价为 106,950.00 万元。本次交易完成后，结合
已持有的钰泰半导体 28.70%股权，上市公司将直接持有标的公司 100%股权。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份的形式募集
配套资金，总额不超过 21,950.00 万元，用于支付本次交易中的现金对价及本次
交易的相关费用，结余补充流动资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募
集配套资金的实施为前提。
二、交易标的定价及估值情况
本次交易标的资产为钰泰半导体 71.30%的股权。开元评估对交易标的资产
采用收益法和市场法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评
估结论。根据开元评估出具的开元评报字[2020]043 号《评估报告》，截至评估
基准日 2019 年 12 月 31 日，钰泰半导体 100%股权在收益法下的评估结果为
150,137.00 万元，其合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为 13,458.98 万
元，评估增值 136,678.02 万元，增值率为 1,015.52%。参考上述评估价值，经上
市公司及交易对方友好协商，确定标的公司 100%股权的交易估值为 150,000.00
万元，即本次发行股份及支付现金购买 71.30%股权的交易作价为 106,950.00 万
元。
13
三、本次交易的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第三届董
事会第十三次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，
本次向交易对方发行股份的每股价格为 150.49 元，不低于定价基准日前一百二
十个交易日公司股票交易均价的 90%。若定价基准日至股份发行日期间上市公司
有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将按照中
国证监会及深交所的相关规则相应调整。
四、本次交易支付方式、募集配套资金等主要安排情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
交易对价采用发行股份及支付现金的方式进行支付，其中以发行股份支付对
价为 87,345.36 万元，占本次交易对价的 81.67%，本次发行股份购买资产的股票
发行价格为 150.49 元/股，据此计算发行股份数量为 5,804,062 股；同时支付现金
19,604.64 万元，占本次交易对价的 18.33%。
上市公司向各交易对方支付对价的金额和方式情况如下：
持有标的 股份对价
交易对价 现金对价
序号 交易对方名称 公司股份 金额 股份数量
（万元） （万元）
比例 （万元） （股）
1 上海钰帛 31.7873% 47,680.95 42,392.07 2,816,936 5,288.88
2 麦科通电子 10.0000% 15,000.00 13,999.12 930,235 1,000.88
3 上海瑾炜李 9.6360% 14,454.00 9,565.12 635,598 4,888.88
4 彭银 9.0000% 13,500.00 10,912.00 725,098 2,588.00
5 上海义惕爱 8.8767% 13,315.05 7,807.05 518,775 5,508.00
6 安欣赏 2.0000% 3,000.00 2,670.00 177,420 330.00
合计 71.3000% 106,950.00 87,345.36 5,804,062 19,604.64
注：各交易对方发行的股份对价数量精确至个位数，并舍去小数取整数，取整造成对价差额
部分，交易对方同意免除上市公司的支付义务。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以非公开发行股份的形式募集配套
资金，总额不超过 21,950.00 万元，用于支付本次交易中的现金对价及本次交易
的相关费用，结余补充流动资金。
14
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提。实际募
集配套资金不足部分由公司自有资金解决。如本次募集配套资金到位时间与支付
实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位
后予以置换。
本次募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发
行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。如有结余的补充流动资
金部分不会超过交易作价的 25%或者募集配套资金总额的 50%。
（三）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿
1、业绩承诺
交易各方同意，本次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，业
绩承诺期间为 2020 年、2021 年、2022 年三个完整的会计年度，标的公司业绩承
诺期的净利润具体承诺如下：
序号 年度 承诺净利润（万元）
1 2020 6,090.00
2 2021 10,610.00
3 2022 13,610.00
注：承诺净利润为特定年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
如监管部门在审核中要求对业绩承诺进行调整，双方应协商签署补充协议，
对业绩承诺作相应调整。
2、业绩补偿
交易对方承诺，标的公司截至某一承诺年度期末的累计实际净利润未达到截
至该承诺年度期末的累计承诺净利润，则依据协议约定的程序，对上市公司逐年
进行补偿。每一承诺年度应补偿金额按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润 - 截至
该承诺年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价－
累积已补偿金额
就每一承诺年度应补偿金额，任一交易对方应首先以股份的形式进行补偿，
不足部分以现金方式补偿，每一承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
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每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格
如果每一承诺年度应补偿股份数量大于本次交易获得的尚未出售的股份的，
不足的金额部分由其以现金补偿。
3、减值补偿
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标
的资产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并出具减值测试报告，在业绩承
诺期最后一年上市公司年度报告公告后的 30 个工作日内出具减值测试结果。经
减值测试，如标的资产期末减值额>业绩承诺期已补偿金额，则交易对方应另行
优先以所持对价股份补偿，不足部分以现金补偿。业绩承诺期已补偿金额、应补
偿股份数量或应补偿现金金额的计算方式如下：
另行应补偿金额=标的资产期末减值额 - 业绩承诺期已补偿金额
业绩承诺期已补偿金额=业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格+
业绩承诺期内已补偿现金总金额
另行应补偿股份数量=（标的资产期末减值额 - 业绩承诺期已补偿金额）/
本次发行价格
依据上述公式及规定计算的应另行补偿股份数量精确至个位数；如果计算结
果存在小数，则舍去小数并向上取整数。
如果应另行补偿股份数量大于本次交易获得的尚未出售的股份的，不足的金
额部分由其以现金补偿。
标的资产期末减值额测试时应排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以
及利润分配的影响。
4、补偿实施安排
（1）业绩补偿和减值补偿实施的具体时间安排
《盈利预测补偿协议》第五条“补偿的实施”已对业绩补偿和减值测试补
偿实施的具体时间安排进行了约定，具体如下：
16
“1. 在每一承诺年度届满时，或者业绩承诺期届满时，根据本协议之有关
约定，如交易对方向圣邦股份进行股份补偿的，圣邦股份应在该承诺年度《专
项审核报告》或《减值测试报告》出具后的三十（30）个工作日内召开董事会
及股东大会，审议关于回购并注销交易对方应补偿股份的方案，并履行通知债
权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。圣邦股份就交易对方补偿的
股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得圣邦股份股
东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，圣邦股份可
进一步要求交易对方独立非连带地将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
（1）若圣邦股份股东大会审议通过股份回购注销方案，则圣邦股份以人民
币一（1）元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份，并在股东大会决议公告
后五（5）个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到圣
邦股份书面通知之日起十（10）个工作日内根据圣邦股份指令、及时配合圣邦
股份办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得圣邦股份股东大会审议通过或因未
获得相关债权人认可等原因而无法实施，则圣邦股份将在股东大会决议公告后
五（5）个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到圣
邦股份书面通知之日起二（2）个月内，根据圣邦股份指令，及时配合圣邦股份
办理将当年应补偿的股份赠送给圣邦股份上述股东大会股权登记日登记在册的
除交易对方之外的其他股东的相关手续，除交易对方之外的其他股东按照其持
有的圣邦股份的股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后圣邦股份
总股本的比例获赠股份。
（3）自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其
他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
2. 如交易对方向圣邦股份进行股份补偿不足以补偿的或因任何原因交易对
方必须进行现金补偿的，交易对方至迟应于年度《专项审核报告》或《减值测
试报告》出具后的六十（60）个工作日内将该等金额足额支付至圣邦股份指定
的银行账户。”
（2）交易对方采取措施保障所获股份可切实用于业绩补偿的相关安排
17
根据证监会于 2019 年 3 月 22 日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的
相关问题与解答》的规定：“业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承
诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。”交易对方就如何保证补偿义务的有
效实施采取了以下措施：
交易对方已作出《关于优先履行补偿义务的承诺函》：“本企业/本公司/本人
于本次重组中获得的上市公司作为支付对价发行的相关股份（以下简称“对价
股份”）优先用于履行业绩承诺及补偿义务，不通过质押股份等方式逃废该等补
偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人相关股份具有潜在业绩承诺
补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人
作出明确约定。”同时，该等承诺内容亦在《盈利预测补偿协议》中进行了约定。
交易对方根据《购买资产协议》而获得的对价股份至本协议约定的相应锁
定期届满前不得进行转让，但按照本协议由圣邦股份进行回购的应补偿股份除
外。
（四）发行股份购买资产的股份锁定期
根据上市公司与交易对方签署的交易协议和交易对方出具的股份锁定承诺
函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的
锁定安排。
1、根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置的锁定期
交易对方上海钰帛和彭银承诺：“本人/本企业取得标的资产之日（即本人/
本企业因持有标的资产在公司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至本人/
本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业
名下之日的期间（以下简称“标的资产持有期间”），如本人/本企业以所持标的
资产持有期间未满 12 个月的标的资产认购对价股份，则本人/本企业通过本次交
易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业名下之日起 36 个月
将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，也不委托他人管理本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份；如本人/
本企业以所持有的标的资产持有期间达到或超过 12 个月的标的资产认购对价股
份，则本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至
18
本人/本企业名下之日起 12 个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业通过本次
交易所获得的对价股份。”
交易对方上海义惕爱承诺：“本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等
股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36 个月将不以任何方式进行
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人
管理本人/本企业持有的通过本次交易所获得的对价股份。”
其他交易对方（上海瑾炜李、麦科通电子、安欣赏）承诺：“本人/本公司/
本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本人/本
公司/本企业名下之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本公司/本企业
通过本次交易所获得的对价股份。”
2、业绩承诺实现情况的分期解锁安排
期数 解锁条件 解锁股数
对价股份上市之日起 12 个月届满且标的公 补偿义务人所获对价股份总数×标的公司
第一期 司已足额兑现 2020 年度净利润承诺数或补 2020 年度承诺净利润数÷业绩承诺期内承
偿义务人支付了当期应补偿金额 诺净利润总和－本期应补偿股份数（如需）
补偿义务人所获对价股份总数×标的公司
对价股份上市之日起 24 个月届满且标的公
2020 年度和 2021 年度累计承诺净利润数÷
司已足额兑现 2020 年度和 2021 年度累计净
第二期 业绩承诺期内承诺净利润总和－累计已补
利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补
偿股份数（如有）—本期应补偿股份数（如
偿金额
需）－第一期解除锁定的股份数
对价股份上市之日起 36 个月届满且标的公
补偿义务人所持剩余未解锁对价股份总额
司已足额兑现 2020 年度、2021 年度和 2022
第三期 —本期应补偿股份数（含业绩承诺及减值测
年度累计净利润承诺数和减值测试应补偿
试）
金额（如有）
股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、
送红股、转增股本等原因而导致增加的上市公司股份亦遵守上述股份锁定安排。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管
意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进
行相应调整。
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五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上
市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据本次交易首次披露时最近一个会计年度即 2018 年度，上市公司和标的
公司经审计财务数据与本次交易估值作价的情况进行比较，相关比例测算如下：
单位：万元
归属于母公司
2018 年度 资产总额 营业收入
资产净额
上市公司① 106,230.60 87,649.07 57,239.27
标的公司 9,991.08 7,458.64 12,490.63
交易金额 106,950.00 106,950.00 -
选取指标金额② 106,950.00 106,950.00 12,490.63
财务指标占比②/① 100.68% 122.02% 21.82%
判断结果 构成 构成 不构成
根据上述计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标
准，构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时本次交易涉
及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证
监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系；
本次交易完成后，预计各交易对方持有上市公司股份低于 5%。因此本次交易不
构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司自上市以来控制权未发生过变更，上市公司实际控制人仍为张世龙，
上市公司控股股东仍为鸿达永泰，一致行动人结构未发生变化。本次交易不会导
致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重
组上市。
20
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至 2019 年 12 月 31 日，本次交易前上市公司总股本为 103,618,645 股；上
市公司实际控制人张世龙通过上市公司控股股东鸿达永泰间接持有 20.89%股权，
宝利鸿雅、哈尔滨珺霖和弘威国际为鸿达永泰的一致行动人，分别持有 9.59%、
8.87%和 5.87% 股权。
本次发行股份购买资产实施后，发行股份购买资产新增 5,804,062 股，上市
公司总股本将增加至 109,422,707 股。募集配套资金最终发行价格及数量尚未确
定，假设按照发行股份购买资产 150.49 元/股测算，预计新增 1,458,568 股，上市
公司总股本将进一步增加至 110,881,275 股。
本次交易前后上市公司股权分布结构和假设情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑募集配套资金） （假设募集配套资金）
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
前十大股东
鸿达永泰 21,643,606 20.89 21,643,606 19.78 21,643,606 19.52
宝利鸿雅 9,941,636 9.59 9,941,636 9.09 9,941,636 8.97
哈尔滨珺霖 9,190,680 8.87 9,190,680 8.40 9,190,680 8.29
弘威国际 6,084,000 5.87 6,084,000 5.56 6,084,000 5.49
CV VI HOLDING,
4,399,851 4.25 4,399,851 4.02 4,399,851 3.97
LIMITED
中国工商银行股份
有限公司－诺安成
2,553,904 2.46 2,553,904 2.33 2,553,904 2.30
长混合型证券投资
基金
全国社保基金四零
2,176,578 2.10 2,176,578 1.99 2,176,578 1.96
六组合
HONOUR BASE
(HONG KONG)
2,047,445 1.98 2,047,445 1.87 2,047,445 1.85
HOLDINGS
LIMITED
中国工商银行股份
有限公司－广发双
1,880,248 1.81 1,880,248 1.72 1,880,248 1.70
擎升级混合型证券
投资基金
21
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑募集配套资金） （假设募集配套资金）
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
中国工商银行股份
有限公司－广发创
1,814,844 1.75 1,814,844 1.66 1,814,844 1.64
新升级灵活配置混
合型证券投资基金
小计 61,732,792 59.58 61,732,792 56.42 61,732,792 55.67
其他股东 41,885,853 40.42 41,885,853 38.28 41,885,853 37.78
发行股份购买资产的交易对方
上海钰帛 - - 2,816,936 2.57 2,816,936 2.54
麦科通电子 - - 930,235 0.85 930,235 0.84
上海瑾炜李 - - 635,598 0.58 635,598 0.57
彭银 - - 725,098 0.66 725,098 0.65
上海义惕爱 - - 518,775 0.47 518,775 0.47
安欣赏 - - 177,420 0.16 177,420 0.16
小计 - - 5,804,062 5.30 5,804,062 5.23
募集配套资金的交易对方
认购对象 - - - - 1,458,568 1.32
上市公司总股本 103,618,645 100.00 109,422,707 100.00 110,881,275 100.00
注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司 2019 年 12 月 31 日股东清单，并假
设在交易完成前其持股比例不发生变化。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为张世龙，上市公司控股股东仍为
鸿达永泰，一致行动人结构未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易属于对同行业优质企业的横向整合，交易完成后，上市公司将充分
发挥双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应，进一步提升圣
邦股份综合竞争实力、强化公司行业地位。
1、丰富上市公司产品种类，提升市场地位
上市公司专注于高性能、高品质模拟集成电路的研发和销售，在模拟芯片领
域处于国内龙头企业地位。上市公司拥有信号链和电源管理 16 大类 1,400 余款
在销售产品，包括运算放大器、比较器、音/视频放大器、模拟开关、电平转换
及接口电路、数据转换芯片、小逻辑芯片、LDO、DC/DC 转换器、OVP、负载
开关、LED 驱动器、微处理器电源监控电路、马达驱动及电池管理芯片等。上
市公司产品可广泛应用于消费类电子、通讯设备、工业控制、医疗仪器、汽车电
22
子等领域，以及物联网、新能源、可穿戴设备、人工智能、智能家居、智能制造、
5G 通讯等新兴电子产品领域。
上市公司坚持以“多样化、齐套性、细分化”为战略发展目标，在持续研发
自身产品的同时，积极进行外延并购，以快速拓宽产品品类、扩充研发团队、获
得新技术，打开新市场。标的公司研发团队具有较强的技术能力，产品品类丰富，
在电源管理类产品，特别是大电流、超低功耗类细分领域拥有较强优势，其产品
得到了行业领先主控商的认可和推荐。通过本次重组，上市公司可迅速拓宽产品
种类，进一步丰富和完善产品线，满足客户多元化需求，增强市场竞争力，巩固
市场龙头地位。
2、扩充研发团队，增强研发实力
模拟芯片企业核心竞争力主要体现在研发人员和研发技术的积累，企业芯片
研发能力直接决定了产品性能和客户认可度。钰泰半导体实际控制人 GE GAN
先生在模拟芯片行业具有丰富的从业经验，产品研发团队、生产管理团队和市场
销售团队核心成员也均由行业资深专家组成，各部门负责人均拥有在知名半导体
公司从事科研和管理工作的经验。本次重组有利于扩充上市公司研发团队，有效
增强研发实力。
同时，上市公司及钰泰半导体均在电源管理类模拟芯片领域耕耘多年，双方
均拥有该领域丰富的经验积累，但在产品品类及应用领域侧重点有所不同。本次
交易有利于促进双方技术交流与合作，实现技术优势互补，推动双方电源管理类
产品的进一步升级。
3、在客户渠道方面充分协同，提升盈利能力
在客户资源协同方面，本次交易完成后，上市公司将对双方市场渠道及客户
资源进行整合，充分发挥双方优势产品及品牌知名度，通过共享客户渠道资源，
导入各自产品，扩大公司整体销售规模。钰泰半导体电源管理类芯片产品种类丰
富、性能稳定，但规模较小、客户资源有限，未能全面打开下游应用市场，公司
可在通信设备、消费类电子等领域为其提供更为广泛的优质客户平台和销售渠道，
协助其有效拓展市场，增强整合后整体盈利能力。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
23
根据经致同审计的上市公司 2018 年度、2019 年度财务报表以及经致同审阅
的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的财务数据如下：
单位：万元
2018 年度/
2019 年度/2019-12-31
2018-12-31
交易后
项目 交易后
（备考，考虑
交易前 （备考，不考虑 交易前
募集配套资
募集配套资金）
金）
总资产 139,347.13 279,777.94 301,727.94 106,230.60
归属于母公司股东的权益 111,543.90 228,793.40 250,743.40 87,649.07
营业收入 79,249.49 105,025.84 105,025.84 57,239.27
营业利润 18,886.74 24,037.59 24,037.59 11,134.16
归属于母公司所有者净利润 17,603.25 23,346.02 23,346.02 10,369.41
扣除非经常性损益后归属于
16,037.54 20,572.05 20,572.05 9,111.59
母公司所有者净利润
加权平均净资产收益率 18.25% 11.00% 9.97% 12.84%
扣除非经常性损益后加权平
16.62% 9.69% 8.79% 11.29%
均净资产收益率
基本每股收益（元） 1.7022 2.1376 2.1094 1.0059
稀释每股收益（元） 1.6611 2.0886 2.0617 0.9960
扣除非经常性损益后基本每
1.5508 1.8836 1.8588 0.8839
股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每
1.5134 1.8405 1.8168 0.8752
股收益（元）
注：假设募集配套资金按照相同价格 150.49 元/股发行至上限，相关数字未经审计。
本次交易购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易
完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并
范围，预计交易完成后上市公司营业收入、营业利润和归属于母公司所有者净利
润将有所上升，而每股收益亦相应提高；同时由于新增较大商誉，上市公司资产
规模显著上升，加权平均净资产收益率有所下降。
整体来看本次交易有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强
上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
七、新冠肺炎疫情的相关影响
近期在全球范围蔓延的新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠肺炎疫情”
或“疫情”），对我国境内外的社会及经济正常运行带来持续的系统性影响。短
24
期来看，在我国以武汉为主战场的本土疫情传播基本阻断，但零星散发病例和局
部暴发疫情风险仍然存在，结合全球疫情大流行形势，国内正实行外防输入、内
防反弹的防控策略。
疫情造成的持续性影响仍无法准确量化预估，截至本报告签署日，新冠疫情
对半导体行业、标的公司及本次交易的相关影响如下：
（一）疫情对我国行业发展的影响
疫情将对我国及全球包括模拟芯片领域在内的半导体产业带来一定影响，风
险与机遇并存：
在产业需求侧，一方面疫情将冲击正常经济运行和发展，影响消费者收入和
企业盈利水平，可能导致终端电子产品和设备的整体市场需求下降；另一方面，
抗击疫情采用的隔离或封闭防疫手段以及检疫和医疗需要，可能促进用于远程交
互的电子设备、通讯基础设施、相关电子检疫设备和医疗器械等市场领域的需求
提升；同时由于我国疫情得到初步控制，有助于加快产业的国产替代趋势。
在产业供给侧，目前我国半导体产业中高端供给相当一部分仍来自境外地区，
一方面疫情在境外未得到明显控制，可能导致产业链供给出现持续性紧张，进而
影响我国半导体行业的正常运作；另一方面由于我国疫情得到初步控制，有助于
促进国内企业发展投入，加快国产替代趋势，同时境外疫区的行业资本和供给侧
投资可能转而进入我国。
（二）疫情对标的公司经营的影响
从短期来看，在人员方面，疫情暂未对标的公司人员造成直接生命健康影响。
在客户方面，疫情造成下游行业终端产品需求存在不确定性，中小型客户经营周
转承压，进而影响短期内标的公司芯片产品需求。2020 年春节以来，标的公司
客户复工复产率持续提升，正常业务往来已逐步恢复。在供应商方面，标的公司
的晶圆制造和封装测试厂商目前整体复工复产情况良好，业务往来正常。但近年
来国内芯片生产需求增长，加之境外疫情尚未得到明显控制，不排除短期内出现
原材料紧缺或产能紧张的可能。
从长期角度来看，标的公司核心实力来源于可持续的技术优势及较强的产品
研发能力，且标的公司的主要客户市场及供应商在国内，因此，只要中国和世界
经济不出现系统性崩溃，标的公司长期向好发展的核心逻辑不会改变。
25
（三）本次交易已考虑疫情的影响
疫情为 2020 年初偶发的不可控因素，为确保本次交易的顺利推进，标的公
司管理层参考短期和长期影响因素，综合春节后复工复产进度和需求延迟等因素，
考虑疫情未来可能的冲击，本次评估收入预测、交易对方业绩承诺及本次交易估
值已考虑疫情可能对标的公司经营造成的影响。
特别提醒投资者注意，由于疫情发展具有不确定性，本报告中对疫情的相关
说明仅用于假设性地分析疫情可能带来的影响，其内容不构成上市公司、交易对
方、相关证券服务机构对于标的公司和疫情未来发展的预测和承诺。
特别提醒投资者注意，重组报告书就新型冠状病毒肺炎疫情作出了重大风险
提示，建议投资者认真阅读相关章节内容。
八、交易后满足上市条件
本次交易完成后，预计上市公司的股本总额不超过 4 亿元，其中社会公众股
占公司总股本的比例不少于 25%。《股票上市规则》规定“股权分布发生变化不
具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%”，本次交易完
成后上市公司股权分布仍满足上市条件。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已履行的程序
1、上市公司已履行的程序
2019 年 12 月 20 日，圣邦股份召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案，与各交易
对方签署了附条件生效的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
2020 年 3 月 30 日，圣邦股份召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案的相关议案，与各交易
对方签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之
补充协议》。
2、标的公司已履行的程序
26
2019 年 12 月 19 日，钰泰半导体召开股东会、董事会，审议同意公司股东
签署附条件生效的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
2020 年 3 月 30 日，钰泰半导体召开股东会、董事会，审议同意公司股东签
署附条件生效的《购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：（1）上市公司股东大会审议
批准本次交易事项；（2）中国证监会核准本次交易方案。
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准、中国证监会核准为前提，
未取得前述批准或核准前不会实施。本次交易方案能否取得上述批准或核准，以
及批准或核准的具体时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
关于所提供资
料真实性、准确 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
性和完整性的 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主
上市公 承诺函 管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘
司 要所引用的相关数据的真实、准确、完整；
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
关于无违法违 1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民
规行为的承诺 共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任
函 职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法
27
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）
所禁止的兼职情形；
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民
共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十
九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管
理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交
易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个
月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁案件情形；
3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违
反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或
者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十
二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失
信行为；
4、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）不
存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处
罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政
法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二
个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行
为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投
资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
5、本公司最近三十六个月内诚信情况良好，不存在重大失信情
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到深交所公开
谴责等失信情况；
6、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被
本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫
款项或者其他方式占用的情形；
7、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的
重大违法行为。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
截至承诺函签署之日，本公司不存在《中国证券监督管理委员会
关于不存在不 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
得参与任何上 行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条
市公司重大资 规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立
产重组情形的 案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任
承诺函 何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚
决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得
28
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
参与任何上市公司的重大资产重组”。
1、本人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
诺就此承担个别及连带的法律责任；
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
关于所提供资 而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
料真实性、准确
性和完整性的 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
承诺函 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会
代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易
日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
上市公 人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结
司 董 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
事、监 本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
事、高
级管理 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
人员 规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合
法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及
有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月
内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公
关于无违法违
开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
规行为的承诺
违法违规被中国证监会立案调查的情形；
函
3、截至承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不
存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、截至承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派出机构、证
券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于不存在不 截至承诺函签署之日，本人不存在《中国证券监督管理委员会关
得参与任何上 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
市公司重大资 规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规
29
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
产重组情形的 定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
承诺函 调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何
上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决
定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参
与任何上市公司的重大资产重组”。
本人确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次重组的首次
关于减持计划 董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，如本人存在资金
的承诺函 需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人将严格按照相关法律
法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。
本人不存在泄露上市公司本次重组相关内幕信息及利用本次重
关于不存在内 组相关内幕信息进行内幕交易的情形。
幕交易行为的
承诺函 如上述陈述不真实，本人将承担由此给上市公司及其股东造成的
损失。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费
活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考
上市公
关于本次重组 核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
司 董
摊薄即期回报 钩；
事、高
采取填补措施
级管理 6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围
的承诺函 内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施
人员
的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能
够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承
诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或
采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法
承担相应补偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
上市公 关于所提供资 1、本人/本企业保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、
司控股 料真实性、准确 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交
股东、 性、完整性的承 易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
实际控 诺函 和连带的法律责任；
30
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
制人及 2、如本次重组所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
其一致 述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
行动人 的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司
直接及间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本
人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业同意
授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市
公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的
身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定本人/本企业在上市公司的相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定相关
股份用于相关投资者赔偿安排。
本人/本企业不存在泄露上市公司本次发行股份及支付现金购买
关于不存在内 钰泰半导体南通有限公司的股权并募集配套资金相关内幕信息
幕交易行为的 及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。
承诺函 如上述陈述不真实，本人/本企业将承担由此给上市公司及其股
东造成的损失。
截至确认函签署之日，本人/本企业不存在《中国证券监督管理
委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第
十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交
关于不存在不 易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得
得参与任何上 参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或
市公司重大资 者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行
产重组情形的 政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月
确认函 内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
本人/本企业在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监
督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
关于本次重组 规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人/本企业
摊薄即期回报 承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
采取填补措施
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本企业若违反上述
的承诺函
承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补
偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处
罚或采取相关管理措施。
关于本次资产 本人/本企业确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次重
重组期间减持 组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，如本人
31
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
计划的承诺函 /本企业存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人/本
企业将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的
相关规定操作。
1、本人/本企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件。
关于无违法违
2、本人/本企业最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处
规行为及诚信
罚，最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的情形。
情况的承诺函
3、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本人/本企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
上市公 行政处罚案件。
司控股 关于无违法违
2、本人/本企业最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处
股东、 规及诚信状况
罚，最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的情形。
实际控 的承诺
制人 3、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本次重组前，上市公司控股股东及其一致行动人未控制除上
市公司及其并表附属公司以外的其他企业，上市公司一直在业
上市公 务、资产、机构、人员、财务等方面保持独立。
司控股
关于上市公司 2、本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人
股东及
独立性的承诺 员、财务等方面丧失独立性的潜在风险；本次重组完成后，上市
其一致
公司的控股股东及其一致行动人将继续保证上市公司在业务、资
行动人
产、机构、人员、财务等方面的独立性。
本承诺函自签署之日起生效，为不可撤销的法律文件。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本企业/本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
关于所提供资 2、本企业/本公司/本人保证所提供的资料均为真实、准确、完
交易对 料真实性、准确 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或
方 性和完整性的 原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
承诺函 人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上
述保证，本企业/本公司/本人将依法承担全部法律责任；
3、如本次重组中本企业/本公司/本人所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
32
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
本企业/本公司/本人将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
本企业/本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如
本企业/本公司/本人未在两个交易日内向上市公司董事会提交
暂停转让的书面申请，本企业/本公司/本人同意授权上市公司董
事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本
公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事
会未能向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司/本人
的身份信息和账户信息的，本企业/本公司/本人同意授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本企业/本公司/本人承诺自愿锁定股份用于相关投
资者赔偿安排。
1、本企业及本企业主要管理人员/本公司及本公司董监高/本人
最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情
况；
2、本企业及本企业主要管理人员/本公司/本人不存在其他损害
关于最近五年 投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
无违法违规行
为的承诺函 3、本企业及本企业主要管理人员/本公司及本公司董监高/本人
不存在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、
仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）。
本企业及本企业主要管理人员/本公司及本公司董监高/本人在
本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本企业及本企业的合伙人和最终出资人/本公司及本公司的股
东/本人与参与上市公司本次重组的中介机构不存在关联关系；
2、本企业/本公司/本人不存在向上市公司推荐董事或者高级管
理人员的情况；
3、除已披露外，本企业及本企业的合伙人和最终出资人/本公司
关于不存在内 及本公司的股东/本人与上市公司本次重组的其他交易对方不存
幕交易、与相关 在关联关系；
方不存在关联 4、本企业/本公司/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及
关系、最近五年 利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；
诚信情况的承
诺函 5、本企业及本企业主要管理人员/本公司及本公司董监高/本人
最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易纪律处分的情况。
本企业/本公司/本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
33
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、截至本确认函签署之日，本企业/本公司/本人已依法履行了
标的公司《公司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价
款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额缴纳或
支付，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股
东所应承担的义务及责任的行为，不存在因股东行为可能影响标
的公司合法存续的情况。本企业/本公司/本人作为标的公司的股
东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕
疵或争议；
2、本企业/本公司/本人对所持标的公司的股权拥有合法的、完
整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委
托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他
任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质
押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦
未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何
约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不
关于所持标的 存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或
公司股权权属 者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业/
的确认函 本公司/本人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
3、在本次重组实施完毕之前，本企业/本公司/本人保证不在本
企业/本公司/本人所持标的公司的股权上设置质押等任何第三
方权利。
4、就本企业/本公司/本人所知，标的公司或本企业/本公司/本人
签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业/本公司/本人转让标
的公司股权的限制性条款。
5、就本企业/本公司/本人所知，标的公司《公司章程》、内部
管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间
签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业/本公司/本
人转让所持标的公司股权的限制性条款。
本企业/本公司/本人在本确认函中所述情况均客观真实，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
上海钰帛、麦科通电子、上海瑾炜李、上海义惕爱承诺如下：
1、本企业/本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存
续的合伙企业/有限责任公司。截至本确认函签署之日，本企业/
本公司不存在根据相关法律法规或合伙协议/公司章程的规定需
要终止的情形；本企业/本公司具有相关法律、法规、规章及规
关于主体资格 范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、
的确认函 履行相应权利、义务的合法主体资格。
2、本企业/本公司持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合
国家法律和行政法规的规定。
本企业/本公司在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
34
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
彭银、安欣赏承诺如下：
1、本人具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与
本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的
合法主体资格。
2、本人持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律
和行政法规的规定。
本人在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
截至本确认函签署之日，本企业及本企业主要管理人员/本公司
及本公司董监高/本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规定的情
关于不存在不 形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
得参与任何上 者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公
市公司重大资 司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
产重组情形的 追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者
承诺函 司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何
上市公司的重大资产重组”。
本企业/本公司/本人在本确认函中所述情况均客观真实，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
交易对方上海钰帛和彭银承诺：“本人/本企业取得标的资产之
日（即本人/本企业因持有标的资产在公司登记机构被登记为标
的公司的股东之日）至本人/本企业通过本次交易所获得的对价
股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业名下之日的期间
（以下简称“标的资产持有期间”），如本人/本企业以所持标
的资产持有期间未满 12 个月的标的资产认购对价股份，则本人/
本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登
记至本人/本企业名下之日起 36 个月将不以任何方式进行转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不
委托他人管理本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份；如
关于股份锁定 本人/本企业以所持有的标的资产持有期间达到或超过 12 个月的
的承诺函 标的资产认购对价股份，则本人/本企业通过本次交易所获得的
对价股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业名下之日起 12
个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业通过
本次交易所获得的对价股份。”
交易对方上海义惕爱承诺：“本企业通过本次交易所获得的对价
股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起
36 个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的
通过本次交易所获得的对价股份。”
其他交易对方（上海瑾炜李、麦科通电子、安欣赏）承诺：“本
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
企业/本公司/本人因本次交易所获对价股份自该等股份于证券
登记结算公司登记至本企业/本公司/本人名下之日起 12 个月内
将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业/本公司/本人通
过本次交易所获得的对价股份。”
本企业/本公司/本人于本次重组中作为获得的上市公司作为支
付对价发行的相关股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行
业绩承诺及补偿义务，不通过质押股份等方式逃废该等补偿义
务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人相关股份具有潜在
业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业
绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
同时，为保证本次重组补偿义务的可实现性，本企业/本公司/本
人所获对价股份在适用锁定期承诺的基础上，进一步按以下方式
解禁，具体安排如下：
1、对价股份上市之日起 12 个月届满且标的公司已足额兑现 2020
年度净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额的，自补
偿义务人支付了全部应补偿金额后之日起，补偿义务人各方可解
锁的第一期对价股份为：补偿义务人所获对价股份总数×标的公
关于优先履行
司 2020 年度承诺净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和－本
补偿义务的承
期应补偿股份数（如需）；
诺函
2、对价股份上市之日起 24 个月届满且标的公司已足额兑现 2020
年度和 2021 年度累计净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应
补偿金额的，自补偿义务人支付了全部应补偿金额后之日起，补
偿义务人各方可解锁的第二期对价股份为：补偿义务人所获对价
股份总数×标的公司 2020 年度和 2021 年度累计承诺净利润数÷
业绩承诺期内承诺净利润总和－累计已补偿股份数（如有）－本
期应补偿股份数（如需）－第一期解除锁定的股份数；
3、对价股份上市之日起 36 个月届满且标的公司已足额兑现 2020
年度、2021 年度和 2022 年度累计净利润承诺数和减值测试应补
偿金额（如有）的，自补偿义务人支付了全部应补偿金额后之日
起，补偿义务人各方可解锁的第三期对价股份为：补偿义务人所
持剩余未解锁对价股份总额—本期应补偿股份数（含业绩承诺及
减值测试）。
标的公司实际控制人 GE GAN 承诺如下：
1、本人曾持有 VIETA SOLUTIONS VIETNAM CO., LTD（以下
简称“越南钰泰”）100%的股权。2020 年 1 月，本人将所持越
南钰泰的股权转让给标的公司的子公司 ETA Solutions Enterprise
Limited，越南钰泰成为标的公司全资孙公司。本次股权转让的
关于避免同业
定价公允，不存在损害标的公司及其他股东利益的情况。
竞争的承诺
2、本次重组后，在本人直接或间接持有上市公司股份期间，本
人保证不损害上市公司及其他股东的利益。
3、本次重组后，在本人于标的公司或上市公司体系内任职期间
以及从该等主体离职后两（2）年内，不得在上市公司及其子公
司以外，从事与上市公司及其子公司以及标的公司相同或类似的
36
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得
在其他与上市公司及其子公司以及标的公司有竞争关系的公司
任职或者担任任何形式的顾问。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如因违反
上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本人将依法承担
相应的赔偿责任。
交易对方麦科通电子承诺如下：
1、本次重组前，作为标的公司的关联方，本公司及本公司同一
控制下的主体 MICROWELL ELECTRON (HK) LIMITED 曾与标
的公司发生关联交易，该等关联交易均遵循市场原则以公允、合
理的市场价格进行，不存在利益输送及损害标的公司及其他股东
利益的情况。
2、本次重组前，钰泰科技（上海）有限公司及南通钰泰电子科
技有限公司曾与标的公司发生关联交易，该等关联交易均遵循市
场原则以公允、合理的市场价格进行，不存在利益输送及损害标
的公司及其他股东利益的情况。
3、本次重组后，本公司及本公司的关联方与上市公司及其下属
子公司（包括标的公司）之间发生的交易，将在履行相应的内部
审批程序后遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，不损害
上市公司及其他股东的合法权益。
关于减少和规
范关联交易的 4、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如
承诺 因违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将
依法承担相应的赔偿责任。
其他交易对方承诺如下：
1、本次重组前，钰泰科技（上海）有限公司及南通钰泰电子科
技有限公司曾与标的公司发生关联交易，该等关联交易均遵循市
场原则以公允、合理的市场价格进行，不存在利益输送及损害标
的公司及其他股东利益的情况。
2、本次重组后，本企业/本人及其关联方与上市公司及其下属子
公司（包括标的公司）之间发生的交易，将在履行相应的内部审
批程序后遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，不损害上
市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺函一经签署，即构成不可撤销的法律义务。如因违反
上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本人及
其关联方将依法承担相应的赔偿责任。
1、若由于本次重组的股份交割完成日之前，标的公司或其下属
分、子公司的养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、
关于缴纳社保 工伤保险和住房公积金（以下统称“五险一金”）缴纳问题，标
和公积金的承 的公司或其下属分、子公司被要求为其员工补缴或被追偿“五险
诺函 一金”，或受到有关政府部门的处罚或被要求承担任何形式的法
律责任，承诺方将无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、承担
滞纳金和罚款等相关经济责任以及因承担相应法律责任而导致、
遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，保证标的公
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
司及其下属分、子公司不会因此遭受任何损失。
2、承诺方同意承担并赔偿因违反上述承诺而给标的公司及其下
属分、子公司造成的一切损失、损害和开支。
3、就前述事项，每一承诺方同意承担共同和连带之责任。
1、标的公司所有的坐落于新康路 33 号 40 幢的房产（不动产权
登记证号：苏（2018）南通市不动产权第 0037551 号）证载用途
为工业用地/厂房，实际用途为办公。就前述证载用途与实际用
途不符的情况，房地产行政主管部门以及其他利害相关人士没有
提出任何异议，未要求标的公司停止使用或调整使用方式，就该
等用途不符事宜也不存在任何纠纷/争议或潜在纠纷/争议。若因
该等用途不符事宜影响标的公司的正常运营，承诺方将承担因此
造成的全部损失。
2、对于本次重组的股份交割完成之日之前，标的公司及其下属
分、子公司承租第三方房屋事宜，承诺方特此承诺如下：
（1）若标的公司及/或其下属分、子公司因租赁的第三方房屋不
规范情形影响各相关企业使用该等房屋以从事正常业务经营，承
关于自有物业 诺方将积极采取有效措施，促使各相关企业业务经营持续正常进
及租赁物业的 行，以减轻或消除不利影响。
承诺
（2）如因任何原因导致标的公司及/或其下属分、子公司承租的
第三方房屋发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、安全事故、整体
规划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲裁、行政命令等情形，并导致
标的公司及/或其下属分、子公司无法继续正常使用该等房屋或
遭受损失，承诺方将无条件承担因此造成标的公司及/或其下属
分、子公司的所有损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、
停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用。
（3）如因标的公司及/或其下属分、子公司承租的第三方房屋未
办理租赁备案，且在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导
致标的公司及/或其下属分、子公司被处以罚款的，承诺方将承
担因此造成标的公司及/或其下属分、子公司的所有损失。
3、就前述事项，每一承诺方同意承担共同和连带之责任。
（四）标的公司作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于所提供资 2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证
标的公 料真实性、准确 向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
司 性和完整性的 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
承诺函 与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料
和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
1、本公司及子公司均依法设立并有效存续，均不存在根据相关
法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；
2、本公司已按照所控制 的子公司（以下简称“子公司”）的公
司章程规定缴纳了对子公司的出资；
3、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、
信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其
他方的利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者
抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、
质押等担保情形；不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机
关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，亦不存在与资产
权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程
序；
4、本公司及子公司从事的业务经营活动符合相关法律和行政法
规的规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法
律和行政法规的规定；
关于主体资格
的确认函 5、自设立至今，本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形；
6、自设立至今，本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监
事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，
亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；
7、本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理
人员不存在正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形；
8、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署
与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务
的合法主体资格。
本公司在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民
关于无违法违 共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任
规行为的承诺 职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法
函 规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）
所禁止的兼职情形；
39
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民
共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十
九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管
理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交
易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个
月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁案件情形；
3、本公司控股股东和实际控制人最近十二个月内不存在因违反
证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二
个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信
行为；
4、本公司以及本公司控制 的子公司（以下简称“子公司”）不
存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处
罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政
法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二
个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行
为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投
资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
1、本公司不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用本次重组相
关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的
关于不存在泄 内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；
露内幕信息及 在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚
内幕交易情形 或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
的承诺
2、如上述陈述不真实，本公司将承担由此给上市公司及其股东
造成的损失。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及上市公
司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“本人/本企业确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次重组的首次
董事会决议公告日起至实施完毕期间，如本人/本企业存在资金需求等原因，拟
减持上市公司股份的，本人/本企业将严格按照相关法律法规、规范性文件及深
圳证券交易所的相关规定操作。”
40
十二、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形
上市公司，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实
际控制人及其一致行动人，本次交易的交易对方均承诺，不存在《中国证券监督
管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规定的情形，即“因
涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日
起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定
或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的
重大资产重组”）。并承诺所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组
报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露
本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重
组告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请
中信证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请君合律师出具
法律意见书，聘请具有证券期货业务资格的开元评估开展评估工作并出具相关报
告，聘请具有证券期货业务资格的致同审计开展审计工作并出具相关报告。
41
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次
重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上
市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》和交易对方出具的股份锁
定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了
相应的锁定安排。
具体锁定安排情况详见本报告“第五章 发行股份情况”之“一、（六）锁定
期安排”。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管
意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进
行相应调整。
（六）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿安排
根据《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的内容，交易各方同意，本
次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，设置了业绩承诺。
具体业绩承诺、业绩补偿和减值补偿安排情况详见本报告“第七章 交易合
同主要内容”之“五、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿”。
如监管部门在审核中要求对业绩承诺进行调整，双方应协商签署补充协议，
对业绩承诺作相应调整。
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（七）本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业
资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方
案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具有
证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，上市公司独立董事、
董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了
意见。
（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
（1）基于上市公司备考报表的每股收益变化情况
根据经致同审计的上市公司 2018、2019 年度财务报表，以及经致同审阅的
上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后上市公司的备考合并报表相关财
务指标对比情况如下：
2018 年度/
2019 年度/2019-12-31
2018-12-31
项目 交易后 交易后
交易前 （备考，不考虑 （考虑募集 交易前
募集配套资金） 配套资金）
归属于母公司所有者净利润
17,603.25 23,346.02 23,346.02 10,369.41
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
16,037.54 20,572.05 20,572.05 9,111.59
母公司所有者净利润（万元）
基本每股收益（元） 1.7022 2.1376 2.1094 1.0059
稀释每股收益（元） 1.6611 2.0886 2.0617 0.9960
扣除非经常性损益后基本每
1.5508 1.8836 1.8588 0.8839
股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每
1.5134 1.8405 1.8168 0.8752
股收益（元）
注：假设募集配套资金按照相同 150.49 元/股发行至上限，相关数字未经审计。
根据上表，本次交易完成后，无论是否考虑募集配套资金，上市公司 2019
年度每股收益均不会被摊薄。
（2）基于假设的重组完成后未来每股收益情况分析
1）特别提示
43
本报告中对下述假设和数据测算主要为测算摊薄即期回报的影响，并非上市
公司对本次交易进展、未来经营情况、标的公司盈利实现等情况的任何分析预测
或承诺。投资者不应依此为依据进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的
损失，上市公司或标的公司不承担赔偿责任。
最终本次交易实际的发行股份数量、募集资金总额和发行时间以经中国证监
会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行时间为准；2020 年至 2022
年上市公司的财务情况以经会计师审计的财务报告为准。
2）假设条件
A、假定本次交易即发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金于 2020
年 10 月底实施完毕，募集配套资金发行价为 150.40 元/股，总额为 21,950 万元，
不考虑扣除发行费用等因素的影响；B、假设上市公司 2020 年至 2022 年扣除非
经常性损益前/后归属于母公司所有者净利与 2019 年度相同；C、标的公司在业
绩承诺期内的扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与业绩承诺
净利润数一致，即分别为 6,090.00 万元、10,610.00 万元和 13,610.00 万元，且在
各月度间平均分布；D、假设不考虑上市公司股权激励计划、公积金转增股本、
分红等其他对股份数有影响的因素；E、假设宏观经济环境、产业政策、行业发
展状况等方面没有发生重大不利变化。
3）测算结果
2020 年 2021 年 2022 年
项目 2019 年 （考虑募集 （考虑募集 （考虑募集
资金） 资金） 资金）
归属于母公司所有者的
17,603.25 18,618.25 28,213.25 31,213.25
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 16,037.54 17,052.54 26,647.54 29,647.54
利润（万元）
基本每股收益（元） 1.7022 1.7761 2.5445 2.8150
稀释每股收益（元） 1.6611 1.7337 2.4870 2.7515
扣除非经常性损益后基
1.5508 1.6267 2.4032 2.6738
本每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀
1.5134 1.5879 2.3490 2.6135
释每股收益（元）
在前述相关假设成立的前提下，预计上市公司在 2020 年至 2022 年间每股收
益将不会有被摊薄的风险。
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2、董事会关于本次重组的必要性和合理性
董事会关于本次重组的必要性和合理性详见本报告“第一章 本次交易概述”
之“一、本次交易的背景及目的”。
3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
本次交易的标的资产为钰泰半导体剩余 71.30%股权，本次交易完成后，上
市公司持有钰泰半导体的股权比例将由 28.70%提升至 100%。本次交易属于对同
行业优质企业的横向整合，交易完成后，上市公司将充分发挥双方在产品品类、
技术积累及客户资源等多方面的协同效应，进一步提升上市公司综合竞争实力、
强化公司行业地位。
同时，本次交易中上市公司拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金不超
过 21,950.00 万元，用于支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关费用，结
余补充流动资金，不涉及募集资金投资项目。
4、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填
补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补
回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证
了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营
和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加
强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（2）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企
业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，
不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本
次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事
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会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运
作良好的公司治理与经营框架。
（3）加快公司主营业务的发展，提升公司盈利能力
上市公司将继续加强在模拟芯片领域的发展，加快对标的公司在技术与客户
资源等方面优势的整合。上市公司将与钰泰半导体在现有的供应链、客户资源和
销售渠道上形成积极的互补关系，借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现与
上市公司业务上的有效整合。同时，通过对现有芯片产品品类的扩充，上市公司
产品的应用市场将进一步扩大，市场占有率也将进一步增长，从而使公司的品牌
影响力得到更广范围的提升，提升公司盈利能力。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，
并制定了明确的股东回报规划。
上市公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大
中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策
并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
5、关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于填补本次发行摊薄即期
回报作出以下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承
诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本企业若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会
46
和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人
/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（2）上市公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履
行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措
施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补
偿责任。”
（九）其他保护投资者权益的措施
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、
准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十四、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信证
券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
47
十五、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险
因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告所披露风险提示内容，注意投
资风险。
48
重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重组时，务必仔细阅读重组报告书“第十二章 风
险因素”的全部内容，并特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组的审批风险
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易尚需中国证监会的核准。
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准、中国证监会核准为前提，
未取得前述批准或核准前不会实施。本次交易方案能否取得上述批准或核准，以
及批准或核准的具体时间存在不确定性。因此本重组最终能否成功实施存在上述
审批风险。
（二）本次重组被暂停或终止的风险
本次交易方案尚需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从
本次报告书出具到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，工作进展、市场
情况、交易双方情况、标的公司情况均可能会发生变化，从而影响本次交易的进
程；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生
影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如
交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停或终止的可
能。
此外，在本次重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，
上市公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主
体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易
被立案调查或立案侦查的通知。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕交易
被立案调查或立案侦查等情形，可能导致本次重组的暂停或终止。
（三）交易标的评估增值较大的风险
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以 2019 年 12 月 31 日为基准日，标的公司钰泰半导体 100%股权在收益法下
的评估结果为 150,137.00 万元，其合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为
13,458.98 万元，评估增值 136,678.02 万元，增值率为 1,015.52%，较账面归母净
资产增值均较高，主要是由于标的公司所处芯片企业轻资产特点，和其近年来业
务发展和盈利水平良好的持续盈利能力得出的估值结果。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法律
法规及行业监管政策变化、市场竞争环境变化等情况，使未来盈利无法达到资产
估值时的预测等，导致出现上述标的资产估值与实际情况不符的情形。
（四）业绩承诺实现的风险
本次交易在对拟购买资产进行业绩预测时，是以现时经营能力、结合现时情
况，本着谨慎的原则制定的。由于业绩预测所依据的各种假设具有不确定性，如
国际形势、国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、下游市场波动、标的公司自身
经营管理等多种因素及风险均会对业绩预测结果产生影响。因此，拟购买资产的
业绩承诺存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
本次交易完成后，若标的公司相关的不利因素及各种风险事项出现或加剧，
可能会使标的公司业绩未达承诺，甚至出现与业绩承诺存在重大差异的情况。
（五）业绩补偿与减值补偿承诺的实施风险
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》、《购买资产协议》、
《盈利预测补偿协议之补充协议》和《购买资产协议之补充协议》，明确约定了
交易对方在承诺期内未能实现承诺业绩时，交易对方以股份或现金方式向上市公
司进行补偿，同时交易对方在履行盈利预测补偿义务后分批解锁股份。
虽然交易对方的业绩承诺系基于对标的公司的合理预测，但如标的公司在承
诺期内无法实现业绩承诺而触发业绩补偿与减值补偿，将可能出现交易对方处于
可补偿状态的股份数量少于应补偿数量的情形，按照协议约定，交易对方须用现
金进行补偿，而可能出现补偿承诺的实施风险。
（六）每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险
50
本次交易完成后，无论是否考虑正常推进募集配套资金，上市公司每股收益
较本次交易前不会被摊薄。但本次交易完成后由于上市公司资产规模有显著增长，
上市公司加权平均净资产收益率较本次交易前将有所下降。
另外未来的各种风险和不确定因素，可能对标的公司的经营成果产生重大不
利影响，从而导致上市公司存在每股收益被摊薄及净资产收益率进一步下降的风
险。
二、与标的公司相关的风险
（一）持续研发和创新的风险
产品科技含量和持续创新能力是模拟集成电路企业核心竞争力中最重要的
组成部分。随着市场竞争的加剧以及终端客户对产品需求的不断提高，模拟集成
电路设计行业所涉及的技术不断突破，拥有更高性能的新技术、新产品不断涌现，
只有始终处于技术创新的前沿，加快研发成果产业化的进程，模拟集成电路企业
才能获得较高的利润水平。如果标的公司未来不能紧跟模拟集成电路开发技术的
发展趋势，充分关注下游行业与客户多样化的需求，不断开发新的产品，或者后
续研发投入不足等，可能导致标的公司不能持续提供适应市场需求的产品，标的
公司则将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力下降的风险，标的公司
的产品也可能因无法满足新的市场需求而出现毛利率大幅下降，甚至被市场所淘
汰。
（二）人力资源风险
集成电路设计行业属于技术密集型行业，行业内企业的核心竞争力体现在技
术人才的研发能力和技术储备上。标的公司研发团队拥有资深的专业背景、较强
的研发实力和丰富的产品研发经验，是标的公司保持产品持续适应市场需求、保
持行业竞争力的基础。尽管近年来国内芯片行业人才队伍不断扩大，但仍面临高
端复合型人才紧缺的局面。如果未来市场竞争加剧、进入芯片领域的门槛提高等
因素造成该行业的人才争夺日益激烈，导致骨干人员流失，或无法吸引到所需的
高端人才，将对标的公司经营发展造成较大不利影响。
（三）知识产权风险
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标的公司在电源管理类模拟芯片等核心技术上形成了自身的知识产权体系，
具备较为完整的技术体系和产业化体系，产品线覆盖面相对较广。虽然已采取严
格的知识产权保护措施，但标的公司仍存在自身知识产权被侵犯的风险和侵犯他
人知识产权的风险。标的公司采取持续创新和法律手段相结合的方式保护自身的
合法权益，坚持自主研发，但仍不能排除因侵犯他人知识产权而被起诉的可能性。
同时，标的公司积极采取了一系列保密措施和申请专利权、集成电路布图设
计登记证书等知识产权保护措施，但如果关键技术发生外泄、被窃取或被竞争对
手模仿，或出现核心技术外泄或者核心技术人员外流的情况，将对公司的技术创
新和业务发展产生较大的不利影响。
（四）产品质量风险
模拟芯片产品的质量是标的公司竞争的基础。若产品质量不合格或达不到客
户要求，可能造成标的公司投入损失和客户流失。虽然标的公司已经建立了严格
的质量控制体系并严格执行，但由于模拟芯片产品的高度复杂性，仍无法完全避
免产品的错误和缺陷，并可能因此对标的公司的品牌形象造成影响，导致客户流
失，进而对经营发展产生不利影响。
（五）宏观经济及下游市场波动风险
标的公司主要产品为电源管理类模拟芯片，广泛应用在各类消费类电子、工
业控制、通讯设备、汽车电子等领域，相关产品的市场发展空间较大。但如果未
来全球宏观经济出现下滑、波动较大或长期处于低谷，相关市场需求可能随之下
降，从而使得标的公司面临市场需求下降导致销售收入下降、毛利率水平下降的
风险。
（六）存货规模增长的风险
随着业务规模的快速增长，标的公司报告期各期末存货水平有一定幅度的增
长，2018 年末及 2019 年末标的公司存货账面价值为 3,887.45 万元及 5,584.02 万
元。标的公司期末存货主要是根据客户订单或生产计划安排生产及发货的在产品
和发出商品。尽管存货在后续经营中持续周转，但较高的存货水平仍然可能导致
风险而计提存货跌价准备，进而影响标的公司利润水平，以及过多占用标的公司
资金而影响流动性。
52
（七）主要客户占比较大的风险
报告期内标的公司整体客户分布相对分散，包括消费类电子、工业控制、通
讯设备、汽车电子等领域的 300 余家企业客户。2018 年度及 2019 年度前五大客
户的销售收入占比为 47.13%、51.18%，主要客户收入占比较高。未来标的公司
如不能维持与主要客户的良好合作、主要客户的经营状况恶化，或在新客户、新
市场领域的开拓未能取得成效，标的公司的业务和经营业绩将受到不利影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）上市公司整合风险
本次交易完成后，钰泰半导体将成为上市公司的子公司。上市公司的资产规
模和业务范围都将得到扩大，上市公司与标的公司需在企业文化、组织模式、财
务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、业务合作等方面进行整合。
如上述整合未能顺利进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市
公司及股东利益造成一定的影响。
（二）商誉减值风险
本次交易为非同一控制下企业合并，预计将确认较大金额的商誉，根据致同
会审计出具的致同专字（2020）第 110ZA3641 号备考合并财务报表的审阅报告，
新增商誉金额为 136,541.02 万元（仅为模拟金额，具体金额待本次收购完成后，
根据经确定的可辨认净资产公允价值最终确认）。
由于标的公司盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波动，如
果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，将对上市公司当年
业绩产生较大的不利影响。
（三）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规的要求，
53
真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的
重大信息，供投资者做出投资判断。
四、其他风险
（一）新冠肺炎疫情造成的风险
近期在全球范围蔓延的新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠肺炎疫情”
或“疫情”），对境内外的社会及经济正常运行带来持续的系统性影响。短期来看，
在我国以武汉为主战场的本土疫情传播基本阻断，但零星散发病例和局部暴发疫
情风险仍然存在，结合全球疫情大流行形势，国内正实行外防输入、内防反弹的
防控策略。
目前疫情造成的持续性不利风险仍无法准确预估，新冠疫情可能对标的公司
正常经营秩序和人员生命健康带来风险，可能对标的公司产品需求、供给稳定性
带来不利影响；同时疫情对上市公司、本次交易对手方及其他相关方均会带来相
应的不确定风险。
前述疫情相关的各项风险贯穿本次交易及未来整个经营过程，若上述单一风
险因素发生重大不利变化，或诸多风险同时集中出现，将可能对标的公司的持续
盈利能力造成不利影响，可能导致本次重组失去交易基础而无法推进的风险，或
导致本次交易后业绩承诺实现不及预期和上市公司商誉减值等一系列风险。
此外如受疫情影响，上市公司、本次交易对手方及其他相关方出现前述单一
风险因素的重大不利变化，或诸多风险同时集中出现，也可能导致本次重组失去
交易基础而无法推进的风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、政治、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力可能会对本次交
易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程
及上市公司的正常生产经营。
54
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
受益于国家政策支持、下游市场需求增长及国产化替代趋势的推动，我国模
拟芯片行业发展进入黄金时期。电源管理芯片产品存在于几乎所有的电子产品和
设备中，是模拟芯片最大的细分市场，市场规模高速增长，前景持续向好。
为及时抓住市场机遇，巩固市场龙头地位，上市公司在持续研发自身产品的
同时，积极进行外延并购，以快速拓宽产品品类、扩充研发团队。本次交易属于
对同行业优质企业的横向整合，交易完成后，上市公司将充分发挥双方在产品品
类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应，进一步提升圣邦股份综合竞争实
力、强化公司行业地位。
（一）本次交易的背景
1、国家集成电路产业整体实力显著提升
集成电路产业作为信息技术产业的基础和核心产业之一，是关系国民经济和
社会发展全局基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展、社会进步、
提高人民生活水平以及保障国家安全等方面发挥着广泛而重要的作用。国家高度
重视集成电路产业的发展，自 2000 年以来，相继出台了《鼓励软件产业和集成
电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政
策》、《集成电路产业“十二五”发展规划》、《关于进一步鼓励软件企业和集成电
路产业发展企业所得税政策的通知》、《国家集成电路产业发展推进纲要》等政策
文件，从政策、资金等方面大力扶持国内集成电路产业，推动国内集成电路产业
的快速发展。
在市场推动和政策支持下，近年来我国集成电路产业快速发展，整体实力显
著提升，集成电路设计、制造能力与国际先进水平差距不断缩小，封装测试技术
逐步接近国际先进水平，部分关键装备和材料被国内外生产线采用，涌现出一批
具备一定国际竞争力的骨干企业，产业集聚效应日趋明显。根据中国半导体行业
协会的数据显示，我国集成电路行业 2018 年销售规模达到 6,532 亿元，受到国
内“中国制造 2025”、“互联网+”等的带动，以及智能手机等消费电子产品的普
55
及，2016 年至 2018 年行业销售规模增速为 20.10%，24.81%和 21.50%，行业市
场增速明显高于全球水平。
2、我国模拟芯片行业发展进入黄金时期
模拟电路起到电路系统与外界环境交互的接口作用，扮演电路系统的“口”
和“眼”，存在于几乎所有的电子产品和设备中。根据 IC Insights 数据，2018 年
全球模拟芯片市场规模约为 574 亿美元，占全球半导体市场的 12.2%，近五年复
合增长率为 5.90%；2018 年中国模拟芯片市场规模 2,273.4 亿元，近五年复合增
速为 9.16%。受益于 5G 通信发展、IoT 技术进步和“工业 4.0”推动的下游终端
领域需求增长，模拟芯片市场迎来重要发展机遇。
中国模拟芯片厂商起步较晚、自给率偏低，近 90%芯片依赖进口。近年来，
掌握世界先进技术的本土模拟集成电路企业的崛起使中国高性能模拟集成电路
水平与世界领先水平的差距逐步缩小，不仅填补了国内高端模拟芯片的部分空白，
在某些产品领域甚至超越了世界先进水平，呈现出良好的发展势头。国内模拟集
成电路企业经过数年发展，技术经验不断积累，产品种类不断丰富，品牌知名度
和市场认知度不断提高，管理和服务更加趋于完善，本地支持的优势开始展现。
同时，终端厂商也正在推进核心器件国产化。根据波士顿咨询集团（BCG）预测，
到 2025 年中国本土设计芯片产品将满足国内市场需求的 25%-40%，且仍低于我
国 70%国产替代目标，模拟芯片国产化迎来绝佳良机。
3、模拟芯片行业横向整合即成大势所趋
模拟芯片产品具有产品线分散多样、开发周期较长的特点，研发人员需长期
经验积累。除了内生增长方式外，以外延并购方式进行横向品类扩张也是模拟芯
片行业常见的发展模式。TI（德州仪器）、ADI（亚德诺半导体）、NXP（恩智浦）
等全球领先模拟芯片生产厂商均在发展过程中采用并购方式进行扩张。
目前中国模拟芯片市场参与者众多、市场分散，随着市场需求持续增长，预
计未来将通过不断整合形成有较强实力的核心企业。
4、电源管理模拟芯片市场前景持续向好
电源管理芯片产品存在于几乎所有的电子产品和设备中，是模拟芯片最大的
细分市场，在通讯设备、消费类电子、工业控制、医疗仪器、汽车电子等领域有
56
着十分广泛的应用。近年来，随着物联网、新能源、人工智能、机器人等新兴应
用领域的发展，电源管理芯片下游市场有望持续发展。
根据国际市场调研机构 Transparency Market Research 分析，2019 年全球电
源管理芯片市场规模仍将保持高速增长，其中以中国内地为主的亚太地区是未来
最大成长动力，并预测到 2026 年全球电源管理芯片市场规模将达到 565 亿美元，
预计 2018-2026 年年复合增长率为 10.69%。根据赛迪顾问统计数据显示，
2012-2018 年，电源管理芯片行业市场规模从 430.68 亿元增长至 681.53 亿元，年
复合增速达 7.95%。
5、公司积极进行外延并购拓展产品品类
圣邦股份专注于高性能、高品质模拟集成电路的研发和销售，在国内模拟芯
片领域处于龙头地位。上市公司拥有信号链和电源管理 16 大类 1,400 余款在销
售产品，广泛运用于消费类电子、通讯设备、工业控制、医疗仪器、汽车电子等
领域，以及物联网、新能源、可穿戴设备、人工智能、智能家居、智能制造、5G
通讯等新兴电子产品领域，终端客户数量较多、分布较广。
上市公司坚持以“多样化、齐套性、细分化”为战略发展目标，在持续研发
自身产品的同时，积极进行外延并购，以快速拓宽产品品类、扩充研发团队、获
得新技术，打开新市场。2018 年至 2019 年，上市公司先后收购大连阿尔法模拟
技术股份有限公司资产组，以受让及增资方式取得上海萍生微电子科技有限公司
控股权，以增资方式取得杭州深谙微电子科技有限公司控股权；2018 年 12 月，
上市公司以自有资金 11,480 万元收购钰泰半导体 28.70%的股权。
（二）本次交易的目的
1、拓展公司产品品类、巩固市场龙头地位
模拟芯片研发周期较长，研发人员也需长期经验积累。标的公司研发团队具
有较强的技术能力，产品品类丰富，在电源管理类产品，特别是大电流、超低功
耗类细分领域拥有较强优势，其产品得到了行业领先主控商的认可和推荐。通过
本次重组，上市公司可迅速拓宽产品种类，进一步丰富和完善产品线，满足客户
多元化需求，增强市场竞争力，巩固市场龙头地位。
2、扩充设计研发团队、实现技术优势互补
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电源管理类芯片企业核心竞争力主要体现在研发人员和研发技术的积累，企
业芯片研发能力直接决定了产品性能和客户认可度。钰泰半导体实际控制人 GE
GAN 先生在模拟芯片行业具有丰富的从业经验，产品研发团队、生产管理团队
和市场销售团队核心成员也均由行业资深专家组成，各部门负责人均拥有在知名
半导体公司从事科研和管理工作的经验。本次重组有利于扩充上市公司研发团队，
有效增强研发实力。
同时，公司及钰泰半导体在电源管理类模拟芯片领域耕耘多年，双方均拥有
该领域丰富的经验积累，但在产品品类及应用领域侧重点有所不同。本次交易有
利于促进双方技术交流与合作，实现技术优势互补，推动双方电源管理类产品的
进一步升级。
3、共享客户渠道资源、提升整体盈利能力
标的公司芯片产品种类丰富、性能稳定，但受限于规模较小、客户资源有限，
未能全面打开下游应用市场。本次交易完成后，上市公司可在通信设备、消费类
电子等领域为其提供更为广泛的优质客户平台和销售渠道，协助其有效拓展市场。
本次交易后，上市公司将对双方市场渠道及客户资源进行整合，充分发挥双
方优势产品及品牌知名度，通过共享客户渠道资源，导入各自产品，扩大公司整
体销售规模，增强盈利能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已履行的程序
1、上市公司已履行的程序
2019 年 12 月 20 日，圣邦股份召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案，与各交易
对方签署了附条件生效的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
2020 年 3 月 30 日，圣邦股份召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案的相关议案，与各交易
对方签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之
补充协议》。
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2、标的公司已履行的程序
2019 年 12 月 19 日，钰泰半导体召开股东会、董事会，审议同意公司股东
签署附条件生效的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
2020 年 3 月 30 日，钰泰半导体召开股东会、董事会，审议同意公司股东签
署附条件生效的《购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：（1）上市公司股东大会审议
批准本次交易事项；（2）中国证监会核准本次交易方案。
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准、中国证监会核准为前提，
未取得前述批准或核准前不会实施。
三、本次交易具体方案
（一）标的资产估值与定价情况
本次交易标的资产为钰泰半导体 71.30%的股权。开元评估对交易标的资产
采用了收益法和市场法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的
评估结论。根据开元评估出具的开元评报字[2020]043 号《评估报告》，截至评
估基准日 2019 年 12 月 31 日，钰泰半导体 100%股权在收益法下的评估结果为
150,137.00 万元，其合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为 13,458.98 万
元，评估增值 136,678.02 万元，增值率为 1,015.52%。参考上述评估价值，经上
市公司及交易对方友好协商，确定标的公司 100%股权的交易估值为 150,000.00
万元，即本次发行股份及支付现金购买 71.30%股权的交易作价为 106,950.00 万
元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海钰帛、麦科
通电子、上海瑾炜李、彭银、上海义惕爱、安欣赏持有的钰泰半导体 71.30%的
股权。
交易对价采用发行股份及支付现金的方式进行支付，其中以发行股份支付对
价为 87,345.36 万元，占本次交易对价总额约 81.67%，本次发行股份购买资产的
59
股票发行价格为 150.49 元/股，据此计算发行股份数量为 5,804,062 股；同时支付
现金 19,604.64 万元，占本次交易对价总额的约 18.33%。
上市公司向各交易对方支付对价的金额和方式情况如下：
持有标的 股份对价
交易对价 现金对价
序号 交易对方名称 公司股份 金额 股份数量
（万元） （万元）
比例 （万元） （股）
1 上海钰帛 31.7873% 47,680.95 42,392.07 2,816,936 5,288.88
2 麦科通电子 10.0000% 15,000.00 13,999.12 930,235 1,000.88
3 上海瑾炜李 9.6360% 14,454.00 9,565.12 635,598 4,888.88
4 彭银 9.0000% 13,500.00 10,912.00 725,098 2,588.00
5 上海义惕爱 8.8767% 13,315.05 7,807.05 518,775 5,508.00
6 安欣赏 2.0000% 3,000.00 2,670.00 177,420 330.00
合计 71.3000% 106,950.00 87,345.36 5,804,062 19,604.64
注：各交易对方发行的股份对价数量精确至个位数，并舍去小数取整数，取整造成对价差额
部分，交易对方同意免除上市公司的支付义务。
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以非公开发行股份的形式募集配套
资金，总额不超过 21,950.00 万元，用于支付本次交易中的现金对价及本次交易
的相关费用，结余补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提。实际募
集配套资金不足部分由公司自有资金解决。如本次募集配套资金到位时间与支付
实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位
后予以置换。
本次募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发
行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。如有结余的补充流动资
金部分不会超过交易作价的 25%或者募集配套资金总额的 50%。
（四）其他相关情况
本次交易涉及的发行股份相关具体情况详见本报告“第五章 发行股份情况”。
本次交易涉及的业绩承诺、业绩补偿和减值补偿详见本报告“第七章 交易
合同主要内容”之“五、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿”。
60
本次交易涉及发行股份购买资产的股份锁定期详见本报告“第五章 发行股
份情况”之“一、（六）锁定期安排”。
本次交易涉及的过渡期间损益和滚存未分配利润安排详见本报告“第七章
交易合同主要内容”之“六、过渡期间损益”及“七、滚存未分配利润安排”。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至 2019 年 12 月 31 日，本次交易前上市公司总股本为 103,618,645 股；上
市公司实际控制人张世龙通过上市公司控股股东鸿达永泰间接持有 20.89%股权，
宝利鸿雅、哈尔滨珺霖和弘威国际为鸿达永泰的一致行动人，分别持有 9.59%、
8.87%和 5.87% 股权。
本次发行股份购买资产实施后，发行股份购买资产新增 5,804,062 股，上市
公司总股本将增加至 109,422,707 股。募集配套资金最终发行价格及数量尚未确
定，假设按照发行股份购买资产 150.49 元/股测算，预计新增 1,458,568 股，上市
公司总股本将进一步增加至 110,881,275 股。
本次交易前后上市公司股权分布结构和假设情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑募集配套资金） （假设募集配套资金）
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
前十大股东
鸿达永泰 21,643,606 20.89 21,643,606 19.78 21,643,606 19.52
宝利鸿雅 9,941,636 9.59 9,941,636 9.09 9,941,636 8.97
哈尔滨珺霖 9,190,680 8.87 9,190,680 8.40 9,190,680 8.29
弘威国际 6,084,000 5.87 6,084,000 5.56 6,084,000 5.49
CV VI HOLDING,
4,399,851 4.25 4,399,851 4.02 4,399,851 3.97
LIMITED
中国工商银行股份
有限公司－诺安成
2,553,904 2.46 2,553,904 2.33 2,553,904 2.30
长混合型证券投资
基金
全国社保基金四零
2,176,578 2.10 2,176,578 1.99 2,176,578 1.96
六组合
HONOUR BASE
2,047,445 1.98 2,047,445 1.87 2,047,445 1.85
(HONG KONG)
61
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑募集配套资金） （假设募集配套资金）
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
HOLDINGS
LIMITED
中国工商银行股份
有限公司－广发双
1,880,248 1.81 1,880,248 1.72 1,880,248 1.70
擎升级混合型证券
投资基金
中国工商银行股份
有限公司－广发创
1,814,844 1.75 1,814,844 1.66 1,814,844 1.64
新升级灵活配置混
合型证券投资基金
小计 61,732,792 59.58 61,732,792 56.42 61,732,792 55.67
其他股东 41,885,853 40.42 41,885,853 38.28 41,885,853 37.78
发行股份购买资产的交易对方
上海钰帛 - - 2,816,936 2.57 2,816,936 2.54
麦科通电子 - - 930,235 0.85 930,235 0.84
上海瑾炜李 - - 635,598 0.58 635,598 0.57
彭银 - - 725,098 0.66 725,098 0.65
上海义惕爱 - - 518,775 0.47 518,775 0.47
安欣赏 - - 177,420 0.16 177,420 0.16
小计 - - 5,804,062 5.30 5,804,062 5.23
募集配套资金的交易对方
认购对象 - - - - 1,458,568 1.32
上市公司总股本 103,618,645 100.00 109,422,707 100.00 110,881,275 100.00
注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司 2019 年 12 月 31 日股东清单，并假
设在交易完成前其持股比例不发生变化。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为张世龙，上市公司控股股东仍为
鸿达永泰，一致行动人结构未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易属于对同行业优质企业的横向整合，交易完成后，上市公司将充分
发挥双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应，进一步提升圣
邦股份综合竞争实力、强化公司行业地位。
1、丰富上市公司产品种类，提升市场地位
上市公司拥有信号链和电源管理 16 大类 1,400 余款在销售产品，广泛运用
于消费类电子、通讯设备、工业控制、医疗仪器、汽车电子等领域，以及物联网、
62
新能源、可穿戴设备、人工智能、智能家居、智能制造、5G 通讯等新兴电子产
品领域，终端客户数量较多、分布较广。
上市公司坚持以“多样化、齐套性、细分化”为战略发展目标，在持续研发
自身产品的同时，积极进行外延并购，以快速拓宽产品品类、扩充研发团队、获
得新技术，打开新市场。标的公司研发团队具有较强的技术能力，产品品类丰富，
在电源管理类产品，特别是大电流、超低功耗类细分领域拥有较强优势，其产品
得到了行业领先主控商的认可和推荐。通过本次重组，上市公司可迅速拓宽产品
种类，进一步丰富和完善产品线，满足客户多元化需求，增强市场竞争力，巩固
市场龙头地位。
2、扩充研发团队，增强研发实力
模拟芯片企业核心竞争力主要体现在研发人员和研发技术的积累，其研发能
力直接决定了产品性能和客户认可度。钰泰半导体实际控制人 GE GAN 先生在
模拟芯片行业具有丰富的从业经验，产品研发团队、生产管理团队和市场销售团
队核心成员也均由行业资深专家组成，各部门负责人均拥有在知名半导体公司从
事科研和管理工作的经验。本次重组有利于扩充上市公司研发团队，有效增强研
发实力。
同时，上市公司及钰泰半导体均在电源管理类模拟芯片领域耕耘多年，双方
均拥有该领域丰富的经验积累，但在产品品类及应用领域侧重点有所不同。本次
交易有利于促进双方技术交流与合作，实现技术优势互补，推动双方电源管理类
产品的进一步升级。
3、在客户渠道方面充分协同，提升盈利能力
在客户资源协同方面，本次交易完成后，上市公司将对双方市场渠道及客户
资源进行整合，充分发挥双方优势产品及品牌知名度，通过共享客户渠道资源，
导入各自产品，扩大公司整体销售规模。钰泰半导体电源管理类芯片产品种类丰
富、性能稳定，但受限于规模较小、客户资源有限，未能全面打开下游应用市场，
公司尤其可在通信设备、消费类电子等领域为其提供更为广泛的优质客户平台和
销售渠道，协助其有效拓展市场，增强整合后整体盈利能力。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
63
根据经致同审计的上市公司 2018 年度、2019 年度财务报表以及经致同审阅
的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的财务数据如下：
单位：万元
2018 年度/
2019 年度/2019-12-31
2018-12-31
交易后
项目 交易后
（备考，考虑
交易前 （备考，不考虑 交易前
募集配套资
募集配套资金）
金）
总资产 139,347.13 279,777.94 301,727.94 106,230.60
归属于母公司股东的权益 111,543.90 228,793.40 250,743.40 87,649.07
营业收入 79,249.49 105,025.84 105,025.84 57,239.27
营业利润 18,886.74 24,037.59 24,037.59 11,134.16
归属于母公司所有者净利润 17,603.25 23,346.02 23,346.02 10,369.41
扣除非经常性损益后归属于
16,037.54 20,572.05 20,572.05 9,111.59
母公司所有者净利润
加权平均净资产收益率 18.25% 11.00% 9.97% 12.84%
扣除非经常性损益后加权平
16.62% 9.69% 8.79% 11.29%
均净资产收益率
基本每股收益（元） 1.7022 2.1376 2.1094 1.0059
稀释每股收益（元） 1.6611 2.0886 2.0617 0.9960
扣除非经常性损益后基本每
1.5508 1.8836 1.8588 0.8839
股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每
1.5134 1.8405 1.8168 0.8752
股收益（元）
注：假设募集配套资金按照相同价格 150.49 元/股发行至上限，相关数字未经审计。
本次交易购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易
完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并
范围，预计交易完成后上市公司营业收入、营业利润和归属于母公司所有者净利
润将有所上升，而每股收益亦相应提高；同时由于新增较大商誉，上市公司资产
规模显著上升，加权平均净资产收益率有所下降。
整体来看本次交易有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强
上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
64
五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成
重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据本次交易发生时最近一个会计年度即 2018 年度，上市公司和标的公司
经审计财务数据与本次交易估值作价的情况进行比较，相关比例测算如下：
单位：万元
归属于母公司
2018 年度项目 资产总额 营业收入
资产净额
上市公司① 106,230.60 87,649.07 57,239.27
标的公司 9,991.08 7,458.64 12,490.63
交易金额 106,950.00 106,950.00 -
选取指标金额② 106,950.00 106,950.00 12,490.63
财务指标占比②/① 100.68% 122.02% 21.82%
判断结果 构成 构成 不构成
根据上述计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标
准，构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时本次交易涉
及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证
监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系；
本次交易完成后，预计各交易对方持有上市公司股份低于 5%。因此本次交易不
构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司自上市以来控制权未发生过变更，上市公司实际控制人仍为张世龙，
上市公司控股股东仍为鸿达永泰，一致行动人结构未发生变化。本次交易不会导
致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重
组上市。
65
六、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
（一）本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
1、基于上市公司备考报表的每股收益变化情况
根据经致同审计的上市公司 2018、2019 年度财务报表，以及经致同审阅的
上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后上市公司的备考合并报表相关财
务指标对比情况如下：
2018 年度/
2019 年度/2019-12-31
2018-12-31
项目 交易后 交易后
交易前 （备考，不考虑 （考虑募集 交易前
募集配套资金） 配套资金）
归属于母公司所有者净利润
17,603.25 23,346.02 23,346.02 10,369.41
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
16,037.54 20,572.05 20,572.05 9,111.59
母公司所有者净利润（万元）
基本每股收益（元） 1.7022 2.1376 2.1094 1.0059
稀释每股收益（元） 1.6611 2.0886 2.0617 0.9960
扣除非经常性损益后基本每
1.5508 1.8836 1.8588 0.8839
股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每
1.5134 1.8405 1.8168 0.8752
股收益（元）
注：假设募集配套资金按照相同 150.49 元/股发行至上限，相关数字未经审计。
根据上表本次交易完成后，无论是否考虑募集配套资金，上市公司 2019 年
度每股收益均不会被摊薄。
2、基于假设的重组完成后未来每股收益情况分析
（1）特别提示
本报告中对下述假设和数据测算主要为测算摊薄即期回报的影响，并非上市
公司对本次交易进展、未来经营情况、标的公司盈利实现等情况的任何分析预测
或承诺。投资者不应依此为依据进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的上市公司或标的公司不承担赔偿责任。
最终本次交易实际的发行股份数量、募集资金总额和发行时间以经中国证监
会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行时间为准；最终发行募集
资金到位后当年的财务情况以经会计师审计的财务报告为准。
66
（2）假设条件
1）假定本次交易即发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金于 2020
年 10 月底实施完毕，募集配套资金发行价为 150.40 元/股，总额为 21,950 万元，
不考虑扣除发行费用等因素的影响；2）假设上市公司 2020 年至 2022 年扣除非
经常性损益前/后归属于母公司所有者净利与 2019 年度相同；3）标的公司在业
绩承诺期内的扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与业绩承诺
净利润数一致，即分别为 6,090.00 万元、10,610.00 万元和 13,610.00 万元，且在
各月度间平均分布；4）假设不考虑上市公司股权激励计划、公积金转增股本、
分红等其他对股份数有影响的因素；5）假设宏观经济环境、产业政策、行业发
展状况等方面没有发生重大不利变化。
3）测算结果
2020 年 2021 年 2022 年
项目 2019 年 （考虑募集 （考虑募集 （考虑募集
资金） 资金） 资金）
归属于母公司所有者的
17,603.25 18,618.25 28,213.25 31,213.25
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 16,037.54 17,052.54 26,647.54 29,647.54
利润（万元）
基本每股收益（元） 1.7022 1.7761 2.5445 2.8150
稀释每股收益（元） 1.6611 1.7337 2.4870 2.7515
扣除非经常性损益后基
1.5508 1.6267 2.4032 2.6738
本每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀
1.5134 1.5879 2.3490 2.6135
释每股收益（元）
在前述相关假设成立的前提下，预计上市公司在 2020 年至 2022 年间每股收
益将不会有被摊薄的风险。
（二）董事会关于本次重组的必要性和合理性
董事会关于本次重组的必要性和合理性详见本报告“第一章 本次交易概述”
之“一、本次交易的背景及目的”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
67
本次交易的标的资产为钰泰半导体剩余 71.30%股权，本次交易完成后，上
市公司持有钰泰半导体的股权比例将由 28.70%提升至 100%。本次交易属于对同
行业优质企业的横向整合，交易完成后，上市公司将充分发挥双方在产品品类、
技术积累及客户资源等多方面的协同效应等多方面的协同效应，进一步提升上市
公司综合竞争实力、强化公司行业地位。
同时，本次交易中上市公司拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金不超
过 21,950.00 万元，用于支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关费用，结
余补充流动资金，不涉及募集资金投资项目。
（四）上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填
补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补
回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：
1、加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证
了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营
和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加
强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
2、完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企
业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，
不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本
次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事
会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运
作良好的公司治理与经营框架。
3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
上市公司将继续加强在模拟芯片领域的发展，加快对标的公司在技术与客户
资源等方面优势的整合。上市公司将与钰泰半导体在现有的供应链、客户资源和
68
销售渠道上形成积极的互补关系，借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现与
上市公司业务上的有效整合。同时，通过对公司现有芯片产品品类的扩充，上市
公司产品的应用市场将进一步扩大，市场占有率也将进一步增长，从而使公司的
品牌影响力得到更广范围的提升，提升公司盈利能力。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，
并制定了明确的股东回报规划。上市公司将以《公司章程》所规定的利润分配政
策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规
划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
（五）关于填补被摊薄即期回报的承诺
1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于填补本次发行摊薄即期
回报作出以下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承
诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本企业若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人
/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、上市公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
69
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履
行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措
施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补
偿责任。”
70
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 圣邦微电子（北京）股份有限公司
统一社会信用代码 91110108797556902W
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
股本总额 103,618,645 元
法定代表人 张世龙
成立日期 2007-01-26
注册地址 北京市海淀区西三环北路 87 号 13 层 3-1301
联系电话 010-88825397
联系传真 010-88825736
研发、委托生产集成电路产品、电子产品、软件；销售自产产品；集
成电路产品、电子产品、软件的批发；提供技术开发、技术转让、技
术咨询、技术培训；技术进出口、货物进出口。（上述经营范围不涉
经营范围 及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规
定办理申请。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、上市公司设立、上市及上市后股本变化情况
（一）上市公司前身设立情况
上市公司前身系成立于 2007 年 1 月 26 日的圣邦微电子（北京）有限公司（以
下简称“圣邦有限”）。圣邦有限系由 Sea Fine Consulting Limited 以货币出资发起
设立，注册资本为 200 万美元。
2007 年 1 月 15 日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于外资企业
“圣邦微电子（北京）有限公司”章程的批复》，同意圣邦有限设立。2007 年 1
月 25 日，上市公司取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2007 年 1
月 26 日，北京市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
（二）股份公司设立情况
2011 年 12 月 29 日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于圣邦
微电子（北京）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，批准圣邦有限
71
以 2011 年 11 月 30 日为基准日，按照经京都天华会计师事务所有限公司审计的
净资产 91,497,573.00 元，以 1:0.4918 的比例折合为 4,500 万股，整体变更设立为
股份有限公司。2012 年 5 月 24 日，北京市工商行政管理局核发了《企业法人营
业执照》。
（三）首次公开发行并在创业板上市
2017 年 5 月 5 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准圣邦微电子（北
京）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]647 号文）核准，
圣邦股份首次公开发行 1,500 万股人民币普通股股票，发行价格为 29.82 元/股，
新股发行募集资金总额为 44,730.00 万元，扣除本次发行的发行费用 4,029.45 万
元后，募集资金净额为 40,700.55 万元。致同审计已于 2017 年 5 月 26 日对发行
人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具致同验字（2017）第
110ZC0185 号《验资报告》。
2017 年 6 月 6 日，圣邦股份在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票简称
为“圣邦股份”，股票代码为“300661”。
（四）上市之后的股本变化情况
变更前股本 变更后股本
序号 变更原因 验资情况
（万元） （万元）
公司实施 2017 年限制性股票与股
票期权激励计划，向 190 名激励 经 致同 审计 以致 同验 字
1 6,000.00 6,088.38 对象首次授予 A 股普通股股票 （2017）第 110ZC0319 号
88.38 万股。首次授予的限制性股 验资报告予以验证
票上市日期为 2017 年 11 月 8 日
2018 年 6 月 26 日，公司完成回购 经 致同 审计 以致 同验 字
注销 2017 年限制性股票与股票期
2 6,088.38 6,086.58 （2018）第 110ZC0185 号
权激励计划首次授予的 18,000 股
限制性股票 验资报告予以验证
2018 年 7 月 10 日，公司实施 2017
年年度权益分派，以公司总股本
60,865,800 股为基数，向全体股东
3 6,086.58 7,912.554 -
每 10 股派发现金红利 5.00 元人民
币现金，同时，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 3.00 股
公司向 59 名激励对象授予 2017 经 致同 审计 以致 同验 字
4 7,912.554 7,941.329
年限制性股票与股票期权激励计 （2018）第 110ZC0247 号
72
变更前股本 变更后股本
序号 变更原因 验资情况
（万元） （万元）
划预留 A 股普通股股票 287,750 验资报告予以验证
股。预留授予的限制性股票上市
日期为 2018 年 9 月 3 日
2018 年 12 月 28 日完成回购注销
经 致同 审计 以致 同验 字
2017 年限制性股票与股票期权激
5 7,941.329 7,938.989 （2018）第 110ZC0317 号
励计划首次授予的 23,400 股限制
验资报告予以验证
性股票
2019 年 1 月 24 日，公司 2017 年
经 致同 审计 以致 同验 字
限制性股票与股票期权激励计划
6 7,938.989 7,953.3345 （2018）第 110ZC0318 号
之首次授予股票期权 143,455 份
验资报告予以验证
上市流通
2019 年 6 月 26 日完成回购注销
2017 年限制性股票与股票期权激 经 致同 审计 以致 同验 字
7 7,953.3345 7,951.8695 励计划 14,650 股限制性股票，其 （2019）第 110ZC0079 号
中首次授予 13,650 股，预留授予 验资报告予以验证
1,000 股
2019 年 7 月 10 日，公司实施 2018
年年度权益分派，以公司现有总
股本 7,951.8695 股为基数，向全
8 7,951.8695 10,337.4303 体股东每 10 股派发现金红利 3.50 -
元人民币现金，同时，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 3.00
股
2019 年 9 月 24 日，公司 2017 年
经 致同 审计 以致 同验 字
限制性股票与股票期权激励计划
9 10,337.4303 10,343.8439 （2019）第 110ZC0146 号
预留授予股票期权 64,136 份上市
验资报告予以验证
流通
2019 年 11 月 22 日，公司 2017 年
经 致同 审计 以致 同验 字
限制性股票与股票期权激励计划
10 10,343.8439 10,362.1973 （2019）第 110ZC0205 号
首次授予股票期权 183,534 份上
验资报告予以验证
市流通
2020 年 1 月 7 日完成回购注销
2017 年限制性股票与股票期权激 经 致同 审计 以致 同验 字
11 10,362.1973 10,361.8645 励计划 3,328 股限制性股票，其中 （2019）第 110ZC0274 号
首次授予 2,028 股，预留授予 1,300 验资报告予以验证
股
三、最近三年的主营业务发展情况
上市公司是一家专注于高性能、高品质模拟集成电路芯片设计及销售的高新
技术企业。16 大类 1,400 余款在销售产品，包括运算放大器、比较器、音/视频
73
放大器、模拟开关、电平转换及接口电路、数据转换芯片、小逻辑芯片、LDO、
DC/DC 转换器、OVP、负载开关、LED 驱动器、微处理器电源监控电路、马达
驱动及电池管理芯片等。公司产品可广泛应用于消费类电子、通讯设备、工业控
制、医疗仪器、汽车电子等领域，以及物联网、新能源、可穿戴设备、人工智能、
智能家居、智能制造、5G 通讯等新兴电子产品领域。
最近三年，圣邦股份营业收入持续上升，具体如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
业务类型
收入 占比 收入 占比 收入 占比
电源管理产品 55,055.34 69.47% 34,415.68 60.13% 32,002.36 60.21%
信号链产品 24,194.15 30.53% 22,823.59 39.87% 21,148.17 39.79%
合计 79,249.49 100.00% 57,239.27 100.00% 53,150.53 100.00%
四、最近三年的主要财务数据及财务指标
上市公司 2017 年、2018 年、2019 年主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总计 139,347.13 106,230.60 94,137.19
负债合计 27,263.81 18,581.53 18,006.89
所有者权益合计 112,083.32 87,649.07 76,130.30
归属于母公司所有者权益合
111,543.90 87,649.07 76,130.30
计
利润表项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 79,249.49 57,239.27 53,150.53
营业利润 18,886.74 11,134.16 10,357.51
利润总额 18,895.11 11,134.16 10,364.27
净利润 17,472.85 10,369.41 9,387.10
归属母公司股东的净利润 17,603.25 10,369.41 9,387.10
现金流量项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动现金流 14,451.55 8,367.47 12,442.66
投资活动现金流 -9,894.66 -22,500.65 -42,527.46
筹资活动现金流 -1,718.37 -1,052.26 43,190.20
现金净增加额 2,953.37 -14,772.22 11,611.17
2019 年度 2018 年度 2017 年度
主要财务指标
/2019-12-31 /2018-12-31 /2017-12-31
74
基本每股收益（元） 1.7022 1.0059 1.7393
稀释每股收益（元） 1.6611 0.9960 1.7185
毛利率 46.88% 45.94% 43.43%
资产负债率 19.57% 17.49% 19.13%
加权平均净资产收益率 18.25% 12.84% 17.25%
注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
2、上市公司 2017 年、2018 年及 2019 年财务数据已经审计。
五、最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
六、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东的股权关系
截至 2019 年 12 月 31 日，圣邦股份与控股股东及实际控制人之间的产权及
控制关系如下：
（二）公司控股股东、实际控制人
1、控股股东概况
截至 2019 年 12 月 31 日，北京鸿达永泰投资管理有限责任公司（以下简称
“鸿达永泰”）持有上市公司 21,643,606 股股份，占上市公司总股比 20.89%，为
上市公司控股股东。鸿达永泰具体情况如下：
成立时间 2011 年 3 月 17 日 注册资本 100,000 元
75
统一社会信用代码 91110108571249619Q
股东结构 张世龙持股 100%
住所/通讯地址 北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9 号楼青云当代大厦二十层 2007 室
主营业务 投资咨询；投资管理；企业管理咨询、经济贸易咨询
2、实际控制人概况
截至 2019 年 12 月 31 日，自然人张世龙先生持有鸿达永泰 100%股权，通过
鸿达永泰间接持有上市公司 21,643,606 股股份，占上市公司总股本的 20.89%，
为上市公司实际控制人。
张世龙，男，1966 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，博士学位。
曾任铁道部专业设计院工程师、美国德州仪器有限公司（Texas Instruments, Inc.）
工程师、哈尔滨圣邦微电子有限公司总经理、圣邦有限董事长兼总经理。2012
年 4 月至今，任圣邦股份董事长、总经理，同时担任公司控股股东鸿达永泰执行
董事，上市公司全资子公司圣邦微电子（香港）有限公司董事，上市公司股东宝
利鸿雅监事，骏盈半导体（上海）有限公司法人、执行董事，大连圣邦骏盈微电
子有限公司法人、执行董事，上海萍生微电子科技有限公司法人、执行董事，杭
州深谙微电子科有限公司执行董事。
根据张世龙、张勤、林林、Wen Li、鸿达永泰、北京宝利鸿雅投资管理有限
责任公司（以下简称“宝利鸿雅”，张勤 100%持股公司）、哈尔滨珺霖投资咨
询有限公司（以下简称“哈尔滨珺霖”，林林 100%持股公司）、Power Trend
International Development Limited（弘威国际发展有限公司，以下简称“弘威国
际”，Wen Li 100%持股公司）签署的一致行动协议，宝利鸿雅、哈尔滨珺霖和
弘威国际为鸿达永泰的一致行动人，于其持有圣邦股份期间，在股东大会行使股
东的表决权、向董事会及股东大会行使提案权、行使董事、独立董事及监事候选
人提名权等有关经营决策事项时作出与鸿达永泰相同的意思表示，保持一致行动，
即不作出与鸿达永泰意思表示相悖或弃权的意思表示，促使并保证所推荐的董事
人选在圣邦股份的董事会行使表决权时，与鸿达永泰采取相同的意思表示。截至
2019 年 12 月 31 日，张世龙、张勤、林林、Wen Li 分别直接及通过其持股公司
鸿达永泰、宝利鸿雅、哈尔滨珺霖、弘威国际合计持有公司 45.37%股权。
（三）最近三年的控制权变动情况
76
截至本报告签署日，张世龙系上市公司的实际控制人。最近三年内上市公司
的控制权未发生变动。
七、上市公司、现任董事及其高级管理人员处罚情况
上市公司及其现任董事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三十六个月内，上市公
司及其控股股东、实际控制人、现任董事及高级管理人员均未受到与证券市场相
关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、上市公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事及高级管理人
员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
77
第三章 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为上海钰帛、麦科通电子、上海瑾炜李、
彭银、上海义惕爱与安欣赏。
一、上海钰帛
（一）基本情况
企业名称 上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙）
曾用名 南通银玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320600MA1T78670L
成立时间 2017-11-01
营业期限 2017-11-01 至 不约定期限
认缴出资总额 3,500 万人民币
执行事务合伙人 邵栎瑾
主要经营场所 上海市崇明区竖新镇响椿路 58 号
企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2017 年 11 月上海钰帛设立
GE GAN、张征及彭银于 2017 年 10 月 24 日签署的《合伙协议（普通合伙）》，
出资设立南通银玉泰企业管理咨询中心（普通合伙）（现更名为上海钰帛企业管
理咨询中心（有限合伙），以下简称“上海钰帛”）。
南通市工商行政管理局于 2017 年 11 月 1 日向上海钰帛核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91320600MAT78670L）
上海钰帛设立时的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 所持份额占比（%）
1 GE GAN 780.00 40.00
2 张征 600.00 30.77
3 彭银 570.00 29.23
78
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 所持份额占比（%）
合计 1,950.00 100.00
2、2018 年 5 月第一次出资份额转让
2018 年 5 月 28 日，上海钰帛作出变更决定，同意彭银退伙，将其持有的上
海钰帛 570 万元出资转让给 GE GAN，同意张征将其持有的上海钰帛 600 万元出
资中的 596.524684 万元转让给 GE GAN。
2018 年 10 月 22 日，南通市工商行政管理局就上述变更换发《营业执照》
（统一社会信用代码：91320600MAT78670L）。
本次变更后，上海钰帛出资结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 所持份额占比（%）
1 GE GAN 1,946.524684 99.8218
2 张征 3.475316 0.1782
合计 1,950.000000 100.0000
3、2018 年 11 月企业名称及企业类型变更
2018 年 11 月 5 日，上海钰帛作出变更决定，同意合伙企业类型变更为外商
投资有限合伙企业，并同意合伙企业名称变更为南通银玉泰企业管理咨询中心
（有限合伙）；同意 GE GAN 由普通合伙人变更为有限合伙人。
2018 年 11 月 13 日，南通市工商行政管理局就上述变更换发《营业执照》
（统一社会信用代码：91320600MAT78670L）。
4、2019 年 6 月第二次出资份额转让
2019 年 6 月 22 日，上海钰帛作出变更决定书，同意张征退伙，将其持有的
上海钰帛 3.475316 万元出资转让给邵栎瑾。
2019 年 7 月 26 日，南通市市场监督管理局就上述变更换发《营业执照》（统
一社会信用代码：91320600MAT78670L）。
本次变更后，上海钰帛出资结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 所持份额占比（%）
1 GE GAN 1,946.524684 99.8218
79
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 所持份额占比（%）
2 邵栎瑾 3.475316 0.1782
合计 1,950.000000 100.0000
5、2019 年 12 月第一次增资
2019 年 12 月 3 日，上海钰帛作出变更决定书，同意上海钰帛增资至
3,500.0000 万元，其中 GE GAN 认缴新增出资 1,547.2379 万元，邵栎瑾认缴新增
出资 2.7621 万元，出资时间为 2029 年 12 月 31 日前。同日，GE GAN、邵栎瑾
签署了变更后的《合伙协议（有限合伙）》。
2019 年 12 月 16 日，南通市市场监督管理局就上述变更换发《营业执照》
（统一社会信用代码：91320600MAT78670L）。
本次变更后，上海钰帛出资结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 所持份额占比（%）
1 GE GAN 3,493.762584 99.8218
2 邵栎瑾 6.237416 0.1782
合计 3,500.000000 100.0000
6、2020 年 1 月名称及住所变更
2019 年 12 月 19 日，上海钰帛作出变更决定书，同意合伙企业住所变更为
上海市崇明区竖新镇响椿路 58 号。GE GAN、邵栎瑾签署了变更后的《合伙协
议（有限合伙）》。
2020 年 1 月 8 日，上海市市场监督管理局就上述变更换发《营业执照》（统
一社会信用代码：91320600MAT78670L）。
（三）产权及控制关系结构
截至本报告签署日，上海钰帛的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 GE GAN 3,493.762584 99.82
2 邵栎瑾 6.237416 0.18
合计 3,500.000000 100.00
80
邵栎瑾（GP） GE GAN
0.18% 99.82%
上海钰帛
产权控制关系图如下：
（四）主要业务发展情况
上海钰帛系为持有钰泰半导体股权设立的持股平台，没有实际经营业务。
（五）主要财务数据
上海钰帛 2018 年至 2019 年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2019-12-31 2018-12-31
资产总计 7,326.48 1,950.00
负债合计 -444.40 0.49
所有者权益 7,770.88 1,949.51
收入利润项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 - -
营业利润 4,832.54 -0.38
利润总额 4,832.54 -0.38
净利润 4,832.54 -0.38
注：上表 2018-2019 年度财务数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本报告签署日，除持有钰泰半导体 31.7873%股权外，上海钰帛不存在
持有其他下属企业股权的情形。
（七）主要合伙人基本信息
1、邵栎瑾
邵栎瑾为上海钰帛的执行事务合伙人，同时任钰泰半导体董事、总经理，具
体情况如下：
81
姓名 邵栎瑾 性别 女
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 510781198101******
住所 上海市静安区愚园路******
通讯地址 上海市浦东新区蔡伦路******
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、GE GAN
标的公司实际控制人、董事长 GE GAN 持有上海钰帛 99.82%的合伙企业份
额，具体情况如下：
姓名 GE GAN 性别 男
曾用名 - 国籍 美国
护照号码 4880*****
通讯地址 上海市浦东新区晨晖路******
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
GE GAN，男，1975 年出生，美国籍，美国加州大学伯克利分校电子工程专
业，学士学位；曾在美国硅谷就职于 Maxim Integrated（美信集成），Advanced
Analogic Technologies, Inc（AAT，类比科技），Active-Semi International Inc.（技
领半导体）等公司，具有丰富的模拟 IC 设计经验。
3、合伙人之间的关联关系
邵栎瑾与 GE GAN 不存在关联关系。
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本报告签署日，本次重组的交易对方上海钰帛与上市公司及关联方不存
在其他关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，上海钰帛不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的
情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
82
讼或者仲裁情况
最近五年内，上海钰帛及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，上海钰帛及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、麦科通电子
（一）基本情况
企业名称 深圳市麦科通电子技术有限公司
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 914403005521012218
成立时间 2010-03-24
营业期限 永续经营
注册资本 1,000 万人民币
法定代表人 傅艳
住所 深圳市宝安区新安街道 28 区大宝路 49-1 号金富来大厦 B 座三层
数码电子产品、音频电子产品、视频电子产品、无线通信控制电
经营范围 子产品、车载 GPS 导航仪的研发与销售；电子元器件、软件、算
法及电子产品研发、销售等。
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2010 年 3 月麦科通电子设立
2010 年 3 月 18 日，傅艳出资设立麦科通电子。麦科通电子设立时注册资本
为 50 万元，傅艳的认缴比例为 100%。
深圳市市场监督管理局于 2010 年 3 月 24 日向麦科通电子核发的《营业执照》
（注册号：440301104562862）。
麦科通电子设立时的出资结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
83
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 傅艳 50.00 100.00
合计 50.00 100.00
2、2014 年及 2017 年增资
2014 年 7 月 24 日，麦科通电子作出股东决定，同意注册资本增加至 500 万
元。
本次变更后，麦科通电子出资结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 傅艳 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
2017 年 7 月 21 日，麦科通电子作出股东决定，同意注册资本增加至 1,000
万元。
本次变更后，麦科通电子出资结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 傅艳 1000.00 100.00
合计 1000.00 100.00
3、2018 年 3 月第一次股权转让
2018 年 3 月 15 日，麦科通电子作出股东会决议，同意傅艳将其持有的麦科
通电子 80 万元出资转让给姬可香；同意傅艳将其持有的麦科通电子 80 万元出资
转让给廖财亮。
2018 年 3 月 21 日，深圳市市场监督管理局就上述变更换发《营业执照》（统
一社会信用代码：914403005521012218）。
本次变更后，麦科通电子出资结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 傅艳 840.00 84.00
2 姬可香 80.00 8.00
3 廖财亮 80.00 8.00
合计 1000.00 100.00
84
（三）产权及控制关系结构
截至本报告签署日，麦科通电子的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 傅艳 840.00 84.00
2 姬可香 80.00 8.00
3 廖财亮 80.00 8.00
合计 1,000.00 100.00
产权控制关系图如下：
傅艳 姬可香 廖财亮
84.00% 8.00% 8.00%
麦科通电子
（四）主要业务发展情况
麦科通电子主营业务为电子元器件分销及技术支持。经过多年发展，麦科通
电子经销产品范围已扩展到被动器件、射频器件、分立器件及传感器等产品，积
累了通信设备、消费类电子、智能安防、支付终端等领域的客户。
（五）主要财务数据
麦科通电子 2018 年至 2019 年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2019-12-31 2018-12-31
资产总计 6,523.66 9,989.43
负债合计 4,908.25 8,074.91
所有者权益 1,615.41 1,914.51
收入利润项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 6,980.86 8,140.84
营业利润 -304.43 617.82
利润总额 -299.11 629.17
净利润 -299.11 465.61
注：上表 2018 年度财务数据经审计，2019 年度财务数据未经审计
（六）下属企业情况
85
截至本报告签署日，除持有钰泰半导体 10.00%股权外，麦科通电子不存在
持有其他下属企业股权的情形。
（七）与上市公司的关联关系说明
截至本报告签署日，本次重组的交易对方麦科通电子与上市公司及关联方不
存在其他关联关系。
（八）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，麦科通电子不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员
的情形。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况
最近五年内，麦科通电子及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，麦科通电子及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
三、上海瑾炜李
（一）基本情况
企业名称 上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙）
曾用名 南通金玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320600MA1T77KXXP
成立时间 2017-11-01
营业期限 2017-11-01 至 2047-10-31
认缴出资总额 590.205 万元人民币
执行事务合伙人 邵栎瑾
上海市崇明区竖新镇响椿路 58 号北三楼 828 室（上海竖新经济开
主要经营场所
发区）
86
企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2017 年 11 月上海瑾炜李设立
GE GAN、张征、彭银等 26 人于 2017 年 10 月 9 日签署的《合伙协议（有
限合伙）》，出资设立南通金玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）（现更名为上
海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙），以下简称“上海瑾炜李”）。
2017 年 11 月 1 日，南通市工商行政管理局核发《营业执照》（统一社会信
用代码：91320600MAT77KXXP）。
上海瑾炜李设立时出资结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 所持份额占比（%）
1 张征 87.00 16.57
2 彭银 98.13 18.69
3 GE GAN 3.00 0.57
4 陈力 24.00 4.57
5 程会丽 1.05 0.20
6 丁德彬 9.00 1.71
7 韩金娣 15.00 2.86
8 胡央维 30.00 5.71
9 黄太毅 9.00 1.71
10 李宽民 37.50 7.14
11 李瑛 15.00 2.86
12 刘苏宁 9.00 1.71
13 罗伟 24.00 4.57
14 欧育林 2.22 0.42
15 邵栎瑾 30.00 5.71
16 孙海涌 15.00 2.86
17 王吉良 4.50 0.86
18 王龙飞 9.00 1.71
19 魏朝龙 9.00 1.71
87
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 所持份额占比（%）
20 魏晓春 2.10 0.40
21 吴宜中 9.00 1.71
22 徐宏伟 4.50 0.86
23 徐卓荣 9.00 1.71
24 杨姜李 24.00 4.57
25 张建清 15.00 2.86
26 张炜华 30.00 5.71
合计 525.00 100.00
2、2018 年出资份额转让
2018 年 3 月 9 日，上海瑾炜李作出变更决定，同意李宽民退伙，将其持有
的上海瑾炜李 7.14%出资转让给彭银。2018 年 4 月 3 日，上海瑾炜李作出变更决
定，同意潘晓钢入伙，成为合伙企业有限合伙人；同意彭银将其持有的上海瑾炜
李 2.85714%万出资转让给潘晓钢。2018 年 4 月 26 日，上海瑾炜李作出变更决定，
同意欧育林退伙；同意欧育林将其持有的上海瑾炜李 0.42286%出资转让给彭银。
2018 年 6 月 27 日，上海瑾炜李作出变更决定，同意魏晓春退伙；同意魏晓春将
其持有的上海瑾炜李 0.4%出资转让给彭银。
2018 年 9 月 25 日，上海瑾炜李作出变更决定：1）同意刘永琴、江辉华、
王彦菁、段长东、汪峻、朱耀威、王芳、尹丽霞、王伟、彭群、郭杰鹏、詹世冬、
陈宝琴、周秀、何咏鹏、尹雪妮入伙；2）同意 GE GAN 将其持有的上海瑾炜李
3 万元出资转让给李瑛；3）同意彭银将其持有的上海瑾炜李 124.95 万元出资分
别转让给下列人员：其中，15.11 万元出资转让给杨姜李，5.70 万元出资转让给
吴宜中，5.70 万元出资转让给王龙飞，5.70 万元出资转让给魏朝龙，5.70 万元出
资转让给徐卓荣，5.70 万元出资转让给刘苏宁，5.88 万元出资转让给刘永琴，8.82
万元出资转让给江辉华，7.35 万元出资转让给王彦菁，5.88 万元出资转让给段长
东，2.45 万元出资转让给汪峻，14.70 万元出资转让给朱耀威，7.35 万元出资转
让给王芳，2.45 万元出资转让给尹丽霞，2.45 万元出资转让给王伟，2.45 万元出
资转让给彭群，2.45 万元出资转让给郭杰鹏，3.92 万元出资转让给詹世冬，3.92
万元出资转让给陈宝琴，7.35 万元出资转让给周秀，1.96 万元出资转让给何咏鹏，
1.96 万元出资转让给尹雪妮。4）同意张征将其持有的上海瑾炜李 84.55 万元出
88
资分别转让给下列人员：其中，19.00 万元出资转让给张炜华，19.00 万元出资转
让给胡央维，15.20 万元出资转让给陈力，5.70 万元出资转让给丁德彬，5.70 万
元出资转让给黄太毅，19.00 万元出资转让给邵栎瑾，0.95 万元出资转让给徐宏
伟。
2018 年 10 月 23 日，南通市工商行政管理局就上述变更换发《营业执照》
（统一社会信用代码：91320600MAT77KXXP）。
3、2018 年 10 月第一次增资
2018 年 10 月 25 日，上海瑾炜李作出变更决定，同意合伙企业增资至 590.205
万元，增资 65.205 万元，其中李瑛增资 6.5 万元，孙海涌增资 9.5 万元，张建清
增资 9.5 万元，韩金娣增资 9.5 万元，潘晓钢增资 9.5 万元，徐宏伟增资 1.9 万元，
王吉良增资 2.85 万元，程会丽增资 0.665 万元，罗伟增资 15.2 万元，杨姜李增
资 0.09 万元。
2018 年 11 月 30 号，南通市港闸区行政审批局就上述变更换发《营业执照》
（统一社会信用代码：91320600MAT77KXXP）。
4、2019 年至今的出资份额转让
2019 年 2 月 22 日，上海瑾炜李作出变更决定，同意丁德彬退伙将其持有的
上海瑾炜李 14.7 万出资转让给张征。2019 年 6 月 24 日，上海瑾炜李作出变更决
定，同意郭杰鹏退伙将其持有的上海瑾炜李 2.45 万元出资转让给邵栎瑾。2019
年 12 月 3 日，上海瑾炜李作出变更决定，同意张征退伙将其持有的上海瑾炜李
17.1500 万元出资转让给邵栎瑾。2020 年 3 月 18 日，上海瑾炜李完成变更，孙
海涌、张建清、韩金娣、潘晓钢退伙将其持有的上海瑾炜李 98.0000 万元出资转
让给邵栎瑾。
5、企业名称及住所变更
2019 年 12 月 27 日，上海瑾炜李作出变更决定书，同意合伙企业更名为上
海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙），企业主要经营场所变更为上海市崇明
区竖新镇响椿路 58 号北三楼 828 室（上海竖新经济开发区）。
2020 年 1 月 7 日，上海市市场监督管理局就上述变更换发《营业执照》（统
89
一社会信用代码：91320600MA1T77KXXP）。
（三）产权及控制关系结构
截至本报告签署日，上海瑾炜李为标的公司持股平台，合伙人及出资情况如
下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 邵栎瑾 166.60 28.23
2 胡央维 49.00 8.30
3 张炜华 49.00 8.30
4 陈力 39.20 6.64
5 杨姜李 39.20 6.64
6 罗伟 39.20 6.64
7 李瑛 24.50 4.15
8 朱耀威 14.70 2.49
9 吴宜中 14.70 2.49
10 徐卓荣 14.70 2.49
11 魏朝龙 14.70 2.49
12 王龙飞 14.70 2.49
13 刘苏宁 14.70 2.49
14 黄太毅 14.70 2.49
15 江辉华 8.82 1.49
16 周秀 7.35 1.25
17 徐宏伟 7.35 1.25
18 王吉良 7.35 1.25
19 王芳 7.35 1.25
20 王彦菁 7.35 1.25
21 刘永琴 5.88 1.00
22 段长东 5.88 1.00
23 陈宝琴 3.92 0.66
24 詹世冬 3.92 0.66
25 王伟 2.45 0.42
26 汪峻 2.45 0.42
27 尹丽霞 2.45 0.42
28 彭群 2.45 0.42
29 何咏鹏 1.96 0.33
30 尹雪妮 1.96 0.33
31 程会丽 1.715 0.29
90
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 590.205 100.00
上海瑾炜李产权控制关系图如下：
（四）主要业务发展情况
上海瑾炜李系为持有钰泰半导体股权设立的持股平台，没有实际经营业务。
（五）主要财务数据
上海瑾炜李 2018 年至 2019 年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2019-12-31 2018-12-31
资产总计 1,466.86 1,435.78
负债合计 7.37 0.71
所有者权益 1,459.49 1,435.07
收入利润项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 - -
营业利润 1,169.00 844.87
利润总额 1,169.00 844.87
净利润 1,169.00 844.87
注：上表 2018-2019 年度财务数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本报告签署日，除持有钰泰半导体 9.6360%股权外，上海瑾炜李不存在
持有其他下属企业股权的情形。
（七）执行事务合伙人的基本信息
上海瑾炜李的执行事务合伙人为邵栎瑾，其具体情况详见本章“一、（七）
主要合伙人基本信息”。
（八）与上市公司的关联关系说明
91
截至本报告签署日，本次重组的交易对方上海钰帛与上市公司及关联方不存
在关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，上海瑾炜李不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员
的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况
最近五年内，上海瑾炜李及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，上海瑾炜李及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
四、彭银
（一）个人基本情况
姓名 彭银 性别 男
国籍 中国 身份证号码 441423197409******
住所 深圳市南山区****
通讯地址 上海市浦东新区****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
2012.12
钰泰科技（上海） 董事、销售总
至 是
有限公司 监
2017.12
2018.1 董事、副总裁、
钰泰半导体 是
至今 销售总监
（二）控制的企业和关联企业基本情况
92
截至本报告签署日，除持有钰泰半导体 9.0000%股权外，其持有股份或担任
董事、监事或高级管理人员的企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 任职情况
1 深圳市博莱特电气有限公司 50 万元人民币 20% 监事
（三）与上市公司的关联关系说明
截至本报告签署日，本次重组的交易对方彭银与上市公司及关联方不存在其
他关联关系。
（四）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，彭银不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况
最近五年内，彭银未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，彭银不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
五、上海义惕爱
（一）基本情况
企业名称 上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310230MA1JUUHH9E
成立时间 2019-11-28
营业期限 2019-11-28 至 2039-11-27
认缴出资总额 3,550.6800 万元人民币
执行事务合伙人 张炜华
主要经营场所 上海市崇明区竖新镇响椿路 58 号
企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
93
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2019 年 11 月上海义惕爱设立
张炜华、李瑛、胡央维等 46 人于 2019 年 11 月 26 日签署的《上海义惕爱企
业管理咨询中心（有限合伙）合伙协议》，出资设立上海义惕爱。
上海市崇明区市场监督管理局于 2019 年 11 月 28 日向上海义惕爱核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91310230MA1JUUHH9E），执行事务合伙人为
张炜华。
2、2019 年 12 月出资份额转让
2019 年 12 月 19 日，上海义惕爱作出变更决定，同意张炜华将其所持有上
海义惕爱 327.7307 万元财产份额转让给上海山宗企业管理咨询中心（有限合伙）；
同意李瑛、胡央维等其他 45 名合伙人将其合计持有的 3,222.85 万元财产份额平
移转让给上海山宗企业管理咨询中心（有限合伙）。
（三）产权及控制关系结构
上海义惕爱为标的公司持股平台，合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海山宗企业管理咨询中心
1 3,550.58 99.997
（有限合伙）
2 张炜华 0.10 0.003
合计 3,550.68 100.000
上海义惕爱产权控制关系图如下：
张炜华 其他45名
（GP） 员工合伙人
9.23% 90.77%
张炜华 上海山宗企业管理咨
（GP） 询中心（有限合伙）
0.003% 99.997%
义惕爱
上海山宗企业管理咨询中心（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
94
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 张炜华 327.7307 9.23
2 胡央维 282.4388 7.95
3 罗伟 282.4388 7.95
4 陈力 277.3969 7.81
5 杨姜李 252.1799 7.10
6 李瑛 252.1799 7.10
7 蔡永进 201.7425 5.68
8 邵栎瑾 201.7425 5.68
9 周秀 196.7006 5.54
10 徐卓荣 151.3087 4.26
11 魏朝龙 141.2212 3.98
12 吴宜中 136.1757 3.84
13 王龙飞 108.4378 3.05
14 刘苏宁 105.9168 2.98
15 黄太毅 100.8713 2.84
16 朱耀威 65.5669 1.85
17 江辉华 50.4374 1.42
18 徐宏伟 50.4374 1.42
19 王吉良 40.3499 1.14
20 陈宝琴 32.2792 0.91
21 詹世冬 32.2792 0.91
22 吴晓虎 25.2169 0.71
23 金杰 20.1750 0.57
24 何鹏飞 15.1294 0.43
25 何咏鹏 15.1294 0.43
26 赵琴 15.1294 0.43
27 刘佳琼 15.1294 0.43
28 尹丽霞 10.0875 0.28
29 彭群 10.0875 0.28
30 王伟 10.0875 0.28
31 王芳 10.0875 0.28
32 段长东 10.0875 0.28
33 刘永琴 10.0875 0.28
34 张陈 10.0875 0.28
35 王彦菁 10.0875 0.28
36 陈强 10.0875 0.28
37 汪峻 10.0875 0.28
38 程会丽 10.0875 0.28
95
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
39 江敏 7.5665 0.21
40 涂继刚 7.5665 0.21
41 靖菲 6.0539 0.17
42 袁朋 5.0420 0.14
43 黄春强 5.0420 0.14
44 陈江生 5.0420 0.14
45 顾雁鸣 5.0420 0.14
46 胡佳 2.5210 0.07
合计 3,550.5800 100.00
（四）主要业务发展情况
上海义惕爱系为持有钰泰半导体股权设立的持股平台，没有实际经营业务。
（五）主要财务数据
上海义惕爱 2019 年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2019-12-31
资产总计 3,550.83
负债合计 0.15
所有者权益 3,550.68
收入利润项目 2019 年度
营业收入 -
营业利润 0.00
利润总额 0.00
净利润 0.00
注：上表 2019 年度财务数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本报告签署日，除持有钰泰半导体 8.8767%股权外，上海义惕爱不存在
持有其他下属企业股权的情形。
（七）执行事务合伙人的基本信息
张炜华为义惕爱的执行事务合伙人，同时为钰泰半导体员工，具体情况如下：
96
姓名 张炜华 性别 男
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 410105198104******
住所 上海市浦东新区浦东南路******
通讯地址 上海市浦东新区蔡伦路******
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本报告签署日，本次重组的交易对方上海义惕爱与上市公司及关联方不
存在关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，上海义惕爱不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员
的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况
最近五年内，上海义惕爱及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，上海义惕爱及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
六、安欣赏
（一）个人基本情况
姓名 安欣赏 性别 男
国籍 中国 身份证号码 412929197503******
住所 深圳市南山区****
通讯地址 深圳市宝安区****
97
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
深圳龙岗智能视听研究
2017.1 至今 副院长 否
院
（二）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告签署日，除持有钰泰半导体 2.00%股权外，其持有股份或担任董
事、监事或高级管理人员的企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 任职情况
1 深圳市米谷智能有限公司 1,052.6316 万元人民币 10% 监事
深圳米谷众享企业管理合伙
2 500 万元人民币 12.5% 无
企业（有限合伙）
总经理、执行
3 深圳会看科技有限公司 500 万元人民币 25.0%
董事
深圳博雅鹏创企业管理合伙
4 100 万元人民币 40% 无
企业（有限合伙）
深圳勤道石孵化合伙企业
5 480 万元人民币 12.5% 无
（有限合伙）
深圳德道石孵化合伙企业
6 780 万元人民币 13.46% 无
（有限合伙）
深圳市恒鑫业管理咨询合伙
7 2170 万元人民币 6.91% 无
企业（有限合伙）
（三）与上市公司的关联关系说明
截至本报告签署日，本次重组的交易对方安欣赏与上市公司及关联方不存在
关联关系。
（四）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，安欣赏不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况
最近五年内，安欣赏未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
98
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，安欣赏不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
七、交易对方之间关联关系或一致行动关系的说明
本次交易的交易对方上海钰帛主要合伙人、标的公司实际控制人、董事长
GE GAN 与本次交易的交易对方彭银签署了一致行动协议及补充协议，双方约定
在标的公司生产经营、公司治理及其他重大决策事项上保持一致行动，彭银在董
事会或股东会的投票中与 GE GAN 保持一致，做出与 GE GAN 相同的表决意见。
除此之外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
99
第四章 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为钰泰半导体 71.30%的股权，钰泰半导体具体情况如
下：
一、基本情况
公司名称 钰泰半导体南通有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 南通市新康路 33 号 40 幢
法定代表人 邵栎瑾
注册资本 4,900 万人民币
成立日期 2017-11-20
统一社会信用代码 91320600MA1TAWM663
半导体芯片的研发、设计、测试、生产、销售；半导体元器件的研发、
设计、测试、生产、销售；计算机集成电路技术研究、技术咨询、技
术服务、技术转让；通信技术研究；电子测试仪器设备和模块的设计、
经营范围
加工、销售；计算机软件的开发、销售；通信产品及其配件的批发；
自营和代理上述商品的进出口业务。（生产、加工另设分支机构）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2017 年 11 月钰泰半导体设立
2017 年 11 月 20 日，南通银玉泰企业管理咨询中心（普通合伙）（现更名
为上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙），以下简称“上海钰帛”）、南通金
玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）（现更名为上海瑾炜李企业管理咨询中心（有
限合伙），以下简称“上海瑾炜李”）、麦科通电子及彭银签署《钰泰半导体南
通有限公司章程》，出资设立钰泰半导体。钰泰半导体设立时的注册资本为
3,000.0000 万元，其中上海钰帛认缴出资额 1,950.0000 万元，占注册资本的 65.00%；
上海瑾炜李认缴出资额 525.0000 万元，占注册资本的 17.50%；麦科通电子认缴
出资额 450.0000 万元，占注册资本的 15.00%；彭银认缴出资额 75.0000 万元，
占注册资本的 2.50%。
2017 年 11 月 20 日，南通市工商行政管理局向钰泰半导体核发了《营业执
照》（统一社会信用代码：91320600MA1TAWM663）。
100
钰泰半导体设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海钰帛 1,950.0000 65.00
2 上海瑾炜李 525.0000 17.50
3 麦科通电子 450.0000 15.00
4 彭银 75.0000 2.50
合计 3,000.0000 100.00
（二）2018 年 10 月第一次股权转让
2018 年 5 月 28 日，钰泰半导体作出股东会决议，同意上海钰帛将其持有的
钰泰半导体 287.6525 万元股权转让给张征，转让价格为 287.6525 万元；同意上
海钰帛将其持有的钰泰半导体 287.6525 万元股权转让给彭银，转让价格为
287.6525 万元。
2018 年 10 月 9 日，南通市工商行政管理局向钰泰半导体换发了《营业执照》
（统一社会信用代码：91320600MA1TAWM663）。
本次变更后钰泰半导体的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海钰帛 1,374.6950 45.80
2 上海瑾炜李 525.0000 17.50
3 麦科通电子 450.0000 15.00
4 彭银 362.6525 12.10
5 张征 287.6525 9.60
合计 3,000.0000 100.00
（三）2018 年 10 月第二次股权转让
2018 年 5 月 29 日，钰泰半导体作出股东会决议，同意彭银将其持有的钰泰
半导体 75.0000 万元股权转让给安欣赏。
2018 年 10 月 11 日，南通市工商行政管理局向钰泰半导体换发了《营业执
照》（统一社会信用代码：91320600MA1TAWM663）。
本次变更后钰泰半导体的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海钰帛 1,374.6950 45.80
101
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
2 上海瑾炜李 525.0000 17.50
3 麦科通电子 450.0000 15.00
4 彭银 287.6525 9.60
5 张征 287.6525 9.60
6 安欣赏 75.0000 2.50
合计 3,000.0000 100.00
（四）2018 年 10 月第一次增资
2018 年 10 月 12 日，钰泰半导体作出股东会决议，同意公司注册资本从
3,000.0000 万元增加至 4,900.0000 万元，其中彭银增资 765.8475 万元；张征增资
736.4475 万元；麦科通电子增资 285.0000 万元；上海瑾炜李增资 65.2050 万元；
安欣赏增资 47.5000 万元。
2018 年 10 月 16 日，南通市工商行政管理局向钰泰半导体换发了《营业执
照》（统一社会信用代码：91320600MA1TAWM663）。
本次增资后钰泰半导体的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海钰帛 1,374.6950 28.06
2 彭银 1,053.5000 21.50
3 张征 1,024.1000 20.90
4 麦科通电子 735.0000 15.00
5 上海瑾炜李 590.2050 12.05
6 安欣赏 122.5000 2.50
合计 4,900.0000 100.00
（五）2018 年 12 月第三次股权转让
2018 年 12 月 3 日，钰泰半导体作出股东会决议，同意彭银将其持有的钰泰
半导体 676.2245 万元股权转让给圣邦股份，转让价格为 5,520.2000 万元；同意
张征将其持有的钰泰半导体 342.5345 万元股权转让给圣邦股份，转让价格为
2,796.2000 万元；同意麦科通将其持有的钰泰半导体 245.0000 万元股权转让给圣
邦股份，转让价格为 2,000.0000 万元；同意上海瑾炜李将其持有的钰泰半导体
118.0410 万元股权转让给圣邦股份，转让价格为 963.6000 万元；同意安欣赏将
其持有的钰泰半导体 24.5000 万元股权转让给圣邦股份，转让价格为 200.0000
102
万元；同意通过新的章程。同日，各方与圣邦股份签署了《股权转让协议》。
2018 年 12 月 24 日，南通市工商行政管理局向钰泰半导体换发了《营业执
照》（统一社会信用代码：91320600MA1TAWM663）。
本次变更后钰泰半导体的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海钰帛 1,374.6950 28.06
2 张征 681.5655 13.91
3 麦科通 490.0000 10.00
4 上海瑾炜李 472.1640 9.64
5 彭银 377.2755 7.70
6 安欣赏 98.0000 2.00
7 圣邦股份 1,406.3000 28.70
合计 4,900.0000 100.00
（六）2019 年 12 月第四次股权转让
2019 年 12 月 3 日，钰泰半导体作出股东会决议，同意张征将其持有的钰泰
半导体 182.8827 万元股权转让给上海钰帛，转让价格为 1,492.9200 万元；同意
张征将其持有的钰泰半导体 63.7245 万元股权转让给彭银，转让价格为 520.2000
万元；同意张征将其持有的钰泰半导体 434.9583 万元股权转让给上海义惕爱，
转让价格为 3,550.6800 万元。出于个人职业发展规划等原因，张征对外转让股权
并退出标的公司管理，与标的公司及股东不存在纠纷。
2019 年 12 月 9 日，南通市行政审批局向钰泰半导体换发了《营业执照》。
本次变更后钰泰半导体的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海钰帛 1,557.5777 31.7873
2 麦科通电子 490.0000 10.0000
3 上海瑾炜李 472.1640 9.6360
4 彭银 441.0000 9.0000
5 上海义惕爱 434.9583 8.8767
6 安欣赏 98.0000 2.0000
7 圣邦股份 1,406.3000 28.7000
合计 4,900.0000 100.0000
103
三、股东情况及产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本报告签署日，钰泰半导体股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海钰帛 1,557.5777 31.7873
2 麦科通电子 490.0000 10.0000
3 上海瑾炜李 472.1640 9.6360
4 彭银 441.0000 9.0000
5 上海义惕爱 434.9583 8.8767
6 安欣赏 98.0000 2.0000
7 圣邦股份 1,406.3000 28.7000
合计 4,900.0000 100.0000
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告签署日，钰泰半导体控股股东为上海钰帛，钰泰半导体的实际控
制人为 GE GAN，彭银为实际控制人的一致行动人。GE GAN 通过上海钰帛间接
持有标的公司约 31.73%的股权，彭银直接持有标的公司 9.00%的股权。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告签署日，钰泰半导体公司章程中不存在可能对本次交易产生影响
的相关内容或协议的情况。
（四）关于不存在影响标的资产独立性的协议或者其他安排的说明
截至本报告签署日，钰泰半导体不存在影响其独立性的协议或其他安排。
四、标的公司股权情况
本次交易标的为钰泰半导体 71.30%的股权。截至本报告签署日，该等股权
不存在抵押、质押等权利限制情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；钰泰半导体不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，报告期内不存在受
到行政处罚或者刑事处罚的情况。
截至本报告签署日，钰泰半导体不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
104
五、本次交易前标的公司与上市公司资产、业务、人员、财
务、机构是否独立情况的说明
钰泰半导体按照《公司法》和《钰泰半导体公司章程》的有关规定规范运作，
建立健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与上市
公司之间相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，具有独立
完整的供应、研发和销售系统。
（一）资产独立
钰泰半导体拥有独立于上市公司的生产经营场所，拥有独立完整的研发、采
购和销售配套设施及资产，独立完整拥有与经营有关的全部资质、设备以及知识
产权，不存在依靠上市公司的资产进行经营的情况，不存在以标的公司资产、权
益或信誉为股东提供违规担保的情况，不存在资产、资金被上市公司占用的情况。
（二）人员独立
钰泰半导体董事、监事以及高级管理人员均按照《公司法》、《钰泰半导体
公司章程》等规定的程序选举或聘任产生。截至本报告签署日，标的公司内部高
级管理人员未在上市公司中任职或领薪；标的公司的财务人员未在上市公司兼职；
标的公司设有独立的劳动、人事、工资报酬以及社会保障管理体系。
（三）财务独立
标的公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立
作出财务决策，已制定规范的财务会计制度；标的公司拥有独立的银行账户，没
有与上市公司共用银行账户。此外公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义
务。
（四）机构独立
钰泰半导体拥有机构设置的自主权。标的公司建立了股东会、董事会和监事
会，设置了独立、完整的经营管理机构，且各机构的设置及运行均独立于上市公
司，该等机构依据《钰泰半导体公司章程》独立行使各自的职权。标的公司与上
市公司不存在机构混同、合署办公的情形。
（五）业务独立
105
钰泰半导体拥有从事业务所需的独立的经营场所和经营性资产，拥有自主知
识产权，各职能部门分别负责研发、采购、运营、销售等业务环节；标的公司已
建立了完整的业务流程，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在需要依赖上
市公司进行经营的情况。公司的业务独立于上市公司。
六、主要资产的权属情况
（一）主要资产情况
截至 2019 年 12 月 31 日，钰泰半导体主要资产如下：
单位：万元
项目 金额 比例
货币资金 1,988.37 11.67%
交易性金融资产 3,521.92 20.67%
应收票据 3.41 0.02%
应收账款 828.12 4.86%
应收款项融资 2,153.98 12.64%
预付款项 55.05 0.32%
其他应收款 531.70 3.12%
存货 5,584.02 32.78%
其他流动资产 1,205.52 7.08%
流动资产合计 15,872.10 93.17%
固定资产 857.08 5.03%
无形资产 9.91 0.06%
长期待摊费用 53.97 0.32%
递延所得税资产 35.21 0.21%
其他非流动资产 207.37 1.22%
非流动资产合计 1,163.55 6.83%
资产总计 17,035.64 100.00%
截至 2019 年 12 月 31 日，钰泰半导体资产合计为 17,035.64 万元，主要由货
币资金、交易性金融资产、应收款项融资、存货、其他流动资产等构成。
（二）固定资产
1、总体情况
106
钰泰半导体的固定资产主要为运营工具和办公设备。截至 2019 年 12 月 31
日，钰泰半导体的固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率（%）
房屋及建筑物 512.25 42.69 - 469.57 91.67%
机器设备 750.28 409.37 - 340.91 45.44%
电子设备 68.25 21.65 - 46.61 68.29%
合计 1,330.79 473.70 - 857.08 64.40%
2、自有房产
截至本报告签署日，钰泰半导体对房屋的所有权情况如下：
序号 房屋所有权人 相关证书编号 用途 房屋坐落 建筑面积（m2）
苏（2018）南通市 南通市新康
工业用地/厂
1 钰泰半导体 不动产权第 路 33 号 40 746.00
房
0037551 幢
截至本报告签署日，上述不动产的实际用途（办公）与相应的不动产权证记
载的不动产权用途不符。
3、租赁房产
截至本报告签署日，钰泰半导体的房屋租赁情况如下表所示：
序 承租 租赁面积 租赁 房屋权属证
出租人 座落地址 租赁期限
号 人 （m2） 用途 书
上海利恩 上海市浦东新 2019.09.01 沪房地浦字
钰泰半
1 建设集团 区蔡伦路 1623 至 620.00 办公 （2011）第
导体
有限公司 号2幢3楼 2020.08.31 041993 号
深圳市南山区
深圳市凯 西丽同沙路 2018.01.05 深房地字第
钰泰半 达尔科技 168 号凯达尔
2 至 234.9 办公 4000 507
导体 实业有限 集团中心大厦
2020.06.30 132 号
公司 1 号楼 12 层
1607-1207 室
截至本报告签署日，上述房产的实际用途（办公）与相应的房屋所有权证记
载的房屋规划用途不符，且未办理房屋租赁备案登记。
4、自有及租赁房产用途与证载不符的相关情况
107
（1）房产使用现状
截至本报告书签署日，标的公司自有房产、租赁房产不存在重大权属纠纷，
未有主管机构或利害相关人对该等自有房产、租赁房产的使用用途提出异议或
发生纠纷。此外，标的公司系轻资产公司，相关自有及租赁房产目前均用于办
公，非属于不可替代性场所，即使发生搬迁也不涉及大型固定资产。
（2）标的公司已采取的措施
1）针对自有房产，标的公司已采取措施如下：
①已取得南通市住房和城乡建设局于 2020 年 1 月 7 日出具的《证明》，钰
泰半导体自设立起至该证明出具之日，南通市住房和城乡建设局未对其予以行
政处罚，行政处理或行政调查。
②针对可能存在的风险，全体交易对方已出具承诺，如该等用途不符事宜
影响标的公司的正常运营，其将承担因此造成的全部损失。相关承诺事项详见
本报告书“重大事项提示”之“十、（三）交易对方作出的重要承诺”。
2）针对租赁房产，已采取措施如下：
①标的公司已与出租方进行沟通并取得其书面确认，出租方上海利恩建设
集团有限公司（以下简称“利恩集团”）和深圳市凯达尔科技实业有限公司（以
下简称“凯达尔科技”）确认和承诺如下：I 出租方利恩集团和凯达尔科技同意
钰泰半导体将该等房屋用作办公用途使用；II 房地产行政主管部门以及其他利
害相关人士没有对钰泰半导体使用该等房屋办公提出任何异议，未要求钰泰半
导体停止使用或调整使用方式，利恩集团/凯达尔科技与利害相关人士就该等房
屋租赁事宜没有任何纠纷或争议。
②针对可能存在的风险，全体交易对方已出具承诺，如该等用途不符事宜
影响标的公司的正常运营，其将承担因此造成的全部损失。相关承诺事项详见
本报告书“重大事项提示”之“十、（三）交易对方作出的重要承诺”。
（三）无形资产
1、注册商标
截至本报告签署日，钰泰半导体及其子公司已注册的商标情况如下：
108
转让协议
商标权人 原权利人 原权利人
名称及
序号 （受让 商标名称 注册号 类别 有效期限 （ 转 让 取得方
签署时
方） 方） 式
间
《同意 钰泰科
2016.8.2
钰泰半导 转让证 技（上 原始取
1 17235720 9 8-2026.8.
体 27 明》 海）有限 得
2018.9.3 公司
《同意 钰泰科
2013.10.
钰泰半导 转让证 技（上 原始取
2 10571370 9 28-2023.
体 10.27 明》 海）有限 得
2018.9.3 公司
2、专利
截至本报告签署日，除正在申请的专利外，钰泰半导体及其子公司持有专利
情况如下：
转让协议名
序 专利权人 专利 授予 原权利人 原 权 利 人
专利名称 专利号 称及签署时
号 （受让方） 类型 日期 （转让方） 取得方式
间
一种管脚复
用实现锂电 《专利权 南通钰泰
钰泰半导 发明 ZL201610 2018
1 池电量显示 转让合同》 电子科技 原始取得
体 专利 304852.9 .4.20
范围设定电 2018.10.25 有限公司
路
一种移动电
《专利权 南通钰泰
钰泰半导 源的充放电 发明 ZL201510 2018
2 转让合同》 电子科技 原始取得
体 管理方法及 专利 983882.2 .3.20
2018.10.25 有限公司
集成电路
一种管脚复
用实现锂电 2016 《专利权 南通钰泰
钰泰半导 实用 ZL201620
3 池电量显示 .10.1 转让合同》 电子科技 原始取得
体 新型 418128.4
范围设定电 2 2018.10.25 有限公司
路
一种多功能
《专利权 南通钰泰
钰泰半导 便携式智能 实用 ZL201620 2016
4 转让合同》 电子科技 原始取得
体 线上充电装 新型 170949.0 .7.27
2018.10.25 有限公司
置
《专利权 南通钰泰
钰泰半导 一种锂电充 发明 ZL201210 2015
5 转让合同》 电子科技 原始取得
体 电电路 专利 115742.X .3.25
2018.10.25 有限公司
《专利权 南通钰泰
钰泰半导 一种变换器 发明 ZL201110 2015
6 转让合同》 电子科技 原始取得
体 控制电路 专利 338746.X .6.17
2018.10.25 有限公司
109
转让协议名
序 专利权人 专利 授予 原权利人 原 权 利 人
专利名称 专利号 称及签署时
号 （受让方） 类型 日期 （转让方） 取得方式
间
ZL.20141 《专利权 南通钰泰
钰泰半导 一种移动电 发明 2016
7 0476133. 转让合同》 电子科技 原始取得
体 源充电电路 专利 .3.9
6 2018.10.16 有限公司
一种输出电
《专利权 钰泰科技
钰泰半导 压可调的电 发明 ZL201410 2016
8 转让合同》 （上海） 原始取得
体 压变换器芯 专利 231036.0 .7.27
2018.10.25 有限公司
片
一种带自动 《专利权 钰泰科技
钰泰半导 发明 ZL201310 2016
9 保护功能的 转让合同》 （上海） 原始取得
体 专利 597513.0 .3.30
充放电电路 2018.10.25 有限公司
一种用于数
《专利权 钰泰科技
钰泰半导 据卡输入限 发明 ZL201110 2015
10 转让合同》 （上海） 原始取得
体 流的集成电 专利 330233.4 .8.26
2018.10.25 有限公司
路芯片
3、布图设计
截至本报告签署日，钰泰半导体及其子公司拥有的集成电路布图设计具体情
况如下：
序 权利人 登记申请 转让协议名称 原权利人 原权利人取
名称 登记号 创作完成日
号 （受让方） 日 及签署时间 （转让方） 得方式
《集成电路布 从钰泰科
南通钰泰电
ETA6003 BS.13500 图设计权利转 技（上海）
1 钰泰半导体 2013.3.12 2013.7.5 子科技有限
(CA42) 772.0 让合同》 有限公司
公司
2018.10.25 受让取得
《集成电路布 从钰泰科
南通钰泰电
BS.12500 图设计权利转 技（上海）
2 钰泰半导体 ETA1483 2011.5.12 2012.1.6 子科技有限
043.X 让合同》 有限公司
公司
2018.10.25 受让取得
《集成电路布 从钰泰科
南通钰泰电
BS.12501 2012.10. 图设计权利转 技（上海）
3 钰泰半导体 ETA3486 2012.7.13 子科技有限
426.0 19 让合同》 有限公司
公司
2018.10.25 受让取得
钰泰科技
BS.17552 2017.3.2 《转让合同》
4 钰泰半导体 ETA6884 2016.5.27 （上海）有 原始取得
4300 1 2018.10.25
限公司
钰泰科技
BS.17552 2017.3.2 《转让合同》
5 钰泰半导体 ETA6095 2015.5.4 （上海）有 原始取得
4319 1 2018.10.25
限公司
钰泰科技
BS.17552 2017.3.2 《转让合同》
6 钰泰半导体 ETA9740 2016.2.1 （上海）有 原始取得
4327 1 2018.10.25
限公司
110
序 权利人 登记申请 转让协议名称 原权利人 原权利人取
名称 登记号 创作完成日
号 （受让方） 日 及签署时间 （转让方） 得方式
钰泰科技
BS.14550 2014.1.2 《转让合同》
7 钰泰半导体 ETA1168 2013.4.19 （上海）有 原始取得
0020 1 2018.10.25
限公司
钰泰科技
BS.14550 2014.1.2 《转让合同》
8 钰泰半导体 ETA1617 2013.2.3 （上海）有 原始取得
0039 1 2018.10.25
限公司
钰泰科技
BS.13500 《转让合同》
9 钰泰半导体 ETA1459 2013.2.3 2013.7.5 （上海）有 原始取得
771.2 2018.10.25
限公司
钰泰科技
ETA9158 BS.13500 《转让合同》
10 钰泰半导体 2013.2.2 2013.7.5 （上海）有 原始取得
(CA58) 770.4 2018.10.25
限公司
钰泰科技
BS.12501 2012.10. 《转让合同》
11 钰泰半导体 ETA1035 2012.8.13 （上海）有 原始取得
424.4 19 2018.10.25
限公司
钰泰科技
BS.12501 2012.10. 《转让合同》
12 钰泰半导体 ETA2841 2012.8.6 （上海）有 原始取得
425.2 19 2018.10.25
限公司
钰泰科技
BS.12500 2012.4.2 《转让合同》
13 钰泰半导体 ETA1021 2011.10.15 （上海）有 原始取得
559.8 7 2018.10.25
限公司
钰泰科技
BS.12500 2012.4.2 《转让合同》
14 钰泰半导体 ETA2359 2012.4.10 （上海）有 原始取得
560.1 7 2018.10.25
限公司
钰泰科技
BS.12500 《转让合同》
15 钰泰半导体 ETA3409 2011.6.27 2012.1.6 （上海）有 原始取得
040.5 2018.10.25
限公司
注：根据集成电路布图设计保护条例第十二条规定，布图设计专有权的保护期为 10 年，自
布图设计登记申请之日或者在世界任何地方首次投入商业利用之日起计算，以较前日期为准。
但是，无论是否登记或者投入商业利用，布图设计自创作完成之日起 15 年后，不再受该条
例保护。
4、域名
截至本报告签署日，钰泰半导体及其子公司取得的域名如下表所示：
序号 注册人 域名 网络备案情况 到期时间
1 钰泰半导体 etasolution.com ICP 备 19013401 号-1 2023.5.18
2 钰泰半导体 etasolutions.cn ICP 备 19013401 号-1 2024.8.31
标的公司从历史主体继受取得注册商标、专利和布图设计时均签署了相关
转让协议，且均已办理完毕转让登记手续。历史股东认可历史主体向标的公司
111
转让注册商标、专利和布图设计的相关事项，就此各方主体之间未来不会存在
任何权利纠纷或潜在纠纷。
（四）主要担保及主要负债情况
1、主要负债情况
截至 2019 年 12 月 31 日，钰泰半导体合并报表的的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 比例
应付账款 2,082.54 58.23%
预收账款 810.98 22.67%
应付职工薪酬 487.16 13.62%
应交税费 132.63 3.71%
其他应付款 63.38 1.77%
流动负债合计 3,576.67 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 3,576.67 100.00%
截至 2019 年 12 月 31 日，钰泰半导体负债合计 3,576.67 万元，主要由应付
账款、预收账款等构成。
2、或有负债、对外担保、抵押、质押情况
截至本报告签署日，钰泰半导体及其子公司不存在需要披露的或有负债以及
对外担保、抵押、质押情况。
（五）未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告签署日，钰泰半导体及其下属公司不存在正在进行的、争议金额
在人民币 100 万元以上的诉讼、仲裁。
报告期内，钰泰半导体不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
七、最近两年利润分配情况
2019 年 11 月 18 日，标的公司召开股东会，审议通过根据 2018 年度财务情
况以现金形式进行利润分配 2,250.00 万元，该等分配已执行完毕。
112
八、下属分、子公司情况
（一）分公司情况
截至本报告签署日，钰泰半导体下属 1 家分公司，为钰泰半导体南通有限公
司上海分公司，基本情况如下：
名称 钰泰半导体南通有限公司上海分公司
负责人 邵栎瑾
成立日期 2018 年 10 月 22 日
公司住所 中国(上海)自由贸易试验区蔡伦路 1623 号 2 幢 302 室
半导体芯片、半导体元器件的研发、设计。【依法须经批准的项目,经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）子公司情况
截 至本报告 签署日，钰泰半导体下属 1 家全资子公司 ETA Solutions
Enterprise Limited（以下简称“香港钰泰”），情况如下：
1、公司概况
名称 ETA Solutions Enterprise Limited
董事 GE GAN
成立日期 2019 年 3 月 20 日
授权资本 USD65,000.00
公司类型 私人股份有限公司
RM D, 10/F., TOWER A, BILLION CTR, 1 WANG KWONG RD,
公司住所
KOWLOON BAY, KLN, HONG KONG
2、历史沿革
2019 年 2 月 20 日，钰泰半导体作出董事会、股东会决议，同意设立香港钰
泰，设立时的注册资本为 6.50 万美元，钰泰半导体出资 6.50 万美元，占注册资
本的 100%。
2019 年 8 月 19 日，江苏省商务厅向钰泰半导体核发了《企业境外投资证书》
（境外投资证第 N3200201900559）。
113
2019 年 9 月 9 日，南通市发展和改革委员会下发了《境外投资项目备案通
知书》（通发改外资[2019]320 号），同意对钰泰半导体在香港设立全资子公司项
目予以备案，项目代码：2019-320611-51-03-349262。
香港钰泰设立时的股权情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万美元） 持股比例
1 钰泰半导体 6.50 100.00%
合计 6.50 100.00%
截至本报告签署日，香港钰泰股权结构未发生变更。
3、产权及控制关系结构
截 至 本 报 告 签 署 日 ， 香 港 钰 泰 下 属 一 家 子 公 司 VIETA SOLUTIONS
VIETNAM CO., LTD（以下简称“越南钰泰”），产权及控制关系如下：
4、下属子公司情况
名称 VIETA SOLUTIONS VIETNAM CO., LTD
董事 Le Thanh Nam
成立日期 2017 年 2 月 16 日
授权资本 1,129,000,000 VN（约为 49,995USD）
House A15, Lot DD, My Dinh - Me Tri New Urban Area, My Dinh 1
公司住所
Ward, Nam Tu Liem District, Hanoi City, Vietnam
（1）历史沿革
2019 年 9 月 10 日，钰泰半导体作出股东会决议，同意香港钰泰收购 GE GAN
所持越南钰泰 100%的股权，收购价格为 49,995.00 美元。同日，香港钰泰做出董
事会决议，同意收购越南钰泰 100%股权。
114
2020 年 1 月 6 日，香港钰泰与 GE GAN 签署《股份转让合同》，GE GAN
将其持有的越南钰泰 100%股权（1,129,000,000 越南盾，相当于 49,995.00 美元）
转让给香港钰泰。
2020 年 3 月 25 日，钰泰半导体完成了已设立境外企业再投资备案程序。
（2）经营情况
标的公司实际控制人 GE GAN 于 2017 年初组建越南钰泰研发团队，2017
年 2 月越南钰泰成立，设立初始即由 GE GAN 全资持股。在日常经营中，标的
公司始终将越南和中国的组织和人员作为整体进行管理，统一安排推进研发工
作。标的公司以关联交易的形式采购技术开发服务。关联交易明细即为标的公
司安排的研发项目，定价主要考虑越南钰泰进行的研发投入和经营费用。
2020 年 1 月 GE GAN 将所持越南钰泰股份转让给香港钰泰，越南钰泰成为
标的公司全资孙公司。该等关联采购技术开发服务将不再发生，亦不会对标的
公司研发工作有重大不利影响。
除越南钰泰和历史主体迁移过渡期外，标的公司均采用自主研发模式，研
发工作均为整体管理，标的公司不存在其他合作研发、委托研发和外购研发成
果的情况。
5、报告期内主要财务数据
报告期内，香港钰泰单体主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2019-12-31
资产总计 36.21
负债合计 -
所有者权益 36.21
收入利润项目 2019 年度
营业收入 -
营业利润 -9.03
利润总额 -9.03
净利润 -9.03
注：香港钰泰已包含在审计范围中但未单独出具报告。
115
6、主要业务情况
香港钰泰为境外投资平台，越南钰泰从事研发的相关工作。
7、股权情况
截至本报告签署日，香港钰泰的 100%股权不存在抵押、质押等权利限制情
形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况；香港钰泰不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
8、最近三年进行与交易、增资或转让的资产评估情况说明
香港钰泰最近三年不存在资产评估。
九、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
钰泰半导体专注于模拟芯片的研发与销售，为消费类电子、工业控制、通讯
设备、汽车电子等领域的企业客户提供 280 余款在销售电源管理类芯片产品。标
的公司核心团队具备资深研发及市场销售背景，经过多年的行业积累、技术深耕
及创新，标的公司形成了独立自主的知识产权体系和独特的技术、市场优势，其
产品得到包括 TWS、5G 电源管理、IoT 等领域在内的下游行业客户的认可和推
荐，在电源管理芯片行业具备领先优势。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、法律法规及产业政策
1、行业分类
标的公司主营业务为电源管理驱动类芯片的研发与销售，根据中国证监会
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“制造业”中的“计
算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”。
2、主管部门及监管体制
标的公司所处行业的主管部门是工业和信息化部。工信部负责制订行业的产
业政策、产业规划，组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准，并对行业
的发展方向进行宏观调控。
116
中国半导体行业协会（CSIA）是中国集成电路行业的行业自律管理机构，
主要负责产业及市场研究，对会员企业提供行业引导、咨询服务、行业自律管理
以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等。
工信部和中国半导体行业协会构成了集成电路行业的管理体系，各集成电路
企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经
营，自主承担市场风险。《集成电路产业“十二五”发展规划》、《国家集成电
路产业发展推进纲要》等一系列政策法规提出集成电路行业是信息技术产业的核
心，要大力发展集成电路设计业，上述政策法规对于标的公司的经营有着较为积
极的影响。
3、行业法律法规及主要政策
集成电路行业是国民经济支柱性行业之一，其发展程度是一个国家科技发展
水平的核心指标之一，影响着社会信息化进程，因此受到各国政府的大力支持。
自 2000 年以来，我国政府将集成电路产业确定为战略性产业之一，并颁布了一
系列政策法规，以大力支持集成电路行业的发展，主要如下：
颁布部
序号 时间 政策名称 相关内容
门
通过一系列的投融资政策、税收政策、
国 发 [2000]18 号
产业技术政策、出口政策、收入分配
《鼓励软件产业和
1 2000/6 国务院 政策、人才吸引与培养政策等优惠政
集成电路产业发展
策，鼓励资金、人才等资源投向软件
的若干政策》
产业和集成电路产业。
确定重点发展的战略性新兴产业包括
国 发 [2010]32 号
新一代信息技术在内的七大方向；其
《国务院关于加快
2 2010/10 国务院 中新一代信息技术领域重点包括集成
培育和发展战略性
电路产业，以及物联网、三网融合等
新兴产业的决定》
领域。
首次提出鼓励、支持软件企业和集成
电路企业加强产业资源整合，将对集
国发[2011]4 号《进
成电路产业的支持提升到和对软件产
一步鼓励软件产业
3 2011/1 国务院 业同等的重要地位上；在财税、投融
和集成电路产业发
资、研发、进出口、人才、知识产权
展的若干政策》
保护、市场等多方面，给予多项优惠
与扶持。
国家发
改委、 《当前优先发展的
确定了包括集成电路在内的当前优先
科技 高技术产业化重点
4 2011/6 发展的 137 项高技术产业化重点领
部、工 领域指南（2011 年
域。
信部、 度）》
商务
117
颁布部
序号 时间 政策名称 相关内容
门
部、知
识产权
局
提出着力发展芯片设计业，开发高性
能集成电路产品。支持集成电路企业
《集成电路产业
在境内外上市融资，引导金融证券机
5 2012/2 工信部 “十二五”发展规
构积极支持集成电路产业发展，支持
划》
符合条件的创新型中小企业在中小企
业板和创业板上市。
财 税 [2012]27 号
财政 规定集成电路设计企业，根据不同条
《关于进一步鼓励
部、国 件可以享受有关企业所得税减免政
6 2012/4 软件产业和集成电
家税务 策，再次从税收政策上支持集成电路
路产业发展企业所
总局 设计行业的发展。
得税政策的通知》
提出围绕重点整机和战略领域需求，
国 发 [2012]28 号
大力提升高性能集成电路产品自主开
《“十二五” 国家
7 2012/7 国务院 发能力；加强新一代半导体材料和器
战略性新兴产业发
件工艺技术研发，培育集成电路产业
展规划》
竞争新优势。
以设计、制造、封装测试以及装备材
料等环节作为集成电路行业发展重
《国家集成电路产
8 2014/6 工信部 点，提出从金融、税收、推广、人才、
业发展推进纲要》
对外合作等方面对集成电路产业进行
全方位支持
规定集成电路封装、测试企业以及集
财税[2015]6 号《关
财政 成电路关键专用材料生产企业、集成
于进一步鼓励集成
部、国 电路专用设备生产企业，根据不同条
9 2015/3 电路产业发展企业
家税务 件可以享受有关企业所得税减免政
所得税政策的通
总局 策，再次从税收政策上支持集成电路
知》
行业的发展。
财政
明确了在集成电路企业的税收优惠资
部、国
格认定等非行政许可审批取消后，规
家税务 《关于软件和集成
定集成电路设计企业可以享受《关于
总局、 电路产业企业所得
进一步鼓励软件产业和集成电路产业
10 2016/5 发展改 税优惠政策有关问
发展企业所得税政策的通知》（财税
革委、 题的通知》（财税
[2012]27 号）有关企业所得税减免政
工业和 [2016]49 号)
策需要的条件，再次从税收政策上支
信息化
持集成电路设计行业的发展。
部
制定国家信息领域核心技术设备发展
中共中
战略纲要，以体系化思维弥补单点弱
央办公
《国家信息化发展 势，打造国际先进、安全可控的核心
11 2016/7 厅、国
战略纲要》 技术体系，带动集成电路、基础软件、
务院办
核心元器件等薄弱环节实现根本性突
公厅
破。
信息产业生态体系初步形成，重点领
“十三五”国家信
12 2016/12 国务院 域核心技术取得突破。集成电路实现
息化规划》
28 纳米（nm）工艺规模量产，设计
118
颁布部
序号 时间 政策名称 相关内容
门
水平迈向 16/14nm。
《战略性新兴产业
将集成电路芯片设计及服务列入战略
13 2017/1 国务院 重点产品和服务指
性新兴产业重点产品目录。
导目录》
加快制造强国建设。推动集成电路、
第五代移动通信、飞机发动机、新能
《2018 年政府工作 源汽车、新材料等产业发展，实施重
14 2018/3 国务院
报告》 大短板装备专项工程，发展工业互联
网平台，创建“中国制造 2025”示范
区。
《关于集成电路设
财政部
计和软件产业企业 出台了支持集成电路设计和软件产业
15 2019/5 国家税
所得税政策的公 发展的企业所得税政策。
务总局
告》
（三）主要产品及应用
1、主要产品概览
电源管理芯片是所有电子产品和设备的电能供应中枢和纽带，负责所需电能
的变换、分配、检测等管控功能，是电子产品和设备不可或缺的关键器件。标的
公司主要产品为电源管理类的集成电路模拟芯片，包括稳压器、电池管理及其他
产品三大类别。主要产品列示如下：
产品类别 主要产品 产品用途 产品图示
稳压器芯片在输入电压波动或负载发
升压稳压器、降
生改变时保持输出电压基本恒定，起
稳压器 压稳压器、线性
到稳定电源电路的输出电压、保护电
稳压器等
路的作用。
电池管理类产品用于锂电池充放电的
移动电源 IC、锂
恒压、恒流等各种功能，可以有效的
电池充电器 IC、
电池管理 控制充电各个阶段的充电状态，防止
无线充功率 IC、
电池过充/放电、过压、过温，有效保
电池均衡器等
护电池寿命和使用者的安全。
119
产品类别 主要产品 产品用途 产品图示
LED 驱动器用于 LED 作为显示器或其
他照明设备或背光源时，对其进行恒
流驱动的适配器件；AC/DC 控制器通
LED 驱动器、 过整流电路，将交流电经过整流、滤
AC/DC 控制器、 波，从而转换为稳定的直流电的转换
其他产品
过压保护器、限 器；过压保护器用于保护后续电路免
流负载开关等 输入瞬间高压或者因为甩负载引起的
瞬间高压的破坏；限流负载开关可保
护因为负载电流过大对输入电源的损
坏。
2、产品应用领域
电源管理芯片是目前半导体芯片中应用范围最为广泛的门类，作为关键器件
之一，电源管理芯片广泛应用于消费类电子、工业控制、通讯设备、汽车电子等
领域的。钰泰半导体产品主要应用领域分类如下：
消费类电子 工业控制 通讯设备 汽车电子
移动电源、OTT、蓝 手机、
电表、安防、
牙声学、智能产品、 车载设备等
电动工具等 通讯模块等
电子烟等
以智能手机产品为例，标的公司稳压器类产品主要用于调节、稳定电路输出
电压，满足各个模块对工作电压的需求，保护电路；电池管理类产品对锂电池进
行智能充电管理，防止电池过充/放电、过压、过温，并在线路供电和备用电池
之间进行切换管理。产品在手机电路中的应用如下图所示：
120
升压稳
压器
USB OTG接口
I2C降压稳
压器
5V/QC 过压 锂电池
输入电源 保护器 充电器 中央处理器
降压
升压稳
压器 稳压器
图像处理器
降压
锂电池 LCM 稳压器
背光源
内存条
线性
稳压器
摄像头
电源管理产品对于电子产品及设备整机系统的稳定运行起到了重要的作用，
其性能优劣对整机性能有着直接的影响。
（四）业务流程图
钰泰半导体采用 Fabless 运营模式，专注从事芯片研发与销售业务，生产环
节委托晶圆制造代工厂、封装测试厂完成。根据与客户沟通和市场调查确立新产
品研发计划；进行电路和版图设计；委托晶圆代工厂和封测厂生产工程样品；对
样品进行验证测试；针对验证中发现的问题修改变更设计；最终验证合格的产品
由晶圆代工厂和封装测试厂进行量产。
标的公司对产品开发实行严格的流程管理，涵盖了从产品项目可行性研究、
评审、实施、产品投片到工程验证以及量产等重要环节，以确保产品开发的全过
程得到有效的监控并达到预期目标。
121
（五）主要经营模式
1、研发模式
在 Fabless 模式下，芯片产品的设计、研发环节是运营活动的核心流程。钰
泰半导体芯片设计采用正向设计方式，新产品研发需遵循严格的流程规范。
（1）产品立项阶段
销售部根据市场调研情况、目标客户需求和标的公司战略发展需要编制新产
品开发提案，研发负责人组织各相关部门从拟开发产品的市场需求、功能规格、
技术架构、制造周期，以及标的公司预期收益、资源配置、现有研发能力等方面
出发进行提案的可行性分析，并根据分析结果批准设计开发项目正式立项。
（2）产品设计阶段
122
在确定产品开发目标并做好总体项目规划后，IC 设计工程师开始进行产品
架构设计。产品设计主要包括产品定义、电路设计、版图设计和设计验证等环节。
产品定义，即根据客户要求、产品开发目标等确定产品的技术规格和性能参数，
确保产品的性能、参数符合开发要求和客户需求；电路设计是将产品特性要求转
换成电路实现，完成模拟电路的设计及验证；验证通过后即将电路图转换成版图，
并进行版图设计验证，以保证设计产品能准确无误地实现其目标特性和功能。
在设计开发的关键节点，由项目负责人、项目责任工程师组织相关部门和人
员对阶段性研发成果进行系统、综合的评估和审查，确认产品设计流程及技术参
数的完成度，发现问题并予以分析解决，为项目顺利进行提供保障。版图设计及
验证完成后，进入样品试产阶段。
（3）工程样品试产阶段
在工程批样品试产阶段，晶圆代工厂商根据标的公司提供的设计资料完成晶
圆制造后，发货给封装测试厂进行样品封装测试。
（4）设计开发确认阶段
封装测试完成后，工程样品返回标的公司并再次进行全面测试和可靠性评估，
以确认该芯片产品性能符合设计要求，通过内部样品评审之后，芯片样品发给客
户试用评测。
若存在超出品质规范的异常状况，则转入产品设计改进阶段，对失效原因进
行分析并修改设计方案；若产品设计通过设计开发确认，符合品质规范及产品设
计要求，产品可由工程部转交生产管理部进行量产。
2、采购生产模式
标的公司只进行集成电路的设计和销售，芯片生产中的晶圆制造、封装和测
试环节均委托专业的晶圆制造、封装和测试厂商完成。具体而言，标的公司将集
成电路布图交付晶圆代工厂商进行晶圆生产，从该晶圆代工厂商采购晶圆，交由
封装、测试厂商进行封装测试，从而完成芯片生产。
销售部会同市场部根据市场及客户需求制订销售计划，生产管理部根据销售
计划制定采购计划和生产计划，并依据采购和生产计划向晶圆制造商下达订单，
123
晶圆制造商安排生产。晶圆制造商根据标的公司的工艺和设计要求生产晶圆后，
封装测试厂完成最终的封装及成品测试后将产品运回标的公司成品仓库。
3、销售模式
按照集成电路行业惯例和企业自身特点，标的公司采用经销与直销相结合的
销售模式。报告期内，标的公司不同销售模式下收入及占比情况如下：
2019 年度 2018 年度
销售模式
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
经销 17,371.02 67.39% 8,926.15 71.46%
直销 8,405.33 32.61% 3,216.98 25.76%
合计 25,776.35 100% 12,143.13 97.22%
（1）经销模式
经销商可协助集成电路公司更有效的拓展市场，使标的公司开发的产品与终
端应用客户的产品快速结合，促进业绩提升。同时，经销商承担着维护日常客户
关系的重要角色，是 IC 产业链中不可或缺的纽带，采用经销销售渠道是行业较
为通行的销售模式。
标的公司对经销商的产品销售均为买断式销售，对经销商无销售目标管理或
其他控制要求。
标的公司通过比较信誉、资金实力、市场影响力、客户服务水平等因素，择
优选择优质经销商，并与经销商保持了合作共赢、共同发展的良好态势，标的公
司、经销商及终端客户间均建立了互信机制，合作关系稳定。
（2）直销模式
依靠持续的产品技术更新以及稳定可靠的产品质量，标的公司获得了良好的
行业品牌认知度以及细分领域内较强的产品竞争力，吸引了部分客户向标的公司
直接采购产品。采用直销模式实现销售有利于缩短销售环节，提高对客户需求的
响应速度。
标的公司销售流程一般包括：客户向销售人员询价、销售人员报价（如有需
要提供样品）、双方确认并签订合同。
124
（3）主要采取经销模式的原因及合理性
经销模式是集成电路行业惯常销售模式。在终端客户数量较多、分布较广
的情况下，经销模式有利于提高销售环节的效率；同时经销商自身拥有广泛的
客户资源，有利于产品的有效推广。根据公开资料显示，同行业主要可比公司
普遍采用经销销售模式作为主要销售模式，具体情况如下：
名称 销售模式
采用“经销为主、直销为辅”的销售模式，2019 年销售收入主
圣邦股份
要来源于经销模式
上海贝岭 2019 年报中未披露相关内容
采取以“经销为主、直销为辅”的销售模式，2018 年经销模式
晶丰明源
下收入占比为 73.09%
经销模式为主，2018 年度经销模式下的营业收入占比为
芯朋微
97.91%。
（4）经销模式均为买断销售而非代理销售的认定依据及合理性
1）退换货政策和销售退回
标的公司与经销商的销售交易中，经销商仅可在销售商品出现质量问题等
特殊异常情况时方可要求退换货。2018 年和 2019 年标的公司发生销售退回的金
额占比较小。
2）经销商代理品牌及产品，业务/资金实力情况
报告期内，经销商下游终端客户主要为电子产品生产商或 ODM/OEM 厂商
等，不同经销商专注的细分领域各有差异。经销商与下游客户合作具有稳定性，
报告期内标的公司与多数客户保持持续交易。
电子元器件经销商的经营实力主要体现在其经营规模、经销产品领域、经
销产品类型和经销芯片原厂品牌等业务指标进行衡量。随着标的公司经营的持
续发展，产品竞争力持续提升，2019 年与 2018 年相比，标的公司与业务实力较
好的经销商交易规模也有所上升。
报告期内标的公司主要经销商包括深圳市展嵘电子有限公司、深圳市麦科
通电子技术有限公司、安宏电子科技（深圳）有限公司、深圳泰科源商贸有限
公司等。
3）结算与回款情况
125
标的公司对经销商的一般结算模式为月结加信用期限或款到发货方式。信
用政策下，经销商在信用期限内根据双方约定的产品价格和开票金额支付全部
货款。报告期内，经销商回款情况良好，标的公司结算方式、信用政策保持稳
定。
综上所述，根据退换货政策、主要经销商情况和实力、结算模式及回款情
况、销售退回情况等实际特征，标的公司与经销商的交易认定为买断销售依据
充分合理。
（六）主要产品及服务的生产销售情况
1、销量、产量及产能利用情况
钰泰半导体采用 Fabless 运营模式，专注从事芯片研发与销售业务，生产环
节委托晶圆代工厂、封装测试厂完成。标的公司本身不进行产品生产，不涉及自
身产量和产能利用情况。
报告期内，标的公司芯片产品销量、总收入情况如下表所示：
2019 年度 2018 年度
产品类别 销售收入 销售收入
销售量（万颗） 销售量（万颗）
（万元） （万元）
稳压器 16,111.80 60,171.54 7,064.88 25,338.88
电池管理 8,428.35 18,307.36 4,602.00 8,890.21
其他 1,236.20 4,638.97 823.76 3,195.24
合计 25,776.35 83,117.86 12,490.63 37,424.34
2、前五名客户销售情况
（1）销售数据情况
报告期内，标的公司向前五大客户销售情况如下：
序号 客户名称 客户类型 销售额（万元） 占比
2019 年
1 北京智芯微电子科技有限公司 直销客户 5,636.97 21.87%
2 深圳市展嵘电子有限公司 经销客户 2,716.37 10.54%
3 深圳市麦科通电子技术有限公司 经销客户 2,463.42 9.56%
4 安宏电子科技（深圳）有限公司 经销客户 1,514.92 5.88%
126
序号 客户名称 客户类型 销售额（万元） 占比
5 深圳泰科源商贸有限公司 经销客户 860.93 3.34%
合计 - 13,192.62 51.18%
2018 年
1 深圳市展嵘电子有限公司 经销客户 1,615.62 12.93%
2 北京朝歌数码科技股份有限公司 直销客户 1,307.19 10.47%
3 深圳市麦科通电子技术有限公司 经销客户 1,288.94 10.32%
4 安宏电子科技（深圳）有限公司 经销客户 984.42 7.88%
5 深圳鹏泰互联有限公司 经销客户 690.75 5.53%
合计 - 5,886.91 47.13%
注：上表中客户销售金额系同一控制下的实体合并计算后的结果
报告期内，钰泰半导体主要客户有所变化，主要系 2019 年北京智芯微电子
科技有限公司及其子公司收入增长较快所致。
除麦科通电子外，报告期内标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员、其他主要关联方或持有其 5%以上股份的股东在以上前五大客户中
占有权益的情况。
3、前五名经销客户销售情况
（1）销售情况概要
报告期内，标的公司前五名经销商下游客户主要为电子产品生产商或
ODM/OEM 厂商。前五名经销商的具体情况如下：
销售额 是否为 产品对应的下游
客户名称 占比 销售内容
（万元） 关联方 终端客户
2019 年
深圳市展嵘电子 电池管理产品 创意云途、无线云
2,716.37 10.54% 否
有限公司 为主 图等客户
深圳市麦科通电 稳压器、电池管 闻泰集团、移远通
2,463.42 9.56% 是
子技术有限公司 理产品为主 信等客户
安宏电子科技（深 电池管理产品 三诺数字、德赛信
1,514.92 5.88% 否
圳）有限公司 为主 息等客户
深圳泰科源商贸 稳压器产品为 中宸鸿昌、微浦技
860.93 3.34% 否
有限公司 主 术等客户
深圳市翰合科技 电池管理及其 太美亚电子、拓普
854.24 3.31% 否
发展有限公司 他产品为主 泰克等客户
合计 8,409.89 32.63% - -
127
销售额 是否为 产品对应的下游
客户名称 占比 销售内容
（万元） 关联方 终端客户
2018 年
深圳市展嵘电子 电池管理产品 创意云途、无线云
1,615.62 12.93% 否
有限公司 为主 图等客户
深圳市麦科通电 稳压器、电池管 闻泰集团、移远通
1,288.94 10.32% 是
子技术有限公司 理产品为主 信等客户
安宏电子科技（深 电池管理产品 三诺数字、德赛信
984.42 7.88% 否
圳）有限公司 为主 息等客户
深圳鹏泰互联有 中电华瑞、淇诺科
690.75 5.53% 稳压器产品 否
限公司 技等客户
深圳市和顺泰科 稳压器产品为 爱陪科、三基同创
321.09 2.57% 否
技有限公司 主 等客户
合计 4,900.81 39.24% - -
（2）前五名经销商业务情况
电子元器件经销商在产业链中主要起到拓展销售和市场匹配作用，特别是
对于专注设计的 Fabless 模式芯片公司，采用经销商销售具有行业普遍性。由于
电子元器件经销商在业务上具有商贸的特点，多以轻资产模式运行，无较大的
重资产投入，因此整体公司注册资本不高。电子元器件经销商的经营实力主要
体现在其经营规模、经销产品领域、经销产品类型和经销芯片原厂品牌等业务
指标进行衡量。
随着标的公司经营的持续发展，产品竞争力持续提升，2019 年与 2018 年相
比，标的公司与业务实力较好的经销商交易规模也有所上升。
报告期内标的公司前五大经销商具体业务实力的对比情况如下：
经销芯
排名期 成立 营收规模 主要经销产品及其应用 主要经销原厂 市场范 职工
名称 片型号
间 时间 （2019 年） 领域 品牌（除钰泰） 围 人数
数量
深圳市展 电源方案、蓝牙方案、智 珠海智融、芯海
2019 年 2014 5,000~10,000
嵘电子有 能家居、小家电和 MCU 300~500 科技和微鹅电 国内 <30
前五大 年 万元
限公司 等 子等
麦捷科技
通讯设备、消费类电子、
深圳市麦 [300319.SZ]、台
智能安防、支付终端等领 中国、
科通电子 2019 年 2010 湾晶技
6,980.86 万元 域，包含电源芯片、被动 约 600 印度、 <50
技术有限 前五大 年 [3024.TW]、络
器件、射频器件、分立器 韩国
公司 达科技
件及传感器等
[6526.TW]等
安宏电子
电源芯片、存储芯片、
科技（深 2019 年 2002 3,000-5,000 万 南芯半导体、
LED 驱动芯片、马达驱动 300~500 国内 <30
圳）有限 前五大 年 元 日本精工等
芯片、时钟芯片等
公司
128
经销芯
排名期 成立 营收规模 主要经销产品及其应用 主要经销原厂 市场范 职工
名称 片型号
间 时间 （2019 年） 领域 品牌（除钰泰） 围 人数
数量
三星、索尼、帝
奥微、新洁能、
手机、工控、网通、安防
深圳泰科 京微齐力、
2019 年 2012 等领域，包括内存、电容、
源商贸有 30 亿美元 300~500 Vanchip、 国内 200 人
前五大 年 液晶显示屏、MOSFET、
限公司 Wisol、士兰微、
电源 IC 及其它电子产品
华新科、SKY、
夏普等
捷捷微电
[300623.SZ]、汇
电源管理芯片、充电芯 大陆、
深圳市翰 顶科技
2019 年 片、可控硅、MosFET、 香港、
合科技发 2013 小于 10,000 [603160.SZ]、士
经销前 IPM 等功率器件、单片 少于 100 印度及 <50
展有限公 年 万元 兰微电子
五大 机、 传感器、蓝牙、标 部分其
司 [600460.SH]、
准小信号器件、电感等 他境外
顺络电子
[002138.SZ]等
深圳鹏泰
2018 年 2013 电子产品运用的电源管
互联有限 小于 3,000 万 少于 100 锦晖电子等 大陆 <30
前五大 年 理芯片等领域
公司
明皜传感、上海
深圳市和 手机、穿戴耳机等智能产
2018 年 2009 贝岭 华南地
顺泰科技 小于 3,000 万 品领域，电源管理芯片、约 100 <30
前五大 年 [600171.SH]、 区为主
有限公司 传感器等
灿瑞科技等
注：1、数据主要来自经销商提供的信息；2、麦科通电子同时具有香港关联主体 Microwell
Electron (HK) Limited，亦有较大规模；3、安宏电子科技（深圳）有限公司为台湾地区陞
泰科技[8072.TW]下属单位；4、深圳泰科源商贸有限公司营收规模、员工人数为泰科源
Techtronics 全集团金额、人数，据行业报道统计为 2018 年中国电子元器件销售商排名第一
上述经销商的行业地位、代理品牌、主要终端客户、职工人数等经营能力
与标的公司报告期内业务和产品发展情况相匹配。
4、主要客户其他情况
（1）北京智芯微电子科技有限公司
北京智芯微电子科技有限公司（以下简称“智芯微电子”）为国网集团下属
国企单位；客户基本情况如下：
名称 北京智芯微电子科技有限公司
法定代表人 王政涛
成立日期 2013 年 01 月 18 日
南瑞集团有限公司 40%、国网信息通信产业集团有限公司 40%、中
股权结构
国电力科学研究院有限公司 20%
129
注册资本 500,000 万元人民币
公司住所 北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园 A 区 3 号楼
智能芯片为核心的整体解决方案提供商，提供芯片、模块、终端及系
主营业务 统产品，业务范围覆盖电力、信息通信、节能环保、金融、市政和现
代服务业等领域
根据国家电网官网介绍，智芯微电子在北京昌平总部、广州和深圳建成全
产品形态的芯片、模块/终端生产基地，占地面积 15,000 余平方米，生产设备 500
余台。据中国半导体行业协会发布的统计及行业媒体报道，智芯微电子是我国
排名前十以内的大型 IC 设计公司，营业收入推测在几十亿元水平。
智芯微电子 2018 年底起与标的公司开展合作，采购智能电表设备载波模块
的配套电源管理类芯片，该模块用于智能电表设备的生产。智芯微电子最初通
过市场信息了解到标的公司的历史产品和技术实力，在经过 2018 年小批量试采
后，2019 年起增大采购量，成为标的公司 2019 年第一大客户。2018 年智芯微
电子及下属单位对标的公司的采购额为 656.48 万元，2019 年采购额增长至
5,636.97 万元。截至本报告书签署日，智芯微电子销售回款正常。
受到我国智能电表需求的影响，2018 年起国家电网智能电表招标量开始企
稳回升；2019 年电能表招标数量较 2018 年增长 37.7%。市场需求的快速增长是
智芯微电子芯片采购量增加的原因。
标的公司产品技术相对领先，在智芯微电子产品中的应用已形成先发优势
和技术门槛，截至目前该客户同类产品的其他供应商仍处于小批量试验阶段。
同时，标的公司亦进行产品方案的研发更新以保持竞争优势。
智芯微电子对标的公司电源管理芯片的采购需求主要来源于国内市场智能
电表的市场需求。根据研究报告预计，电表行业需求端将受到以下三个因素的
影响：1）泛在网建设推广有望拉动感知层未来十年三倍需求空间，智能电表作
为感知层核心构件，预计将占据 70%比例；2）第一轮智能电表在坚强智能电网
建设带动后将迎来 8-10 年的更新周期，存量市场有望激发新的需求增长点；3）
智能电表新标准 2020 年有望落地，“双芯”模块化智能电表有望催化智能电表
需求量价齐升。预计 2020-2021 年智能电表采购有望分别达到 8,250 万只和 8,750
万只。
智芯微电子业务发展情况良好，认可标的公司的研发经验、技术实力和产
130
品稳定性，具备稳定合作基础。
（2）麦科通电子
深圳市麦科通电子技术有限公司及其香港关联主体 Microwell Electron (HK)
Limited 分别成立于 2010 年 3 月及 2008 年 2 月，主营业务为电子元器件分销，
经销产品包括被动器件、射频器件、分立器件及传感器等。
经过多年运营，该经销商已在通讯设备、消费类电子、智能安防、支付终
端等领域积累了较为广泛的客户渠道，代理品牌还包括麦捷科技[300319.SZ]、
台湾晶技[3024.TW]、络达科技[6526.TW]等，在电子元器件分销领域具有一定
的竞争实力和行业地位。
报告期内，标的公司向该经销商销售的产品为稳压器及电池管理产品，主
要应用领域为消费电子类产品和通讯设备。
麦科通电子在通讯设备、消费类电子、智能安防、支付终端等领域拥有较
为广泛的客户渠道，可为标的公司产品销售和客户拓展提供协助作用。麦科通
电子入股标的公司有利于拓展自身产品线及业务实力，同时促进双方业务发展。
因此该等关联股东销售具备商业上的必要及合理性。
标的公司对麦科通电子经销采购的定价方式与定价标准与其他经销商相同，
并无特殊安排。
标的公司对麦科通电子的销售价格具备公允性。经核查报告期内麦科通电
子经销产品型号中 90.58%也向其他客户销售，相关型号产品的平均售价水平与
其他客户不存在明显差异。
5、分领域的经营数据情况
标的公司按应用领域的营业收入及占比情况、毛利率情况具体如下：
2019 年度 2018 年度
领域 销售收入 销售收入
销售占比 毛利率 销售占比 毛利率
（万元） （万元）
消费类电子 13,598.20 52.75% 40.66% 8,364.61 66.97% 37.01%
工业控制 9,044.09 35.09% 57.34% 2,841.21 22.75% 55.82%
手机及通讯设
2,604.70 10.10% 35.84% 946.45 7.58% 38.42%
备
131
2019 年度 2018 年度
领域 销售收入 销售收入
销售占比 毛利率 销售占比 毛利率
（万元） （万元）
汽车电子 505.27 1.96% 48.35% 303.90 2.43% 42.28%
其他 24.09 0.09% 54.26% 34.46 0.28% 42.73%
总计 25,776.35 100.00% 46.19% 12,490.63 100.00% 41.54%
标的公司按应用领域和销售模式的营业收入及占比情况具体如下：
2019 年度 2018 年度
领域
销售收入（万元） 销售占比 销售收入（万元） 销售占比
消费类电子 13,598.20 52.75% 8,193.30 65.60%
直销 1,761.41 6.83% 2,015.79 16.14%
经销 11,836.79 45.92% 6,177.50 49.46%
工业控制 9,044.09 35.09% 2,679.52 21.45%
直销 6,349.32 24.63% 1,132.76 9.07%
经销 2,694.77 10.45% 1,546.77 12.38%
手机及通讯设备 2,604.70 10.10% 943.68 7.56%
直销 279.33 1.08% 30.67 0.25%
经销 2,325.37 9.02% 913.02 7.31%
汽车电子 505.27 1.96% 299.41 2.40%
直销 14.80 0.06% 13.24 0.11%
经销 490.47 1.90% 286.17 2.29%
其他 24.09 0.09% 27.21 0.22%
直销 0.48 0.00% 6.69 0.05%
经销 23.61 0.09% 20.52 0.16%
总计 25,776.35 100.00% 12,143.13 97.22%
标的公司客户包括直销客户和经销商。标的公司的终端客户，按应用领域
划分，在消费类电子领域主要包括移动电源、蓝牙声学、智能产品等厂商，在
工业控制领域主要包括智能电表、安防产品等厂商，通讯设备领域主要包括通
讯模块等厂商，汽车电子领域主要包括车载产品厂商。
（七）主要原材料及能源供应情况
132
钰泰半导体采用 Fabless 经营模式，不直接从事生产活动，不采购生产所需
能源。报告期内，标的公司对外采购内容主要为晶圆代工及封测加工，具体情况
如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
采购内容
采购金额 占比 采购金额 占比
晶圆代工 9,361.61 58.76% 5,906.89 53.86%
封测加工 6,435.18 40.39% 3,818.54 34.82%
合计 15,796.79 99.15% 9,725.43 88.68%
标的公司选择供应商主要从工艺水平、加工品质、生产能力、商务条件等方
面考虑。供应商需具备成熟、稳定的工艺水平，齐全的工艺种类和封装形式，以
及对产品有完备的品质保证体系和充足的产能，并能根据标的公司设计要求作出
及时配合和调整。
报告期内，标的公司前五大供应商情况如下：
序 采购额
供应商名称 采购内容 占比
号 （万元）
2019 年
1 和舰芯片制造（苏州）股份有限公司 晶圆制造 6,393.02 40.12%
2 天水华天科技股份有限公司 封测加工 2,032.74 12.76%
3 江苏长电科技股份有限公司 封测加工 2,012.80 12.63%
4 DB HITEK CO.,LTD 晶圆制造 1,600.23 10.04%
5 Nuvoton Technology Corporation 晶圆制造 1,157.53 7.27%
合计 - 13,194.83 82.82%
2018 年
1 和舰芯片制造（苏州）股份有限公司 晶圆制造 2,737.27 24.96%
钰泰科技（上海）有限公司、南通钰泰电 原材料
2 2,220.71 20.25%
子科技有限公司 及成品
3 DB HITEK CO.,LTD 晶圆制造 1,617.72 14.75%
4 江苏长电科技股份有限公司 封测加工 1,438.52 13.12%
5 天水华天科技股份有限公司 封测加工 1,067.94 9.74%
合计 - 9,082.17 82.82%
注：上表中供应商采购额系同一控制下的实体合并计算后的结果。
除钰泰科技（上海）有限公司、南通钰泰电子科技有限公司之外，报告期内
133
标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或
持有其 5%以上股份的股东在以上前五大供应商中占有权益的情况。
标的公司供应商均为行业内知名晶圆代工制造商及封装测试厂，并与供应商
保持了长期稳定的合作关系。一方面，标的公司对晶圆及封测厂商的技术参数较
为熟悉，有利于研发项目的开展和可延续性，同时对于研发及生产过程中出现的
问题也更易于分析解决；另一方面，供应商希望得到客户稳定持续的订单，以保
证其产能的充分利用，标的公司对供应商长期稳定的采购，保证了供应商的产能
的高效利用。
（八）安全生产及环境保护情况
标的公司生产加工环节均委托外部的晶圆代工厂商和封装测试厂商完成，自
身从事的芯片研发和销售环节不产生污染物，不涉及安全生产问题，不会对环境
产生污染影响。
（九）主要产品和服务的质量控制情况
标的公司目前已通过 SGS ISO9001 质量管理体系标准认证，并建立了明确
的设计开发流程，就设计开发的策划、评审、验证、确认、更改等程序进行了规
范，确保产品工艺设计水平。
生产方面，标的公司在严格遴选供应商的基础上，与供应商在协议中明确约
定成品良率要求，通过测试结果对供应商进行评价，严格管理和跟踪委外加工全
过程，保证产品的质量和性能要求。
（十）主要产品生产技术所处的阶段
标的公司从事电源管理类芯片的研发与销售，为消费类电子、工业控制、通
讯设备、汽车电子等领域的 300 余家企业客户提供 280 余款在销售电源管理类芯
片产品。主要产品生产技术处于批量生产阶段。
（十一）核心技术人员特点分析及变动情况
1、核心技术人员概要及变动情况
截至本报告签署日，钰泰半导体研发人员共计 72 人，占标的公司员工人数
的 67.92%。标的公司核心管理层及主要技术人员共计 8 人，包括标的公司各业
134
务部门主管及核心 IC 设计工程师，核心团队成员均具有较长的从业年限及丰富
的从业经验。
报告期内，标的公司核心技术人员未发生变化。截至本报告书签署日，核
心技术人员共有 6 人，具体构成如下：
序号 姓名 职务
1 GE GAN 董事长、研发负责人
2 邵栎瑾 总经理
3 张炜华 设计总监
4 胡央维 设计经理
5 陈力 设计经理
6 李瑛 设计经理
2、为维持核心技术人员及管理团队稳定性、保护核心技术而采取的措施
（1）上市公司采取的措施
1）上市公司已与钰泰半导体实际控制人及其一致行动人 GE GAN、彭银签
署《购买资产协议》约定如下：“为保证标的公司持续发展和竞争优势，GE GAN
与彭银自本次交割日起五（5）年内应确保在标的公司或上市公司体系内（包括
上市公司及其控股子公司）持续任职，并尽力促使标的公司的现有经营管理团
队、主要技术人员在上述期间内保持稳定”；
2）上市公司将维持标的公司核心团队的基本稳定。根据《购买资产协议》，
上市公司除向标的公司委派一名财务负责人负责标的公司的财务管理外，不对
标的公司现有经营管理团队进行调整，充分发挥现有管理团队在电源管理芯片
领域积累的丰富经验，保持标的公司核心团队的相对独立性；
3）上市公司未来将结合现有制度制定针对标的公司的有效绩效考核制度、
晋升制度和薪酬福利体系，营造人才快速成长与发展的良好氛围，保障团队的
凝聚力和竞争力，降低人才流失风险，从而保持标的公司核心技术人员及管理
团队稳定性。
（2）标的公司采取的措施
1）标的公司建立了一系列完善的内部控制流程及制度用于保护核心技术，
135
截至本报告书签署之日，标的公司员工在职期间产生的技术成果已按照内部控
制流程及制度申请专利及布图设计，并得以有效保护，未发生核心技术泄密的
情形；
2）核心技术人员及管理团队均通过自持或持股平台持有标的公司股权，且
本次重组的交易对方（包括持股平台）对其因本次重组获得的上市公司股份设
置了锁定期，一同参与标的公司的业绩承诺；
3）标的公司与核心技术人员及管理团队均签署了保密协议，要求员工保证
在聘用期限内及以后对标的公司认为是秘密和保密的任何专有数据和资料或任
何其他业务资料保密，并且不向任何第三方透露保密资料。
十、最近两年主要财务数据
钰泰半导体报告期内主要财务数据如下
单位：万元
资产负债项目 2019-12-31 2018-12-31
资产总计 17,035.64 9,991.08
负债合计 3,576.67 2,532.44
所有者权益 13,458.98 7,458.64
归属母公司权益合计 13,458.98 7,458.64
收入利润项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 25,776.35 12,490.63
营业利润 7,462.46 3,075.81
利润总额 7,456.96 3,075.81
净利润 8,054.39 2,513.68
归属于母公司股东的净利润 8,054.39 2,513.68
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润 6,846.12 2,513.68
现金流量项目 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,412.65 -981.48
投资活动产生的现金流量净额 -4,996.64 1,023.18
筹资活动产生的现金流量净额 -2,250.00 2,957.50
现金及现金等价物净增加额 156.89 983.76
钰泰半导体报告期内非经常性损益明细如下
136
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
非流动性资产处置损益 - -
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的 507.03 -
政府补助除外）
非保本理财产品浮动收益 9.55 -
保本理财产品浮动收益 39.65 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5.50 -
其他符合非经常性损益定义的损益项目 657.54 -
非经常性损益总额 1,208.26 -
减：非经常性损益的所得税影响数 - -
非经常性损益净额 1,208.26 -
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） - -
归属于公司普通股股东的非经常性损益 1,208.26 -
标的公司 2018 年未发生非经常性损益。2019 年非经常性损益主要为计入当
期损益的政府补助和其他符合非经常性损益定义的损益项目。
十一、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情
况
（一）最近三年资产评估情况
最近三年内，标的公司进行过两次资产评估，分别为 2018 年圣邦股份现金
收购标的公司 28.70%的股权和本次交易。
1、2018 年圣邦股份现金收购标的公司 28.70%股权的评估情况
2018 年圣邦股份现金收购标的公司 28.70%的股权（以下简称“前次交易”），
根据开元评估出具的开元评报字[2018]641 号评估报告，标的公司的评估结论如
下：选取收益法的评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日 2018 年 10 月
31 日，标的公司钰泰半导体股东全部权益评估值为 42,450.00 万元，其合并口径
归属于母公司所有者权益账面价值为 5,024.91 万元，评估增值 37,425.09 万元，
增值率为 744.79%。
2、本次交易标的公司评估情况
137
在本次交易中，根据开元评估出具的开元评报字[2020]043 号评估报告，标
的公司的评估结果如下：选取收益法的评估结果作为最终评估结论，截至评估基
准日 2019 年 12 月 31 日，标的公司钰泰半导体股东全部权益评估值为 150,137.00
万元，其合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为 13,458.98 万元，评估增
值 136,678.02 万元，增值率为 1,015.52%。
（二）最近三年资产评估差异及原因
标的公司本次交易评估值较前次交易评估值增长了 107,687.00 万元，主要原
因为：
1、行业发展背景不同
2019 年来，电源管理芯片行业下游应用领域的不断拓宽、市场需求的不断
扩大及国产化替代加速等因素推动标的公司的业绩快速增长，两次评估时点行业
发展背景不同。
近年来，随着以 TWS、移动电源、智能硬件为代表的消费类电子产品渗透
率的持续提升，智能电表、安防应用等工业控制设备市场的逐步延伸，以及 5G、
汽车电子等新需求的不断放量，电源管理芯片下游市场需求快速增长。
同时，集成电路行业作为国民经济和社会发展全局基础性、先导性和战略性
产业，一直是我国高度重视的发展领域。随着我国模拟芯片设计、制造技术的日
益成熟，以及近年来贸易摩擦和国际形势变化，包括电源管理芯片在内的模拟芯
片行业国产化替代趋势日渐明显，国产电源管理芯片市场规模快速增长。
2、资产状况和盈利能力显著增强
标的公司电源管理芯片产品兼具性能及多样性优势，随着品牌效应与市场声
誉的积累沉淀，逐渐被更多客户认可。2019 年中，标的公司开发并上线新产品
40 余款，经销商数量、下游应用领域及销售渠道均持续拓宽，资产状况和盈利
能力显著增强。
根据前次交易的评估报告，2018 年 10 月 31 日标的公司净资产为 5,024.91
万元，2018 年 1-10 月标的公司营业收入为 9,696.11 万元，净利润为 2,006.66 万
138
元；2019 年 12 月 31 日标的公司净资产为 13,458.98 万元，2019 年全年标的公司
营业收入为 25,776.35 万元，净利润为 8,054.39 万元。
此外，前次交易预测 2019 年-2021 年净利润分别为 2,618.43 万元、3,597.85
万元、4,547.38 万元，标的公司实际控制人承诺标的公司 2019 年-2021 年扣除非
经常性损益后的税后净利润分别不低于 2,600 万元、3,500 万元、4,500 万元。2019
年标的公司实现扣除非经常性损益后的税后净利润为 6,846.12 万元，高于前次交
易的盈利预测。
与前次交易时点相比，本次交易时点标的公司的资产状况和盈利能力均显著
增强。
3、收益法评估参数无重大差异
两次交易的评估中对折现率和永续增长率参数的选取无重大差异，折现率采
用 WACC 模型进行计算，未假设永续增长率。具体情况如下：
参数 前次评估 本次评估
折现率 11.66% 11.12%
永续增长率 0% 0%
前次交易收益法折现率为 11.66%，本次交易收益法折现率为 11.12%。主要
由于基准日时点不同，两次评估所选择的无风险报酬率、市场风险溢价、参考行
业β 值、企业所得税率等市场参考指标有所差异，导致两次评估折现率有所不同，
但相差不大。
整体上收益法评估参数不存在重大差异，不影响两次估值的合理性。
综上所述，两次评估时点的行业发展背景有所不同，标的公司资产状况和盈
利能力显著增强，因此本次交易评估值与前次交易评估值的差异具有合理性。
4、两次评估过程中采用不同评估方法的原因及合理性
（1）均以收益法结果为评估结论，保持一致性
两次交易的评估在评估结论使用的评估方法保持了一致性。前次交易评估
方法采用收益法和成本法（资产基础法），本次交易评估方法采用收益法和市场
法，两次评估都是以收益法评估结果作为最终评估结论。
139
（2）除收益法外，两次评估中其他评估方法选取有变化的原因
①前次评估除收益法外，选用成本法的原因
前次交易为收购少数股权，而前次交易评估基准日可获取的可比交易案例
均为控股权收购案例，削弱了市场法适用性，而成本法适用性各项要求均符合。
同时前次交易为首次收购标的公司股权，通过成本法评估可以使委托方对被评
估单位整体资产负债状况做全面了解。
②本次评估除收益法外，选用市场法的原因
首先，本次交易为控股权交易，可比交易案例均为控股权收购案例，市场
法达到了适用要求。其次上市公司已经持有标的公司股权，对于资产和负债等
报表已有了解，而采用市场法评估可了解公开市场上标的公司可比案例股权的
交易情况。
此外，标的公司本次评估时点较前次评估时点间隔超过一年，期间标的公
司盈利能力大幅提升，本次评估基准日归母净资产 13,458.98 万元，而 2019 年
净利润已经达到 8,054.39 万元；采用成本法评估结果无法体现为企业盈利能力
产生主要贡献，而市场法直接从投资者对被评估企业的认可程度方面反映企业
股权的内在价值，在可比案例资料完备、市场交易公正公平的情况下，市场法
比成本法（资产基础法）更能全面的反映企业价值。
综上所述，前次评估采用收益法和成本法，本次评估采用收益法和市场法，
最终都选取收益法结果作为评估结论。另一种评估方法的改变是根据不同评估
基准日企业的经营状况变化以及资料搜集情况等做出的，以更好地反映标的公
司的市场价值，具备合理性。
十二、标的公司出资及合法存续
上市公司本次收购钰泰半导体 71.30%股权，收购完成后钰泰半导体将成为
上市公司全资子公司。本次交易已取得钰泰半导体全部股东同意，符合《公司法》
和《钰泰半导体公司章程》的相关规定。钰泰半导体历次出资均已到位，不存在
出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
140
十三、交易标的涉及的相关报批事项
本次交易拟购买的钰泰半导体 71.30%股权，不涉及需要立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十四、许可他人使用资产及被许可使用他人资产的情况
截至本报告签署日，钰泰半导体不存在许可他人使用自己所有资产的情形；
也不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
十五、债权债务转移情况
本次交易完成后，钰泰半导体的股东将变更为圣邦股份，钰泰半导体仍为独
立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及
债权债务的转移。
十六、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法（2020 年 1 月 1 日以前）
1、一般原则
（1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可
靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够
可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，标的公司于资产负债表日
按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：1）收入的金额能够可靠
地计量；2）相关的经济利益很可能流入企业；3）交易的完工程度能够可靠地确
定；4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
141
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量
时，标的公司确认收入。
2、具体方法
（1）境内销售
公司销售电源管理芯片收入均属于销售商品收入，且不用安装。在相关产品
发出并确认客户已经收到时，依据合同约定的价格条款确认当期实现的收入。
（2）境外销售
对于境外客户，报关出口并运送到客户指定的收货地点，确认客户已经收到
时，依据合同约定的价格条款确认当期实现的收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
1、收入确认政策
钰泰半导体的收入确认政策与同行业可比公司相比不存在重大差异，具体收
入确认政策对比如下：
公司 收入确认政策
（1）一般原则
①销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续
管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可
能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
②提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认
钰泰
收入。
半导体
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的
经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的
成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额
确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能
得到补偿的，则不确认收入。
142
公司 收入确认政策
③让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。
（2）具体方法
①境内销售
公司销售电源管理芯片收入均属于销售商品收入，且不用安装。在相关产品发出并确认客户已
经收到时，依据合同约定的价格条款确认当期实现的收入。
②境外销售
对于境外客户，报关出口并运送到客户指定的收货地点，确认客户已经收到时，依据合同约定
的价格条款确认当期实现的收入。
（1）一般原则
①销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续
管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可
能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
②提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认
收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的
经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的
成本能够可靠地计量。
圣邦股份 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额
确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能
得到补偿的，则不确认收入。
③让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。
（2）收入确认的具体方法
①境内销售
公司销售模拟芯片的产品收入均属于销售商品收入，且不用安装。在相关产品发出并确认客户
已经收到时，依据合同约定的价格条款确认当期实现的收入。
②境外销售
对于境外客户，报关出口并运送到客户指定的收货地点（境内主体销售），或者运送到客户指
定收货地点（境外主体销售），确认客户已经收到时，依据合同约定的价格条款确认当期实现
的收入。
（1）销售商品收入
本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权
相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认
为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收
或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融
资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。
（2）提供劳务收入
上海贝岭 于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳
务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果
能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能
流入本集团，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
本集团以已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额，按照从接受劳务
方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
（3）利息收入
按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。
143
公司 收入确认政策
（4）租赁收入
经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实际发生时计入当期损
益。
1、销售商品收入确认的一般原则
（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、具体原则
晶丰明源 （1）国内销售
公司与客户签订销售合同或订单，业务人员根据销售合同或订单向仓储部发出发货指令，仓储
部门将产品交付运输，客户在收到产品时签收产品。公司在发出产品并由客户签收后，已将商
品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，确认销售收入。
（2）国外销售
公司与客户签订销售合同或订单，业务人员根据销售合同或订单向仓储部发出发货指令，仓储
部门将产品交付运输并办理产品出口手续。公司在发出产品并办理出口报关手续，且获海关批
准后，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，确认销售收入。
（1）境内销售
发行人产品主要通过快递公司进行承运，具体流程为：签订合同/订单→交付货物→确认收入。
发行人在销售合同（订单）已经签订后，根据客户发货通知将相关产品交付快递公司。在客户
签收快递后视为商品所有权上的主要风险和报酬随之转移。发行人根据快递物流信息在货物显
示被签收或收到客户回签的装箱单时确认收入。
芯朋微
（2）境外销售
发行人与国外客户通常按约定的FOB或CIF价成交，委托顺丰速运办理报关出口手续。产品境外
销售的具体流程为：签订合同/订单→交付货物→报关出口→确认收入。发行人根据客户要求，
将商品、装箱单、商业发票交付顺丰速运，顺丰速运报关人员持原始单据代为报关出口。发行
人及时查阅电子口岸相关信息，按照报关单上载明的出口日期及时确认销售收入。
注：圣邦股份、上海贝岭收入政策取自 2019 年年报，晶丰明源和芯朋微收入政策取自招股
说明书。
2、应收账款坏账计提政策
钰泰半导体的应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司相比不存在重
大差异，具体应收账款坏账计提政策对比如下：
（1）2019年1月1日以前，钰泰半导体坏账准备计提政策与同行业可比公司
比较情况如下：
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据
公司 计提方法
或金额标准
对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测
期末余额达到200万元（含
试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来
200万元）以上的应收款项
钰泰半导体 现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账
为单项金额重大的应收款
准备。
项。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款
144
单项金额重大的判断依据
公司 计提方法
或金额标准
项，再按组合计提坏账准备。
期末余额达到200万元（含 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测
200万元）以上的应收款项 试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来
圣邦股份
为单项金额重大的应收款 现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账
项。 准备。
本集团根据公司经营规
模、业务性质及客户结算
本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减
状况等确定单项金额重大
上海贝岭 值测试，根据其账面价值与预计未来现金流量
的应收款项标准为单项余
现值之间差额确认。
额占年末应收账款余额大
于等于5%的应收账款。
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值
低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当
晶丰明源 应收款项余额前五名 期损益。单独测试未发生简直的应收款项包括
在具有类似信用风险特征的应收款项组合中在
进行减值测试。
单 笔 金 额 100 万 元 以 上 的 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值
芯朋微
应收款项 低于其账面价值的差额计提坏账准备。
注：圣邦股份坏账准备计提政策取自 2019 年年报，上海贝岭坏账准备计提政策取自 2018
年年报，晶丰明源和芯朋微坏账准备计提政策取自招股说明书。
2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
公司 单项计提坏账准备的理由 计提方法
涉诉款项、客户信用状况恶化的应收 根据其未来现金流量现值低于其账
钰泰半导体
款项 面价值的差额计提坏账准备
涉诉款项、客户信用状况恶化的应收 根据其未来现金流量现值低于其账
圣邦股份
款项 面价值的差额计提坏账准备
根据其账面价值与预计未来现金流
上海贝岭 有客观证据表明其发生了减值
量现值之间的差额确认
单项金额虽不重大，但由于应收款项
结合现时情况分析法确定坏账准备
晶丰明源 发生了特殊减值的情况，故对该类应
计提的比例。
收款项进行单项减值测试。
应收款项的未来现金流量现值与组 单独进行减值测试，根据其未来现金
芯朋微 合的未来现金流量现值存在显著差 流量现值低于其账面价值的差额计
异 提坏账准备。
注：圣邦股份、上海贝岭坏账准备计提政策取自 2018 年年报，晶丰明源和芯朋微坏账准备
计提政策取自招股说明书。
3）按组合计提坏账准备应收款项
公司 组合类型 计提方法
钰泰半导体 账龄组合 账龄分析法
圣邦股份 账龄组合 账龄分析法
无信用风险组合
上海贝岭 不计提坏账准备
（关联方往来、押金保证金组合）
145
公司 组合类型 计提方法
正常信用风险组合
账龄分析法
（除无信用风险组合外的应收账款）
组合1：除已单独计提减值准备的应收账款外，公
司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段
划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的 帐龄分析法
实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏
账准备计提的比例
组合2：其他应收款单独进行减值测试。如有客观
晶丰明源
证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计 个别认定法
提坏账准备，如减值测试未发现减值的，则不计
提坏账准备
组合3：合并范围内的各公司之间内部往来款不计
个别认定法
提坏账准备
账龄组合 帐龄分析法
合并范围内关联方应收
关联方组合
芯朋微 款项不计提坏账准备
应收出口退税无明显证
应收出口退税组合 据表明无法收回的不计
提坏账准备
注：圣邦股份、上海贝岭坏账准备计提政策取自 2018 年年报，晶丰明源和芯朋微坏账准备
计提政策取自招股说明书。
账龄分析法下坏账准备计提比例与同行业可比公司比较情况如下：
账龄 钰泰半导体 圣邦股份 上海贝岭 晶丰明源 芯朋微
1年以内
1% 1% - 1-5% 5%
（含1年）
1-2年 30% 30% 15% 20% 20%
2-3年 100% 100% 30% 50% 50%
3年以上 100% 100% 100% 100% 100%
注：圣邦股份、上海贝岭坏账准备计提政策取自 2018 年年报，晶丰明源和芯朋微坏账准备
计提政策取自招股说明书。
（2）2019 年 1 月 1 日以后，钰泰半导体坏账准备计提政策与同行业可比公
司比较情况如下：
公司 计提方法
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状
钰泰半导体 况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期
预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状
圣邦股份 况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期
预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
本集团在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，
上海贝岭
下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始
146
公司 计提方法
确认后已显著增加，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额
计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本集团按照相当
于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本集团在评估预期
信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。
本公司将该应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有
合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款坏账准备的计提比
例进行估计如下：
（1）非合并关联方信用组合
1）账龄六个月以内，计提比例1%；
2）账龄六个月至一年以内，计提比例5%；
晶丰明源 3）账龄一至二年，计提比例20%；
4）账龄二至三年，计提比例50%；
5）账龄三年以上，计提比例100%。
（2）合并关联方信用组合
合并范围内的各公司之间内部应收款项不计提坏账准备。
如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收
账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。
对于划分为组合的应收票据、应收账款、其他应收款，本公司参考历史信
芯朋微 用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测计算预期信用损
失。
注：圣邦股份、上海贝岭坏账准备计提政策取自 2019 年年报，晶丰明源和芯朋微坏账准备
计提政策取自招股说明书。
3、存货跌价准备计提政策
钰泰半导体的存货跌价准备计提政策与同行业可比公司相比不存在重大差
异，具体存货跌价准备计提政策对比如下：
公司 存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存
钰泰半导
货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货
体
跌价准备在原已计提的金额内转回。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存
圣邦股份 货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货
跌价准备在原已计提的金额内转回。
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存
货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的
上海贝岭
可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以
恢复，转回的金额计入当期损益。
产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的
估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材
料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳
晶丰明源 务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合
同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类
别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途
或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
147
公司 存货跌价准备计提政策
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市
场价格为基础确定。
期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于
存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的
部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提
取。其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计
芯朋微
售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变
现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和
相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同
价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净
值以一般销售价格为基础计算。
注：圣邦股份、上海贝岭存货跌价准备计提政策取自 2019 年年报，晶丰明源和芯朋微存货
跌价准备计提政策取自招股说明书。
（三）合并财务报表范围及其变化情况
1、截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并财务报表范围
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 取得方式
直接 间接
香港钰泰 香港 香港 100.00% - 设立
2、报告期内，合并报表范围变动情况
是否纳入合并财务报表范围
子公司名称
2019.12.31 2018.12.31
香港钰泰 是 否
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，钰泰半导体不存在有重大影响的资产转移剥离调整。
（五）行业特殊的会计处理政策
钰泰半导体所在行业不存在特殊的会计处理政策。
十七、董事、监事、高级管理人员情况
（一）报告期内董事、监事及高级管理人员的变动情况
时间 2019 年 4 月 9 日 2018 年 12 月 3 日 2018 年 1 月 1 日
GE GAN GE GAN GE GAN
董事
彭银 彭银 彭银
148
时间 2019 年 4 月 9 日 2018 年 12 月 3 日 2018 年 1 月 1 日
詹锻炼 詹锻炼 詹锻炼
邵栎瑾 张征
MANSOUR MANSOUR 张征
IZADINIA IZADINIA
张炜华 张炜华
监事 胡央维 邵栎瑾 张炜华
罗伟 罗伟
高级管 总经理 邵栎瑾 GE GAN GE GAN
理人员 财务负责人 杨姜李 杨姜李 杨姜李
2018 年 12 月 3 日，由于上市公司受让标的公司 28.70%股权，经标的公司
股东会决议，同意上市公司向标的公司委派董事 MANSOUR IZADINIA ，董事
人数从 4 人变为 5 人。标的公司成为上市公司参股公司后，为了完善公司治理，
设立监事会，监事人数从 1 人变为 3 人。
2019 年 4 月 9 日，由于张征已退出公司经营管理，经标的公司股东会决议，
张征不再担任董事长职务，变更为 GE GAN；原监事邵栎瑾担任董事，胡央维
担任监事，GE GAN 卸任总经理职务，由邵栎瑾担任。董事、监事、高级管理
人员人数均不变。
报告期内董事、监事及高级管理人员的变动未对标的公司生产经营、技术
研发、市场销售产生重大不利影响。
（二）董事、监事及高级管理人员的履历情况
序号 姓名 任职 履历情况
1998 年 6 月至 2004 年 1 月，在美信半导体担任芯片设计工
程师；2004 年 2 月至 2005 年 7 月，在 AAT（类比科技）
担任芯片设计工程师；2005 年 8 月至 2008 年 8 月，在技领
1 GE GAN 董事长
半导体（上海）有限公司担任设计总监；2008 年 9 月至 2011
年 11 月，在 Power Mosaics 担任 CEO；2011 年 8 月至今，
在钰泰半导体及其历史主体担任董事、总经理等职务
2001 年 7 月至 2012 年 11 月，任职于上海贝岭股份有限公
2 彭银 董事 司；2012 年 12 月至今，在钰泰半导体及其历史主体担任副
总裁、销售总监等职务
董事、总 2011 年 10 月至今，在钰泰半导体及其历史主体担任版图总
3 邵栎瑾
经理 监、总经理等职务
2010 年 3 月至今，在深圳市麦科通电子技术有限公司担任
4 詹锻炼 董事
总经理
5 胡央维 监事 2011 年 10 月至今，在钰泰半导体及其历史主体担任 IC 设
149
序号 姓名 任职 履历情况
计经理
2011 年 10 月至今，在钰泰半导体及其历史主体担任设计总
6 张炜华 监事
监
2013 年 9 月至今，在钰泰半导体及其历史主体担任运营及
7 罗伟 监事
工程总监
财务负 2011 年 8 月至今，在钰泰半导体及其历史主体担任财务负
8 杨姜李
责人 责人
注：不含圣邦股份委派董事
150
第五章 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三次会
议决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产的股票发行价格为 150.49 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股
票均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会
及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需
经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
151
（四）发行对象及认购方式
发行股份购买资产的发行对象为交易对方，即上海钰帛、麦科通电子、上海
瑾炜李、彭银、上海义惕爱、安欣赏，发行对象以其持有的标的公司股权认购本
次发行的股份。
（五）发行股份的数量
本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海钰帛、麦科
通电子、上海瑾炜李、彭银、上海义惕爱、安欣赏持有的钰泰半导体 71.30%的
股权。
交易对价采用发行股份及支付现金的方式进行支付，其中以发行股份支付对
价为 87,345.36 万元，占本次交易对价总额约 81.67%，本次发行股份购买资产的
股票发行价格为 150.49 元/股，据此计算发行股份数量为 5,804,062 股；同时支付
现金 19,604.64 万元，占本次交易对价总额约 18.33%。
上市公司向各交易对方支付对价的金额和方式情况如下：
持有标的 股份对价
交易对价 现金对价
序号 交易对方名称 公司股份 金额 股份数量
（万元） （万元）
比例 （万元） （股）
1 上海钰帛 31.7873% 47,680.95 42,392.07 2,816,936 5,288.88
2 麦科通电子 10.0000% 15,000.00 13,999.12 930,235 1,000.88
3 上海瑾炜李 9.6360% 14,454.00 9,565.12 635,598 4,888.88
4 彭银 9.0000% 13,500.00 10,912.00 725,098 2,588.00
5 上海义惕爱 8.8767% 13,315.05 7,807.05 518,775 5,508.00
6 安欣赏 2.0000% 3,000.00 2,670.00 177,420 330.00
合计 71.3000% 106,950.00 87,345.36 5,804,062 19,604.64
注：各交易对方发行的股份对价数量精确至个位数，并舍去小数取整数，取整造成对价差额
部分，交易对方同意免除上市公司的支付义务。
本次交易前上市公司总股本为 103,618,645 股，本次发行股份购买资产完成
后，上市公司总股本将增加至 109,422,707 股。
152
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若圣邦股份发生派息、送红股、转
增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的
相关规则相应进行调整。
（六）锁定期安排
根据上市公司与交易对方签署的交易协议和交易对方出具的股份锁定承诺
函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的
锁定安排。
1、根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置的锁定期
交易对方上海钰帛和彭银承诺：“本人/本企业取得标的资产之日（即本人/
本企业因持有标的资产在公司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至本人/
本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业
名下之日的期间（以下简称“标的资产持有期间”），如本人/本企业以所持标的
资产持有期间未满 12 个月的标的资产认购对价股份，则本人/本企业通过本次交
易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业名下之日起 36 个月
将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，也不委托他人管理本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份；如本人/
本企业以所持有的标的资产持有期间达到或超过 12 个月的标的资产认购对价股
份，则本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至
本人/本企业名下之日起 12 个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业通过本次
交易所获得的对价股份。”
交易对方上海义惕爱承诺：“本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等
股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36 个月将不以任何方式进行
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人
管理本人/本企业持有的通过本次交易所获得的对价股份。”
其他交易对方（上海瑾炜李、麦科通电子、安欣赏）承诺：“本人/本公司/
本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本人/本
153
公司/本企业名下之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本公司/本企业
通过本次交易所获得的对价股份。”
2、业绩承诺实现情况的分期解锁安排
期数 解锁条件 解锁股数
对价股份上市之日起 12 个月届满且标 补偿义务人所获对价股份总数×标的公
的公司已足额兑现 2020 年度净利润承 司 2020 年度承诺净利润数÷业绩承诺期
第一期
诺数或补偿义务人支付了当期应补偿 内承诺净利润总和－本期应补偿股份数
金额 （如需）
补偿义务人所获对价股份总数×标的公
对价股份上市之日起 24 个月届满且标
司 2020 年度和 2021 年度累计承诺净利润
的公司已足额兑现 2020 年度和 2021
第二期 数÷业绩承诺期内承诺净利润总和－累
年度累计净利润承诺数或补偿义务人
计已补偿股份数（如有）—本期应补偿股
支付了当期应补偿金额
份数（如需）－第一期解除锁定的股份数
对价股份上市之日起 36 个月届满且标
补偿义务人所持剩余未解锁对价股份总
的公司已足额兑现 2020 年度、2021 年
第三期 额—本期应补偿股份数（含业绩承诺及减
度和 2022 年度累计净利润承诺数和减
值测试）
值测试应补偿金额（如有）
股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、
送红股、转增股本等原因而导致增加的上市公司股份亦遵守上述股份锁定安排。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管
意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进
行相应调整。
（七）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（八）调价机制
本次交易不设置发行价格调整机制。
154
二、募集配套资金
根据 2020 年 2 月修订《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等规定，本次募集配套资金相关情况如下：
（一）发行方式和发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资
金，股份的发行方式为非公开发行股份。发行对象需符合股东大会决议规定条件，
并为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构
投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规
定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定投资者均以现金认购本
次发行的股份。
（二）发行价格和定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行上市公司董事会决议未提前
确定全部发行对象。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价
的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基
准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/
定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的
发行价格进行相应调整。
（三）发行金额与发行数量
本次交易拟以询价方式非公开发行股票募集配套资金不超过 21,950.00 万元，
具体发行数量由发行股份募集资金总额除以发行价格确定。本次募集配套资金总
155
额不超过购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的股份数量不超过本次
交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证
监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的
发行价格进行相应调整，发行数量随之调整。
（四）锁定期安排
发行对象为上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、通过认购
本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者或董事会拟引入的境内外战
略投资者，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。不属于前述情况
的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次募集配套资金所发行的股份需满足根据相关法律法规及证券监管机构
对于锁定期的安排。如证监会等相关证券监管机构对本次募集配套资金事宜所涉
及的发行价格、锁定期等进行调整的，上市公司将根据相关要求对本次募集配套
资金方案进行调整。
（五）资金用途及其他安排
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价及本次交易相关费用，
结余补充流动资金。实际募集配套资金不足部分由公司自有资金解决。如本次募
集配套资金到位时间与支付实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以其他资
金先行投入，募集资金到位后予以置换。如有结余的补充流动资金部分不会超过
交易作价的 25%或者募集配套资金总额的 50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募
集配套资金与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
156
第六章 标的资产评估及定价情况
一、标的资产本次评估情况
（一）评估基本情况
本次交易中，资产评估机构开元资产评估有限公司以 2019 年 12 月 31 日为
评估基准日出具了开元评报字[2020]043 号资产评估报告。资产评估机构采用收
益法和市场法对钰泰半导体进行了评估，并采用收益法评估结果作为本次交易的
评估结论，评估基准日钰泰半导体 100%股权在收益法下的评估结果为 150,137.00
万元，其合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为 13,458.98 万元，评估增
值 136,678.02 万元，增值率为 1,015.52%。参考上述评估价值，经上市公司及交
易对方友好协商，确定标的公司 100%股权的交易估值为 150,000.00 万元，即本
次发行股份及支付现金购买 71.30%股权的交易作价为 106,950.00 万元。
1、评估方法概述
企业价值评估基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法三种。
（1）收益法
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
（2）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
（3）资产基础法（成本法）
企业价值评估中成本法称为资产基础法，是指以标的公司评估基准日的资产
负债表为基础，逐项评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。
2、评估方法的选取
157
资产评估专业人员执行资产价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、
价值类型、资料收集情况等相关因素，审慎分析收益法、市场法和资产基础法三
种资产评估基本方法的适用性，恰当地选择一种或多种资产评估基本方法进行评
估。
本次评估的对象为标的公司于评估基准日的股东全部权益价值。结合前述评
估方法的适用性分析等综合判断：影响本次评估对象价值的主要因素是其可以在
未来获取收益的能力和市场交易可获得的价格，而不是重置成本。故本次评估实
务上不适宜采用资产基础法，而适宜采用收益法和市场法进行评估。
故本次评估选取收益法和市场法进行评估。
3、收益法和市场法评估结果
截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，钰泰半导体经审计资产总额为 17,035.64
万元、负债总额为 3,576.67 万元、归属于母公司所有者权益为 13,458.98 万元。
经采用收益法评估，截至评估基准日，钰泰半导体的股东全部权益评估值为
150,137.00 万元，较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面值评估增减
变动额为 136,678.02 万元，增减变动幅度为 1,015.52%。
经采用市场法评估，截至评估基准日，钰泰半导体的股东全部权益评估值为
165,899.00 万元，较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面值评估增减
变动额为 152,440.02 万元，增减变动幅度为 1132.63%。
4、收益法和市场法评估结果的估值差异及选取收益法原因
上述两种评估方法的评估结果相差 15,762.00 万元。
从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估
基准日的市场价值。
其中，市场法是基于可比交易案例交易时的经营情况及所处的资本市场状况
对标的公司价值进行估算的，此方法是参考可比交易案例发生时的整体资本市场
状况和市场对其未来的预期来评定标的公司的价值。虽然本次市场法估算过程对
标的公司和可比交易案例的各项因素均进行了比较修正，但股权交易市场价格受
158
宏观市场环境、经济政策及有关题材信息等各项外部因素的影响较大，且本次评
估时标的公司所处的经济、社会环境及资本市场状况均有较大不确定性。
而收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的
风险，综合考虑评估企业股东全部权益价值。在评估时，不仅考虑了各分项资产
是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因
素对股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、公司的管理水平、人
力资源及各项要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。考虑到标的公司
所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东
全部权益价值。鉴于本次评估目的是为委托人拟发行股份购买资产事宜提供价值
参考依据，收益法评估结果反映了标的公司的综合获利能力，更符合本次评估目
的。
经上述分析，收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的；
故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即：钰泰半导体股东全
部权益于评估基准日的市场价值评估结论为 150,137.00 万元。
（二）主要评估假设
1、前提条件假设
（1）公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国
性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼
此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿
的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的
之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易
标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决
定。
159
（3）持续经营假设
持续经营假设是假定标的公司按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不
断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的
市场条件或市场环境。
2、一般条件假设
（1）假设国家和地方（标的公司经营业务所涉及地区）现行的有关法律法
规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易
的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设标的公司经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有
关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对标的公司的持续经营
形成重大不利影响。
3、特殊条件假设
（1）假设标的公司在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业
务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势
与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
（2）假设标的公司的经营者是负责的，其管理层稳定且有能力担当其职务
和履行其职责；核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。
（3）假设委托人及标的公司提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、
预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
（4）假设标的公司完全遵守现行所有有关的法律法规。
（5）假设标的公司的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每
年的年中时点。
（6）假设标的公司高新技术企业认定有效期到期后能够顺利续期。
4、上述评估假设对评估结论的影响
160
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对标的公司的收入、成本、费用
乃至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产的
使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评估
专业人员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大
变化时，本资产评估机构及其签名资产评估专业人员不承担由于上述假设条件的
改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估
假设不复完全成立时，评估结论即告失效。
（三）评估方法
1、收益法
（1）本次收益法评估的具体方法、评估模型及重要参数
1）本次收益法评估的具体方法
本次评估选用企业自由现金流量折现模型对标的公司的未来收益折现、进而
估算评估对象的价值。
本次评估选用企业自由现金流量折现模型。在具体的评估操作过程中，选用
分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的标的公司的未来收益分为明确预
测期和永续年期两个阶段进行预测，首先逐年明确预测期（一般为五年）各年的
企业自由现金净流量；再假设永续年期保持明确预测期最后一年的预期收益额水
平，估算永续年期稳定的企业自由现金净流量。最后，将标的公司未来的企业自
由现金流量进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值
总额，即得标的公司的整体价值，在此基础上减去付息负债即得股东全部权益价
值。
根据标的公司的经营模式、所处发展阶段及趋势、行业周期性等情况，本次
将标的公司的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为 2020 年 01 月 01 日
至 2024 年 12 月 31 日，共 5 年，此阶段为标的公司的快速增长时期；第二阶段
为 2025 年 1 月 1 日至永续年限，在此阶段，标的公司将保持 2024 年的净收益水
平。
2）本次收益法评估的评估模型
161
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和+单独评估的非经营
性资产、溢余资产评估总额
即：股东全部权益价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和+单独评估
的非经营性资产、溢余资产评估总额－付息债务价值
t
Ai At 1
P i
t
B - C
i 1 (1 r ) r (1 r )
用公式表示：
上式中：
P－股东全部权益价值
r－折现率
t－明确预测期，本次评估取评估基准日后5年
Ai－明确预测期第i年预期企业自由现金净流量
At－未来第t年预期企业自由现金净流量
i－明确预测期收益折现期，根据本项目实际情况采用期中折现
B－单独评估的非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）评估值总额
C－付息债务价值
3）本次收益法评估的重要参数
①收益期限
国家法律以及标的公司的章程规定：企业经营期限届满前可申请延期，故标
的公司的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长；从企业
价值评估角度分析，标的公司所在的行业，标的公司经营正常，且不存在必然终
止的条件；本次评估设定标的公司的未来收益期限为永续年。
162
②收益指标
在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量（企业自由现金流量、股
权自由现金流量）作为标的公司的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策的
影响，而现金流量更具有客观性，故本次评估选取现金流量——企业自由现金流
量作为收益法评估的收益指标。
企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量＝税后净利润＋利息×（1－所得税率）＋折旧及摊销－
资本性支出－营运资金追加额
③折现率
根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估选取全部资本加权平均
成本（WACC）作为标的公司未来年期企业自由现金流量的折现率。
全部资本加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/(D＋E)×Re＋D/(D＋E)×(1－t)×Rd
＝1/(D/E＋1)×Re＋(D/E)/(D/E＋1)×(1－t)×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务市场价值；
E：股权市场价值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
D/E：债务股权比率；
t：企业所得税率。
Re 权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）估算，资本资产定价模型
（CAPM）估算公式如下：
CAPM / Re＝Rf＋β ×(Rm－Rf)＋Rs
163
＝Rf＋β ×ERP＋Rs
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β ：标的公司 Beta 系数；
Rm：资本市场平均收益率；
(Rm－Rf) / ERP：市场风险溢价；
Rs：特有风险收益率。
（2）未来收益预测
本次收益法评估收入、成本、费用等预测数据均在被评估企业提供的预测数
据前提下，资产评估专业人员通过分析，进行合理性调整，且调整后数据经被评
估企业认可。
1）营业收入的预测
标的公司历史年度按芯片类别分类的销售情况如下：
序号 芯片类别 2018 年 2019 年 增长率
1 稳压器类产品销售额（万元） 7,064.88 16,111.80 128.05%
稳压器数量（万个） 25,338.88 60,171.54 137.47%
平均单价（元） 0.28 0.27 -3.96%
2 电池管理类产品销售额（万元） 4,602.00 8,428.35 83.15%
电池管理数量（万个） 8,890.21 18,307.36 105.93%
平均单价（元） 0.52 0.46 -11.06%
3 其他类产品销售额（万元） 823.76 1,236.20 50.07%
其他产品数量（万个） 3,195.24 4,638.97 45.18%
平均单价（元） 0.26 0.27 3.36%
营业收入合计（元） 12,490.63 25,776.35 106.37%
综合考虑标的公司的历史收入情况、标的公司预测、中国集成电路产业历史
市场规模增长状况及可比上市公司交易案例收入预测情况后，得出未来年度各类
芯片产品的销售收入及总营业收入预测如下：
164
年度/产品 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1 稳压器类产品销售额（万元） 17,211.68 21,444.76 24,680.02 26,842.94 28,943.12
稳压器数量（万个） 64,378.21 82,450.17 95,434.50 103,725.72 111,995.28
平均单价（元） 0.27 0.26 0.26 0.26 0.26
2 电池管理类产品销售额（万元） 10,399.92 21,634.76 29,142.02 35,076.46 41,150.29
电池管理数量（万个） 22,816.05 51,242.11 70,175.35 84,814.45 100,180.51
平均单价（元） 0.46 0.42 0.42 0.41 0.41
3 其他产品类销售额（万元） 1,421.63 1,919.21 2,303.05 2,648.51 3,045.78
其他产品数量（万个） 5,334.81 7,202.00 8,642.40 9,938.76 11,429.57
平均单价（元） 0.27 0.27 0.27 0.27 0.27
营业收入合计（万元） 29,033.23 44,998.73 56,125.09 64,567.91 73,139.19
营业收入增长率 12.64% 54.99% 24.73% 15.04% 13.27%
2）营业成本的预测
标的公司历史年度按芯片类别分类的成本及成本率如下：
序号 芯片类别 2018 年 成本率 2019 年 成本率
1 稳压器类产品成本（万元） 3,877.29 54.88% 8,038.56 49.89%
稳压器数量（万个） 25,338.88 60,171.54
单位成本（元） 0.15 0.13
2 电池管理类产品成本（万元） 2,937.78 63.84% 5,144.54 61.04%
电池管理数量（万个） 8,890.21 18,307.36
单位成本（元） 0.33 0.28
3 其他类产品成本（万元） 486.70 59.08% 687.59 55.62%
其他产品数量（万个） 3,195.24 4,638.97
单位成本（元） 0.15 0.15
营业成本合计（元） 7,301.77 58.46% 13,870.69 53.81%
综合考虑标的公司的预测、集成电路行业平均成本率状况及可比上市公司历
年成本率情况后，得出未来年度各类芯片产品的成本及总营业成本预测如下：
年度/产品 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1 稳压器类产品成本（万元） 8,585.61 10,859.41 12,549.37 13,648.78 14,718.99
稳压器数量（万个） 64,378.21 82,450.17 95,434.50 103,725.72 111,995.28
165
单位成本（元） 0.13 0.13 0.13 0.13 0.13
2 电池管理类产品成本（万元） 6,301.40 13,241.29 17,851.21 21,493.81 25,221.06
电池管理数量（万个） 22,816.05 51,242.11 70,175.35 84,814.45 100,180.51
单位成本（元） 0.28 0.26 0.25 0.25 0.25
3 其他产品类成本（万元） 790.73 1,067.48 1,280.98 1,473.13 1,694.10
其他产品数量（万个） 5,334.81 7,202.00 8,642.40 9,938.76 11,429.57
单位成本（元） 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15
营业成本合计（万元） 15,677.74 25,168.18 31,681.56 36,615.72 41,634.14
成本率 54.00% 55.93% 56.45% 56.71% 56.92%
3）税金及附加预测
标的公司为一般纳税人，税金及附加主要为增值税的应税项目、印花税、购
买房产的相关房产土地税费。其中销售商品产生的增值税为 13%、城建税税率为
7%、教育费附加税率为 3%、地方教育附加为税率 2%。未来年度除房产税及城
镇土地使用税参考历史缴纳标准维持稳定外，其余各项税金附加项目均按照历史
年度占营业收入的比例及预测期各年营业收入乘积预测。
综上，未来年度的税金及附加预测如下：
单位：万元
年度/项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
城市维护建设税 116.13 179.99 224.50 258.27 292.56
城镇土地使用税 0.12 0.12 0.12 0.12 0.12
房产税 4.30 4.30 4.30 4.30 4.30
印花税 6.10 9.45 11.79 13.56 15.36
教育费附加及地方
84.20 130.50 162.76 187.25 212.10
教育费
合计 210.85 324.36 403.47 463.50 524.44
税金率 0.73% 0.72% 0.72% 0.72% 0.72%
4）销售费用预测
标的公司的销售费用主要包括销售人员工资及社会保险费、市场推广费、运
输费、房租水电物业费、股份支付费用等。销售费用历史年度情况如下表所示：
单位：万元
166
年度/项目 2019 年 2018 年
工资及社保等 727.58 314.25
市场推广费 65.18 42.37
运输费 51.98 28.02
房租水电物业 42.37 33.30
股份支付费用 33.29 5.52
其他 54.06 33.40
合计 974.45 456.85
销售费用率 3.78% 3.66%
资产评估专业人员根据标的公司的历史费用情况及各费用项目的变动趋势、
总体费用水平和各费用项目水平逐项进行分析：其中销售人员工资根据销售员工
人数、历史平均工资、未来人数和工资增长率等因素进行预测；奖金、社会保险
费及公积金按照历史年度占工资比例进行预测；房租和物业费以房屋租赁协议为
基础预测；股份支付费用按照标的公司的摊销计划分摊至各预测年度；折旧费根
据现有各项固定资产折旧明细及预测未来更新后的折旧明细综合预测。其余各项
费用根据与营业收入变动关系逐项进行合理预测。
综上，未来年度的销售费用预测如下表所示：
单位：万元
年度/项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
工资及社保等 1,068.83 1,222.20 1,395.56 1,465.34 1,538.60
市场推广费 73.30 112.89 140.55 161.50 182.77
运输费 58.65 90.90 113.37 130.43 147.74
房租水电物业 43.71 48.67 53.28 57.82 62.65
股份支付费用 191.89 191.89 191.89 177.53 19.56
其他 83.76 91.56 111.73 127.59 144.22
总计 1,520.13 1,758.10 2,006.38 2,120.20 2,095.54
销售费用率 5.24% 3.91% 3.57% 3.28% 2.87%
5）管理费用预测
167
标的公司的管理费用主要包括行政人员工资及社保、专业服务费、房租水电
物业费、差旅及交通费、股份支付费用、库存商品报废等。管理费用历史年度情
况如下表所示：
单位：万元
年度/项目 2019 年 2018 年
工资及社保等 436.25 101.79
专业服务费 69.21 6.20
房租水电物业 12.63 8.96
差旅及交通费 39.69 4.47
股份支付费用 9.68 2.13
库存商品报废 230.25 -
其他 129.78 92.84
合计 927.50 216.38
管理费用率 3.60% 1.73%
资产评估专业人员根据标的公司的历史费用情况及各费用项目的变动趋势、
总体费用水平和各费用项目水平逐项进行分析：其中工资根据行政员工人数、历
史平均工资、未来人数和工资增长率等因素进行预测；房租和物业费以房屋租赁
协议为基础预测；股份支付费用按照标的公司的摊销计划分摊至各预测年度；折
旧费及摊销费根据现有各项资产折旧摊销明细及预测未来更新后的折旧摊销明
细综合预测；其余各项费用根据与营业收入变动关系逐项进行合理预测。
综上，未来年度的管理费用预测如下表所示：
单位：万元
年度/项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
工资及社保等 503.29 557.83 618.25 665.55 705.83
专业服务费 72.61 79.87 87.85 94.88 100.57
房租水电物业 19.05 20.51 22.09 23.61 25.03
差旅及交通费 29.15 43.95 54.38 62.33 70.34
股份支付费用 22.39 22.39 22.39 21.24 8.52
库存商品报废 145.66 180.76 225.45 194.80 220.66
其他 153.45 165.66 148.70 163.19 177.95
168
合计 945.60 1,070.98 1,179.12 1,225.60 1,308.90
管理费用率 3.26% 2.38% 2.10% 1.90% 1.79%
6）研发费用
研发费用主要包括工资及社保、房租水电物业、股份支付费用、耗材、折旧
费、设计费等。研发费用历史年度情况如下表所示：
单位：万元
年度/项目 2019 年 2018 年
工资及社保等 1,549.02 600.90
房租水电物业 41.90 30.96
股份支付 153.08 37.04
耗材 381.76 76.25
无形资产摊销 0.71 -
折旧费用 326.95 113.08
新品设计费 324.58 427.44
其他 18.68 7.51
合计 2,796.68 1,293.18
研发费用率 10.85% 10.35%
资产评估专业人员根据标的公司的历史费用情况及各项目费用的变动趋势、
总体费用水平和各费用项目水平逐项进行分析：其中研发人员工资根据研发员工
人数、历史平均工资、未来人数和工资增长率等因素进行预测；奖金、社会保险
费及公积金按照历史年度占工资比例进行预测、股份支付费用按照标的公司的摊
销计划分摊至各预测年度；耗材主要包括研发相关的材料、样品及试制费用，各
项费用均按照历史年度占营业收入的比例及未来各年营业收入的乘积预测；无形
资产摊销为研发相关软件摊销费，根据目前无形资产摊销计划及未来更新后无形
资产摊销计划综合预测；设计费为部分外包的设计费，综合分析该部分费用历史
占营业收入比例及预测期各年营业收入情况预测；房租以房屋租赁协议为基础预
测；折旧费根据现有各项固定资产折旧明细及预测未来更新后的折旧明细综合预
测。其余各项费用根据与营业收入变动关系逐项进行合理预测。
综上，未来年度的研发费用预测如下表所示：
169
单位：万元
年度/项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
工资及社保等 2,134.44 2,439.95 2,785.23 2,977.66 3,182.38
房租水电物业 64.12 67.97 72.04 76.37 80.95
股份支付 513.20 513.20 513.20 508.29 454.26
耗材 283.54 439.46 548.12 630.57 714.28
无形资产摊销 1.06 1.06 1.06 1.06 1.06
折旧费用 362.81 443.06 440.24 435.70 437.96
新品设计费 464.53 755.98 1,077.60 1,343.01 1,521.30
其他 21.04 32.61 40.67 46.79 53.00
合计 3,844.74 4,693.29 5,478.17 6,019.45 6,445.18
研发费用率 13.24% 10.43% 9.76% 9.32% 8.81%
7）财务费用预测
财务费用主要包括利息收入、银行手续费及汇兑损益等。
其中，汇兑损益由汇率变化决定，难以合理预测，且历史发生额较小，故不
对其未来情况进行预测。其余费用项目均与标的公司业务量正相关，故根据各项
费用其历史年度占营业收入的比例及预测期各年营业收入的乘积进行预测。
综上，未来年度的财务费用预测如下表所示：
单位：万元
年度/项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
利息收入 -4.57 -7.09 -8.84 -10.17 -11.52
银行手续费 7.88 12.21 15.23 17.52 19.85
合 计 3.30 5.12 6.39 7.35 8.32
财务费用率 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01%
8）其他收益预测
其他收益包括多项政府提供的补贴、奖金等，均为一次性的、偶然的、非经
常性的非经营性收入，故在未来年度不予预测。
9）投资收益预测
投资收益系公司购买理财产品获得的收益。因理财产品被确认为溢余资产，
故其未来产生的收益不纳入预测范围，未来年度投资收益不予预测。
170
10）信用减值损失预测
信用减值损失系预计应收款项无法收回所形成的损失，资产评估专业人员参
考历史应收款项损失占营业收入的比例及各预测年度营业收入进行预测。
单位：万元
年度/项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
信用减值损失 -29.44 -45.63 -56.91 -65.47 -74.16
11）资产减值损失预测
资产减值损失系预测存货跌价产生的损失，资产评估专业人员参考历史资产
减值损失占营业收入的比例及各预测年度营业收入进行预测。
单位：万元
年度/项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
资产减值损失 -85.78 -132.96 -165.83 -190.78 -216.10
12）资产处置收益预测
资产处置收益为处置固定资产产生的损失，为一次性的、偶然的、非经常性
的非经营性收入，故在未来年度不予预测。
13）营业外收支预测
营业外收入与营业外支出均为一次性的、偶然的、非经常性的非经营性收入，
在未来年度不予以预测。
14）所得税费用预测
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）第三条规定：“我国境内新办的集
成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自
获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照
25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。”标的公司于 2019
年 6 月 18 日被国家税务局江苏省税务局认定为集成电路设计企业，并于 2018
171
年度进入第一个获利年度，故 2018 年度、2019 年度免征企业所得税，2020 年度
至 2022 年度享受 12.5%的企业所得税优惠税率。
标的公司于 2019 年 11 月 7 日被认定为高新技术企业。有效期限 3 年，享受
15%所得税优惠政策。本次评估假设高新技术企业认定有效期到期后仍然符合标
准能够顺利续期，故预测年度均可享受 15%所得税率。
综上，2020-2022 年，标的公司所得税率为 12.5%，2023 年至永续年度标的
公司税率为 15%。考虑预计符合税法要求的研发费用加计扣除的税收优惠后，未
来所得税税率及费用预测表如下：
单位：万元
年度/项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
适用的所得税率 12.5% 12.5% 12.5% 15.0% 15.0%
所得税费用 635.18 1,197.01 1,548.24 2,206.72 2,569.45
15）折旧及摊销额预测
折旧及摊销预测考虑的因素：一是标的公司折旧和摊销的会计政策；二是现
有各类折旧摊销资产（固定资产、无形资产、装修等）的构成及规模，预计未来
年度不改变用途持续使用并按各类资产经济寿命不断更新；三是现有各类资产投
入使用的时间；四是未来五年的各类资产投资计划（未来经营期资本性支出形成
的新增各类资产）；五是每年应负担的现有各类资产的更新形成的各类资产和未
来投资形成的各类资产应计提的折旧。预测中折旧及摊销额与其相应资产占用保
持相应匹配；预计当年新增的各类折旧摊销资产在当年开始计提折旧及摊销。
经预测，未来年度的年折旧及摊销额预测情况如下表：
单位：万元
年度/项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年度
折旧及摊销 451.70 497.19 456.94 451.14 453.89 477.62
16）资本性支出的预测
资本性支出系为扩大经营所需的各类资产（固定资产、无形资产、装修等）
购买构建支出和保障企业经营能力所需的各类资产更新支出。本次评估首先分析
标的公司的现有各类资产构成类型、投入使用时间、使用状况以及现有技术状况，
172
然后根据企业的运营计划为基础，考虑未来经营规模所需资本性支出。假定各类
资产更新周期为各类资产的经济寿命，到期即按现有同等规模、同等功能资产进
行更新，且到期时所需更新资金与评估基准日所需更新资金相同。永续期更新资
金按本次评估自由现金流折现率进行年金化处理后确定。
综上，未来年度的资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
年度/项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年度
资本性支出 538.05 244.65 608.39 246.06 94.36 542.28
17）营运资金追加额预测
在估算营运资金追加额时采用时期指标来进行估算，具体采用期间付现成本
进行估算。根据标的公司经营特点、年度付现成本及资金的周转情况估算各年度
的合理营运资金，当期合理营运资金与上期末合理营运资金的差额，即为当期需
追加营运资金数额。
经分析，标的公司主要业务为芯片设计及销售，经营模式较为稳定，营运资
金规模与经营收入的关联性较强，历史经营收入是在现有营运资金规模下所产生
的，预计在未来正常经营情况下，估算净营运资金变动仅考虑收入对应的付现成
本所形成的营运资金增加额，即根据标的公司于评估基准日的历史财务数据和未
来年度的预测数据估算而得的各期付现成本来测算其各预测年度所需的合理营
运资金数额。
根据企业历史经营情况、同行业可比上市公司营运资金周转期和管理层对营
运资金需求状况的分析，预计标的公司的合理营运资金约为 3 个月的全部付现成
本，即：
合理营运资金＝年付现成本/12×3
年付现成本＝营业成本＋税金及附加＋销售费用＋管理费用＋研发费用＋
财务费用＋所得税费用-折旧及摊销-股份支付摊销额
按此方法估算，营运资金追加额的预测结果如下表：
单位：万元
173
年度/项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年度
营运资金追加额 869.27 2,833.51 2,031.64 1,595.36 1,537.35 -
18）自由现金流量预测
按上述方法预测企业各期净利润、股份支付摊销、折旧及摊销、资本性支出、
营运资金追加额后，估算标的公司未来各期企业自由现金流量。
19）收益期限的估算
从企业价值评估角度分析，标的公司经营正常，不存在必然终止的条件，一
般设定收益期限为无限年期，且当未来收益期限超过足够长时的未来收益对现值
影响很小，故本次评估设定其未来收益期限为无限年期。
20）折现率的估算
①折现率估算模型
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评
估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、
公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和被评估对象的其他风险因素的基
础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model 或 CAPM）综合估算其
权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，进而综合估算全部资本加权
平均成本（Weighted Average Cost of Capital 或 WACC），并以此作为评估对象
的全部资本的自由现金净流量的折现率。其估算过程及公式如下：
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM 或 Re ＝ Rf＋β ×(Rm－Rf)＋Rs
＝ Rf＋β ×ERP＋Rs
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β ：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；
Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。
加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
174
WACC＝E/(D＋E)×Re＋D/(D＋E)×(1－t)×Rd
＝1/(D/E＋1)×Re＋D/E/(D/E＋1)×(1－t)×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务市场价值；
E：股权市场价值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
②有关参数的估算过程
A、估算无风险收益率
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小
到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到
股权投资一般并非短期投资行为，在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到
期日”的剩余期限超过 10 年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，
评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为 4.1013%，以此作为
本次评估的无风险收益率。
B、估算资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP
股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投
资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型
代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在
美国，Ibbotson Associates 的研究发现：从 1926 年到 1997 年，股权投资到大企
业的年均复利回报率为 11.0％，超过长期国债收益率约 5.8％左右；这个差异的
几何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率 ERP。
参照美国相关机构估算 ERP 的思路，按如下方式估算中国股市的投资收益
率及风险收益率 ERP（以下简称 ERP）：
a、选取衡量股市 ERP 的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一
个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是选用的指数
175
应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票市
场的 ERP 时选用标准普尔 500（S & P500）指数的思路和经验，在估算中国股票
市场的 ERP 时选用沪深 300 作为衡量股市 ERP 的指数。
b、指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪 90 年代初期，最初几
年发展较快但不够规范，直到 1996 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，
在测算中国股市 ERP 时的计算年期从 1998 年开始，即指数的时间区间选择为
1998-1-1 到 2019-12-31 之间。
c、指数成分股及其数据采集：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，
因此在估算时采用每年年底的沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推
出之前的 1999～2003 年，采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年底
沪深 300 指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 1997～2003 年的成分股与
2004 年年末一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的 ERP 测算中的测
算过程，借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为
基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的
收益，因此选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收
益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益状况。
d、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
I、算术平均值计算方法：
设：每年收益率为 Ri，则：
Pi Pi 1
Ri （i=1,2,3,……）
Pi 1
上式中：Ri 为第 i 年收益率
Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）
Pi－1 为第 i－1 年年末收盘价（复权）
设第 1 年到第 n 年（不超过 10 年）的算术平均收益率为 Ai，则：
n
Ri
i 1 Ai =
N
176
上式中：Ai 为成份股票第 1 年（即 1998 年）到第 n 年收益率的算术平均值，
n=1,2,3, ……10。
N 为项数
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年算术平
均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
II、几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
Pi
(i)
Ci = -1 （i=1,2,3,……）
P0
上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）
P0 为基期 1997 年末收盘价（复权）
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年几何平
均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
e、计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，需要
估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估我们采用国债的到期收益
率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距
国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率
的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。
f、估算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300 成份股的各年算术平均及几何平均收益率，
以全部成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与
各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。估算公式如下：
I、算术平均值法：
ERPi ＝ Ai －Rfi（i＝1,2,……）
II、几何平均值法：
ERPi ＝ Ci －Rfi（i＝1,2,……）
177
III、估算结果：
按上述两种方式估算，2010 年至 2019 年各年的 ERP 的估算结果如下：
无风险收益率 Rf(距到 ERP（算术 ERP（几何
Rm 算术平均 Rm 几何平均
序号 年份 期剩余年限超过 10 的 平均收益率 平均收益率
收益率 收益率
国债到期收益率) -Rf） -Rf）
1 2010 46.04% 12.79% 4.25% 41.79% 8.54%
2 2011 33.49% 4.51% 3.98% 29.51% 0.53%
3 2012 30.95% 5.65% 4.16% 26.79% 1.49%
4 2013 37.47% 10.32% 4.29% 33.18% 6.03%
5 2014 44.18% 17.76% 4.31% 39.87% 13.45%
6 2015 45.35% 19.38% 4.21% 41.13% 15.17%
7 2016 34.76% 11.86% 4.12% 30.64% 7.74%
8 2017 20.73% 5.44% 4.22% 16.50% 1.22%
9 2018 20.19% 7.01% 4.12% 16.07% 2.90%
10 2019 20.54% 9.37% 4.10% 16.43% 5.27%
平均值 33.37% 10.41% 4.18% 29.19% 6.23%
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用 2010 年
至 2019 年共十年的几何平均收益率的均值 10.41%与同期剩余年限超过 10 的国
债到期收益率平均值 4.18%的差额 6.23%作为本项目的市场风险溢价，即本项目
的市场风险溢价（ERP）为 6.23%。
C、Beta 系数的估算
由于标的公司是非上市公司，无法直接计算其 Beta 系数，为此资产评估专
业人员采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规
模等均与标的公司相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的
Beta 系数进而估算标的公司的 Beta 系数。其估算步骤如下：
a、选择与评估对象具有可比性的参考企业：
选取参考企业的原则如下：
参考企业只发行人民币 A 股；
参考企业的主营业务与标的公司的主营业务相似或相近；
178
参考企业的股票截止评估基准日已上市 3 年以上；
参考企业的经营规模与标的公司尽可能接近；
参考企业的经营阶段与标的公司尽可能相似或相近。
根据上述标准，资产评估专业人员选取了以下 3 家上市公司作为参考企业：
300223.SZ 北京君正、300327.SZ 中颖电子、300458.SZ 全志科技。通过 Wind
资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的 Beta 系数（计算期
间：评估基准日起前 3 年；周期：周；参考指标：沪深 300；收益计算方式：普
通收益率；剔除财务杠杆不作剔除）；同时进行 T 检验，只有参考企业的原始
Beta 系数通过 T 检验的才作为估算标的公司 Beta 系数的基础。
负息 股权公平 含资本结 剔除资本
对比公司 债权 股权价值
序号 股票代码 负债 市场价值 构因素的 结构因素
名称 比例 比例
(D) (E) Beta 的 Beta
1 北京君正 300223.SZ - 0.00% 994,558.19 100.0% 0.9764 0.9764
2 中颖电子 300327.SZ - 0.00% 680,639 100.0% 0.9397 0.9397
3 全志科技 300458.SZ 10,309.80 1.10% 926,487.59 98.90% 0.9960 0.9861
平均值 0.9707 0.9674
b、标的公司 Unlevered Beta 的估算
目前国内尚无一家专门从事 BETA 值的研究并定期公布 BETA 值的机构。
Wind 资讯的数据系统提供了上市公司 BETA 值的计算器，资产评估专业人员通
过该计算器以深沪 300 指数为衡量标准，得到各对比公司的原始 BETA，经过布
鲁姆调整法（原始 BETA*0.65+0.35）调整后，得到各对比公司含资本结构因素
的 BETA，再且剔除财务杆杠影响，得到各对比公司没有财务杆杠系数的 BETA
值。计算结果表明：上述 3 个对比公司剔除资本结构因素的 BETA 系数平均值
为 0.9674。
c、标的公司目标资本结构的估算
I、参考企业的资本结构
179
因计算 BETA 系数的时间范围取为评估基准日前 3 年，资产评估专业人员
对各可比企业评估基准日前 3 年的财务数据分别计算其财务杠杆系数(D/E)进而
计算其平均数。
计算结果表明：3 个参考企业的 D/E 值的平均值为 0.09%。
II、标的公司的资本结构
按参考企业资本结构的均值作为标的公司的“目标资本结构”。根据上述参
考企业资本结构均值的估算结果：D/E＝0.09%。则：
标的公司具有财务杠杆的 BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均 BETA
值×（1＋D/E×（1－所得税率））＝0.9682
d、估算标的公司特有风险收益率 Rs
由于测算风险收益率时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上
可流通，而标的公司为非上市公司，与同类上市公司相比，该类资产的权益风险
要大于可比上市公司的权益风险。在综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶
段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等
基础上，确定企业特有风险调整系数为 1%。
e、估算被评估单位的权益资本成本（股权收益率）
股权收益率＝无风险率收益率＋超额风险收益率(Rm -Rf)×被评估单位具
有财务杠杆的 BETA＋特有风险收益率（Rs）＝4.1013%＋6.23%×0.9682＋1%
＝11.13%
f、债务资本成本率的估算
债务成本率目前按不低于评估基准日到出具报告日中国人民银行授权全国
银行间同业拆借中心每月公布的 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）的平均值
考虑。经测算，自评估基准日起至评估报告日，5 年期以上市场报价利率（LPR）
的平均值为 4.78%，以此作为本次评估的债务资本成本率。
g、加权资金成本（WACC）的估算
180
加权平均资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权
比例×（1－所得税率）
I、预测期所得税率为 12.5%时：
WACC＝11.13%×99.91%＋4.78%×0.09%×（1－12.5%）＝11.12%
II、当预产期所得税率为 15%时：
WACC＝11.13%×99.91%＋4.78%×0.09%×（1－15%）＝11.12%
（上述对比公司的相关数据、资料来自 Wind 资讯）
21）非经营性资产、负债
资产评估专业人员对标的公司报表资产负债类科目逐项分析，识别出与企业
非正常经营相关的资产及负债，汇总出标的公司非经营性资产及负债具体情况如
下表：
单位：万元
序号 项目 账面价值 评估值
1 长期股权投资 45.35 36.21
2 递延所得税资产 35.21 35.21
3 其他流动资产 202.61 202.61
一 非经营性资产 283.17 274.03
二 非经营性负债 - -
三 非经营性资产净值 283.17 274.03
①长期股权投资账面价值 45.35 万元，系对香港全资子公司 ETA Solutions
Enterprise Limited 的投资。该公司截止评估基准日无实际开展经营业务，故认定
为非经营性资产。该长期股权投资评估值按经审计后的被投资单位净资产乘以母
公司持股比例计算得出，该非经营性资产评估值为 36.21 万元。
②递延所得税资产账面价值 35.21 万元，系计提坏账准备、存货跌价准备等
产生的递延所得税资产，因未纳入未来经营预测考虑范围，故确认为非经营性资
产，按经审计后的账面价值确认评估值，该非经营性资产评估值为 35.21 万元。
181
③其他流动资产账面价值 202.61 万元，系待抵扣进项税。因未纳入未来经
营预测考虑范围，故确认为非经营性资产，按经审计后的账面价值确认评估值，
该非经营性资产评估值为 202.61 万元。
综上，标的公司于评估基准日非经营性资产净值评估值为 274.03 万元。
22）溢余资产
经清查识别，标的公司于评估基准日的交易性金融资产及其他流动资产科目
包含账面价值 4,521.92 万元的若干理财产品及理财产品产生的利息。该类理财产
品主要为半年周期，此类理财产品及其产生的利息均认定为溢余资产，以经审计
的账面价值确认为评估值，故溢余资产评估值为 4,521.92 万元。
具体明细如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值 评估值
1 中银保本理财-按期开放理财产品 1,000.00 1,000.00
2 中银保本理财-按期开放理财产品 2,200.00 2,200.00
3 中银保本理财-按期开放理财产品 300.00 300.00
4 美元利率挂钩 186 天人民币结构性存款 500.00 500.00
5 美元利率挂钩 183 天人民币结构性存款 500.00 500.00
6 理财产品应收利息 21.92 21.92
合计 4,521.92 4,521.92
23）付息债务
无。
24）股东全部权益价值评估结果
在上述对标的公司的未来收益期限、未来年度的自由现金流量、折现率、其
他资产及负债等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式得标的公司于评估基
t
Ai
P i
B
i (1 r )
182
准日的股东全部权益价值。标的公司于评估基准日的股东全部权益价值：
= 150,137.00 （万元）
25）收益法评估过程及结果总表
单位：万元
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年度
一、营业收入 29,033.23 44,998.73 56,125.09 64,567.91 73,139.19
减：营业成本 15,677.74 25,168.18 31,681.56 36,615.72 41,634.14
税金及附加 210.85 324.36 403.47 463.50 524.44
销售费用 1,520.13 1,758.10 2,006.38 2,120.20 2,095.54
管理费用 945.60 1,070.98 1,179.12 1,225.60 1,308.90
研发费用 3,844.74 4,693.29 5,478.17 6,019.45 6,445.18
财务费用 3.30 5.12 6.39 7.35 8.32
加：其他收益 - - - - -
投资收益 - - - - -
信用减值损失 -29.44 -45.63 -56.91 -65.47 -74.16
资产减值损失 -85.78 -132.96 -165.83 -190.78 -216.10
资产处置损益 - - - - -
二、营业利润 6,715.65 11,800.11 15,147.26 17,859.84 20,832.41
加：营业外收入 - - - - -
减：营业外支出 - - - - -
三.利润总额 6,715.65 11,800.11 15,147.26 17,859.84 20,832.41
减：所得税费用 635.18 1,197.01 1,548.24 2,206.72 2,569.45
四、净利润 6,080.47 10,603.10 13,599.02 15,653.12 18,262.96
加：股份支付摊销 727.48 727.48 727.48 707.05 482.34
五、加回股份支付摊销后
6,807.95 11,330.58 14,326.50 16,360.17 18,745.30 18,745.30
净利润现金流
加：利息支出*(1-所得税
- - - - - -
率)
加：折旧与摊销 451.71 497.19 456.94 451.14 453.89 477.62
减：资本性支出 538.05 244.65 608.39 246.06 94.36 542.28
减：营运资金追加额 869.27 2,833.51 2,031.64 1,595.36 1,537.35 -
减：股权激励费用年金化
- - - - - 503.00
现金补偿
183
六、自由现金流量 5,852.34 8,749.62 12,143.42 14,969.89 17,567.48 18,177.64
七、折现率 11.12% 11.12% 11.12% 11.12% 11.12% 11.12%
折现期数 0.5000 1.5000 2.5000 3.5000 4.5000 -
折现系数 0.9486 0.8537 0.7683 0.6914 0.6222 5.5953
八、自由现金流现值 5,551.53 7,469.55 9,329.79 10,350.18 10,930.49 101,709.34
九、累计自由现金流现值 145,340.88
十、溢余资产 4,521.92
十一、非经营性资产（负
274.03
债）
十二、付息债务 -
十三、股东全部权益价值 150,137.00 大写为人民币壹拾伍亿零壹佰叁拾柒万元整
2、市场法
（1）本次市场法评估的具体方法、评估模型及重要参数
1）本次市场法评估的具体方法
本次评估是将标的公司与可比交易案例进行比较以确定评估对象价值，对应
具体方法为交易案例比较法。交易案例比较法是指在获取分析可比案例交易相关
资料的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法评估所依据的基本原理是替代原理。该原理基于经济学中的
“效用价值论”。即因为评估对象与可比交易案例的“效用”相似而可以“替代”，
故二者的价格也应该相近。交易案例比较法的应用前提是在当地或同一供需圈内
有活跃而公开的交易市场，且在该市场的近期交易案例中能够合法获取足够数量
（3 个以上）的可比交易案例（标的企业处于同一行业、企业规模相当、获利能
力相近等）资料。
在具体计算过程中，首先选定参考价值比率，计算出各可比交易案例的原始
价值比率，并与标的公司比较修正，最后由修正后的平均价值比率及标的公司的
价值比率参数共同市场法评估值。
2）本次市场法（交易案例比较法）评估模型
股东全部权益价值=可比交易案例修正后价值比率平均值×标的公司价值比
184
例参数
3）本次市场法评估的重要参数
①可比交易案例
首先确定标的公司在 WIND 数据库中的行业分类，即半导体产品及电子元
件行业，然后选取距离评估基准日四年内的可比案例标的公司为此行业的 A 股
上市公司交易案例，以经营模式相似或相同、主营业务规模相似或相同、收购股
权比例相似或相同、是否有公开的财务数据为筛选标准，筛选出三家整体情况与
标的公司最为相似的可比案例标的公司作为可比案例。
②价值比率
A、价值比率指标简介
价值比率一般可以分为三类，分别为收益类价值比率、资产类价值比率和现
金流类价值比率。常用的价值比率包括：
a、盈利基础价值比率
盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率。这类价
值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。该类价值比率一般
包括：
EV/EBIT=(股权价值＋债权价值)/息税前利润
EV/EBITDA=(股权价值＋债权价值)/息税及折旧摊销前利润
P/E(市盈率)＝股权价值/税后净利润
b、收入基础价值比率
收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。这类价值
比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。该类价值比率一般包
括：
销售收入价值比率=(股权价值＋债权价值)/销售收入
185
P/S(市销率)＝股权价值/销售收入
c、资产基础价值比率
资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率。这类价
值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。该类价值比率一般
包括：
总资产价值比率＝(股权价值＋债权价值)/总资产价值
固定资产价值比率＝(股权价值＋债权价值)/固定资产价值
P/B(市净率)＝股权价值/账面净资产
B、本次评估拟使用的价值比率选择
标的公司业务领域为半导体芯片产品的设计及销售，该行业交易案例市场法
评估中价值比率 P/E(市盈率)指标的应用较为广泛，P/E(市盈率)指标综合体现了
投资成本与收益的比较关系，可以量化的反映企业未来预期收益、发展潜力等因
素对企业价值的影响。
C、本次评估价值比例参数的计算方式
通过对比分析可比交易案例后可以发现：首先，各可比交易案例均约定了预
测期前三年承诺净利润，且收益法评估预测前三年净利润与承诺净利润十分相近。
其次，据初步测算，各交易案例前三年平均承诺净利润的对应 P/ E (市盈率)指标
十分接近，且根据市场可比交易案例情况来看，承诺期利润与交易对价存在明显
的关联关系。故本次评估选用“股权价值/预测期前三年平均承诺净利润”的
P/E(市盈率) 指标作为本次市场法评估所用价值比率。
③价值比率的计算期间
考虑到财务信息统一周期对比及财务信息时效性等因素，本次评估我们在计
算可比公司价值比率时选用与评估基准日最近年度或最近一期财务报表数据。
④价值比率的修正体系
由于本次评估涉及的交易事项与可比交易案例之间存在差异，包括公司交易
186
情况、交易日期、控股权溢价/折扣、流动性溢价/折扣、收购标的财务状况几个
方面的重要差异，因此需要针对每个重要差异逐个对价值比率进行修正。
（2）交易案例比较法评估过程
1）可比交易案例初步筛选
钰泰半导体属于半导体产品及电子元件行业，通过 Wind 金融终端数据查询，
资产评估专业人员收集了 2016 年度至 2019 年度公告的上市公司并购半导体产品
及电子元件行业公司已完成的交易案例，具体情况如下：
承诺期平均
上市公司 收购股 交易对价（万
序号 标的公司 主营业务 评估基准日 承诺利润市
（收购方） 权比例 元）
盈率
科瑞技术 生产经营平板显示器、 无业绩承
1 深圳帝光 100% 7,686.44 2019/6/30
002957.SZ LED 光电器件 诺，不适用
韦尔股份 CMOS 图像传感器的
2 北京豪威 85.53% 1,302,310.62 2018/7/31 15.23
603501.SH 研发设计与销售
CMOS 图像传感器设
韦尔股份
3 思比科 42.47% 23,429.58 计以及整体解决方案 2018/7/31 12.32
603501.SH
研发和销售
视信源仅为思比科的
韦尔股份
4 视信源 79.93% 25,466.24 持股公司，并不进行生 2018/7/31 13.15
603501.SH
产经营业务
从事锂离子电池负极
国民技术 材料研发、生产和销
5 斯诺实业 70.00% 12,368.43 2017/6/30 8.88
300077.SZ 售，产品以人造石墨为
主
ITO 导电膜玻璃、手机
凯盛科技 盖板、触摸屏等相关产 无业绩承
6 池州中光电 100.00% 2,591.46 2016/12/31
(600552.SH) 品的研发、生产、销售 诺，不适用
及进出口
含氟类特种气体的研
雅克科技 发、生产、提纯与销售，
7 科美特 90.00% 132,300.00 2017/3/31 12.25
002409.SZ 主要产品为六氟化硫
和四氟化碳
要通过全资境外子公
司韩国先科间接持有
UP Chemical 的 00%
雅克科技 无业绩承
8 江苏先科 84.825% 114,428.80 股权，公司主营业务亦 2017/3/31
002409.SZ 诺，不适用
通过下属实际经营主
体 UP Chemical 开，
除此之外江苏先科并
187
承诺期平均
上市公司 收购股 交易对价（万
序号 标的公司 主营业务 评估基准日 承诺利润市
（收购方） 权比例 元）
盈率
无其他实际业务
薄膜晶体管液晶显示
TCL 集团 无业绩承
9 华星光电 10.04% 403,400.00 器件的研发、生产和销 2017/3/31
000100.SZ 诺，不适用
售
高低压成套设备产品、
鲁亿通电气
10 昇辉电子 100% 200,000.00 LED 照明产品的生产、 2017/3/31 9.16
300423.SZ
研发和销售
集成电路软硬件及相
紫光国微 西安紫光国 无业绩承
11 24% 4,836.00 关产品的研究、开发、 2016/12/31
002049.SZ 芯 诺，不适用
生产、销售
军用半导体元器件与
亚光科技 微波电路及组件的研
12 亚光电子 97.38% 334,200.00 2016/9/30 13.71
300123.SZ 发、设计、生产、销售
与服务
上海贝岭 芯片的研发、设计、销
113 锐能微 100% 59,000.00 2016/10/31 17.88
600171.SH 售
四维图新 汽车电子芯片的研发、
14 杰发科技 100% 387,510.00 2015/11/30 16.20
002405.SZ 设计
电容式触控芯片和指
兆易创新
15 上海思立微 100% 170,000.00 纹识别芯的研发、设计 2017/12/31 15.89
603986.SH
与销售
注：此表内市盈率为未经调整的原始市盈率，本次市场法评估在计算案例的原始市盈率时
对交易价格进行了调整，因此市场法评估过程中原始市盈率与此表内数据存在差异。
2）确定可比交易案例
①交易案例选择的标准
本次交易案例比较法选择的主要标准:
A、公告日于评估基准日 4 年内的国内 A 股上市公司为收购方的交易案例；
B、交易案例可比公司为 WIND 系统中“半导体产品”及“电子元件”两个
行业的类似或受相同经济因素影响的中国境内 A 股上市公司；
C、交易案例可比公司主营业务为芯片的研发、设计及销售；
D、交易案例可比公司的营业规模与标的公司相差不大，评估基准日预计年
化收入在 1 亿到 4 亿之间；
188
E、交易案例相关的可比公司财务顾问报告、企业审计报告、评估报告及相
关资料公开可查询到。
②可比交易案例主要相关信息
通过以上六步筛选后，选出综合各项因素最符合标准的 3 个可比交易案例，
本次评估交易情况及各比较案例主要相关信息如下表：
案例主要信息 标的公司 可比案例 1 可比案例 2 可比案例 3
中国四维测绘技术
收购 中国电子信息产业
名称 张世龙 有限公司等 10 家企 朱一明
方实 集团有限公司
业
际控
有限责任公司 股份有限公司
制人 公司类型
（国有独资） （上市）
情况
代码
圣邦微电子（北京） 上海贝岭股份有限 北京四维图新科技 北京兆易创新科技
名称
股份有限公司 公司 股份有限公司 股份有限公司
收购
股份有限公司 股份有限公司
方情 股份有限公司 其他股份有限公司
公司类型 （上市、自然人投 （台港澳与境内合
况 （上市） （上市）
资或控股） 资、上市）
代码 300661.SZ 600171.SZ 000919.SZ 603986.SH
钰泰半导体南通有 深圳市锐能微科技 杰发科技（合肥） 上海思立微电子科
名称
限公司 股份有限公司 有限公司 技有限公司
有限责任公司（非 有限责任公司（外商
有限责任公司
公司类型 有限责任公司 自然人投资或控股 投资企业法人独资）
（法人独资）
的法人独资） 有限责任公司
成立日期 2017 年 11 月 20 日 2008 年 5 月 6 日 2013 年 10 月 31 日 2011 年 1 月 27 日
半导体芯片的研 微电子科技、软件科
电子产品软硬件技
发、设计、测试、 技领域内的技术咨
集成电路的设计， 术开发、设计、销
生产、销售；半导 询、技术开发、技术
标的 集成电路销售，软 售、相关技术咨询、
体元器件的研发、 服务、技术转让，集
公司 件开发、电子产品 技术服务及转让自
设计、测试、生产、 成电路设计，系统集
情况 类的销售（不含专 行开发的技术成
销售；计算机集成 成，贸易经纪与代
营、专控、专卖商 果；电子产品、集
电路技术研究、技 理，计算机软硬件及
品及限制项目）， 成电路模块、电子
经营范围 术咨询、技术服务、 辅助设备、芯片、电
经营进出口业务 设备、机器设备的
技术转让；通信技 子产品及元器件的
（法律、行政法规、 批发、进出口及相
术研究；电子测试 研发、设计、销售，
国务院决定禁止的 关配套业务（涉及
仪器设备和模块的 从事货物与技术的
项目除外，限制的 许可证及国家专项
设计、加工、销售； 进出口业务。 【依
项目须取得许可后 规定管理的商品，
计算机软件的开 法须经批准的项目，
方可经营）。 按照国家有关规定
发、销售；通信产 经相关部门批准后
办理）。
品及其配件的批 方可开展经营活动】
189
案例主要信息 标的公司 可比案例 1 可比案例 2 可比案例 3
发；自营和代理上
述商品的进出口业
务。（生产、加工
另设分支机构）（依
法须经批准的项
目，经相关部门批
准后方可开展经营
活动）
汽车电子芯片的研
智能电表计量芯片 发、设计，主要产 电容式触控芯片和
模拟芯片的研发、
主营业务 的研发、设计和销 品为车载信息娱乐 指纹识别芯的研发、
设计与销售
售 系统芯片及解决方 设计与销售
案
是否关联交易 否 否 否 否
发行股份并支付现
交易类型 发行股份购买资产 发行股份购买资产 发行股份购买资产
金购买资产
定价基准日 2019 年 12 月 31 日 2016 年 10 月 31 日 2015 年 11 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
交易股权比例 71.30% 100% 100% 100%
交易金额
59,000.00 387,510.00 170,000.00
（万元）
100%股权
对应价格 59,000.00 387,510.00 170,000.00
（万元）
100%股权
评估值 63,000.00 386,650.00 173,980.69
（万元）
交易
Ralink Technology 联意（香港）有限公
情况
（Samoa） Corp.、 司、青岛海丝民和股
合肥高新科技创业 权投资基金企业（有
投资有限公司、宁 限合伙）、上海正芯
波杰晟投资管理合 泰企业管理中心（有
伙企业（有限合 限合伙）、合肥晨流
深圳市宝新微投资
伙）、宁波杰康投 投资中心合伙企业
中心（有限合伙）、
交易卖方 资管理合伙企业 （有限合伙）、上海
亓蓉等 9 名自然人
（有限合伙）、宁 思芯拓企业管理中
股东
波杰朗投资管理合 心（有限合伙）、青
伙企业（有限合 岛民芯投资中心（有
伙）、HEYDAY 限合伙）、杭州藤创
GLOBAL 投资管理合伙企业
LIMITED、宁波杰 （有限合伙）、北京
浩投资管理合伙企 集成电路设计与封
190
案例主要信息 标的公司 可比案例 1 可比案例 2 可比案例 3
业（有限合伙）、 测股权投资中心（有
Waysing Ventures 限合伙）、上海普若
LTD、GUANG JIA 芯企业管理中心（有
LIMITED、Waysing 限合伙）
Holdings LTD、
CREATIVE
TALENT LIMITED
交易公告日 2017 年 1 月 25 日 2016 年 5 月 17 日 2018 年 1 月 31 日
交易完成日 2017 年 12 月 16 日 2017 年 3 月 22 日 2019 年 8 月 9 日
③可比交易案例简介
A、上海贝岭 600171.SH 购买锐能微 100.00%的股权
项目简介：本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两
部分组成。上海贝岭股份有限公司以发行股份及支付现金购买亓蓉、陈强、深圳
市宝新微投资中心（有限合伙）、吴晓立、朱奇、刘凯、苗书立、赵琮、邱波、
蒋大龙持有的上海锐能微 100%股权，其中以 17,339.40 万元现金购买陈金海持有
的标的公司 5.7%股权，以 5,779.80 万元现金购买葛坤洪持有的标的公司 1.9%股
权，以 19,266 万元现金购买创兴客持有的标的公司 14.25%股权，以 15,074.80
万元现金购买动景科技持有的标的公司 11.15%股权，以 6,760 万元现金购买新余
瑞翔持有的标的公司 5%股权。本次交易发行股份购买资产之股份对价发行股份
价格为 13.74 元/股，不低于首次董事会决议公告日（购买资产的股票发行定价基
准日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，发行股份数量为 25,764,185.00
股。
业绩承诺：亓蓉等 10 名锐能微股东承诺，标的公司 2017 年度、2018 年度
和 2019 年度的承诺净利润数分别不低于 2,388 万元、3,006 万元及 4,506 万元，
累计不低于 9,900 万元，否则业绩承诺人将按照《盈利预测补偿协议》及补充协
议之约定对上市公司进行补偿。
评估情况：标的公司已经具有相关业务资格的审计机构和评估机构对标的公
司以 2016 年 10 月 31 日为基准日进行审计、评估。根据东洲评估出具的沪东
洲资评报字[2016]第 1183156 号《资产评估报告》，截至基准日，标的公司 100%
191
股权的评估值为 63,000.00 万元。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买
资产协议》及补充协议，锐能微拟在评估基准日后分红 3,900 万元，经交易双方
友好协商，本次交易标的资产作价为 59,000.00 万元。
主营业务：锐能微主营业务为智能电表计量芯片的研发、设计和销售。锐能
微产品目前的终端客户主要为国内电能表厂商，而最终用户主要为国家电网和南
方电网。
主要运营模式：采用 Fabless 的运营模式，仅从事集成电路产品的设计、销
售业务，将芯片制造及封装测试工序外包。
B、四维图新 002405.SZ 购买杰发科技 100.00%股权
项目简介：本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两
部分组成。四维图新拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买雷凌科技（萨
摩亚）有限公司、合肥高新科技创业投资有限公司、宁波杰康投资管理合伙企业
（有限合伙）、杰浩投资、宁波杰朗投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杰晟投
资管理合伙企业（有限合伙）、HEYDAY GLOBAL LIMITED（世昌环球有限公
司）、GUANG JIA LIMITED（广嘉有限公司）、Waysing Ventures、Waysing Holdings、
CREATIVE TALENT 合计持有的杰发科技 100%股权。本次交易上市公司共支付
交易总对 价 387,510.00 万元， 发行股 份的 价格为 25.59 元/ 股 ，共计发行
12,915,460.00 股。四维图新拟通过锁价方式向深圳市腾讯产业投资基金有限公司、
北京芯动能投资基金（有限合伙）、天安财产保险股份有限公司、中信建投证券
股份有限公司、华泰资产管理有限公司、林芝锦华投资管理有限公司、南京华泰
瑞联并购基金一号（有限合伙）、深圳安鹏资本创新有限公司、龙华启富投资有
限责任公司和员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
380,000 万元，不超过本次交易标的资产的交易价格；发行价格为 25.59 元，不
低于本次发行股份的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%；发
行股份数量为不超过 148,495,499 股。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易相关费用以及建设
趣驾 Welink 项目。其中，募集配套资金中 354,459.33 万元用于支付标的资产现
金对价，22,000.00 万元用于建设趣驾 Welink 项目，剩余 3,540.67 万元用于支付
192
本次交易的相关费用。
业绩承诺：根据《资产购买协议》，杰发科技全体股东承诺杰发科技 2016 年、
2017 年和 2018 年（以下简称“业绩承诺期间”）三年累计预测净利润为
71,753.94 万元。 如果杰发科技在业绩承诺期间三年累计实际净利润低于三年累
计预测净利润，则杰发科技原全体股东应以现金方式对公司进行补偿，补偿上限
为 6.4585 亿元。
评估情况：根据中联评估出具《北京四维图新科技股份有限公司拟收购杰发
科技（合肥）有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 173
号），以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，杰发科技 100%股权评估值为 386,650.00
万元。各方在交易标的评估值的基础上协商确定标的资产交易总金额为 52,500
万元。
主营业务：杰发科技主要从事汽车电子芯片的研发、设计，主要产品为车载
信息娱乐系统芯片及解决方案。
主要运营模式：杰发科技属于典型的 Fabless 模式，从事芯片研发、设计，
晶圆生产、芯片封装和测试均通过委外方式实现。
C、兆易创新 603986.SH 购买上海思立微 100.00%的股权
项目简介：本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。兆
易创新拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买购联意（香港）有限公司、
青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）、上海正芯泰企业管理中心（有限
合伙）、合肥晨流投资中心合伙企业、上海思芯拓企业管理中心（有限合伙）、青
岛民芯投资中心（有限合伙）、杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）、北京集
成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）、上海普若芯企业管理中心（有限
合伙）、赵立新和梁晓斌合计持有的上海思立微 100%股权。同时拟采取询价方式
向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付
本次交易现金对价、14nm 工艺嵌入式异构 AI 推理信号处理器芯片研发项目、
30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及换能传感器研发项目、智能化人机交互研
发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费用。
193
业绩承诺：交易对方作为业绩承诺方，承诺标的公司在业绩承诺期（2018
年度至 2020 年度）三年合计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润不低于 32,100.00 万元。
评估情况：本次评估中，上海思立微股东全部权益价值采用资产基础法和市
场法评估，评估机构采用市场法的评估结果作为上海思立微股东全部权益价值最
终评估结果。根据中联评估出具《北京兆易创新科技股份有限公司拟收购上海思
立微电子科技有限公司股权项目资产评估报告》中联评报字[2018]第 1146 号），
以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，上海思立微 100%股权评估值为 173,980.69
万元。经交易双方友好协商，参考上述评估值，交易价格确定为 170,000.00 万元。
主营业务：上海思立微的主营业务为电容式触控芯片和指纹识别芯的研发、
设计与销售。
主要运营模式：上海思立微采用无晶圆厂（Fabless）运营模式，专注于集成
电路芯片的设计、研发，在生产制造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业
代工模式。
3）可比交易案例交易对价调整
为使可比案例标的公司和标的公司能更顺利地进行对比分析，在计算价值比
率之前，需将可比案例标的公司和标的公司的交易对价调整到一个相互可比的基
础上。
由于可比交易案例中的交易对价均包含了非经营性资产价格，故需先将此部
分影响消除，将各可比案例 100%股权交易对价调整为 100%经营性净资产对应
的交易价格。即，100%股权调整后交易价格＝100%股权交易价格—非经营性、
溢余资产评估值具体调整过程及结果如下表所示：
单位：万元
上海贝岭 四维图新 兆易创新
上市公司
600171.SH 002405SZ 603986.SH
标的公司 锐能微 杰发科技 上海思立微
100%股权对应的交易价格（万元） 59,000.00 387,510.00 170,000.00
——非经营性资产 2,219.42 29,071.37 -629.30
194
——溢余资产 6,984.35 - -
100%经营性净资产对应交易价格（万元） 49,796.23 358,438.63 170,629.30
注：各交易案例的非经营性、溢余资产认定及评估值摘自各案例的财务顾问报告中披露的评
估情况。
4）价值比例的选择与原始价值比率计算
①价值比例的选择
根据本次标的公司的特点，本次评估选用收益类价值比率。评估企业业务领
域为半导体芯片产品的设计、服务等，属于高科技行业，对该行业而言市盈率指
标的应用较为广泛，市盈率指标综合了投资的成本与收益两个方面，可以量化的
分析反映企业未来预期收益、发展潜力等方面对企业价值的影响。
通过对比分析，首先，可比交易案例均约定了预测期前三年承诺利润且收益
法前三年评估预测利润与承诺利润十分相近。其次，根据初步测算，各交易案例
前三年平均承诺利润的对应 P/E 值十分接近。
故本次评估选用“股权价值/三年承诺期平均税后利润”的 P/E 值作为市场
法测算时股权价值比率参数。
②原始价值比率计算
根据 3 个可比交易案例的经营性净资产对价及三年平均承诺利润计算出各
案例的“股权价值/三年平均承诺利润”原始 P/E 值，具体过程如下表：
单位：万元
100%经营性净资
第一年 第二年承 第三年 承诺利润平
序号 收购标的 产对应交易价格 原始 PE
承诺利润 诺利润 承诺利润 均值
（万元）
锐能微
1 49,796.23 2,388.00 3,006.00 4,506.00 3,300.00 15.09
100%股权
杰发科技
2 358,438.63 71,753.94 23,917.98 14.99
100%股权
上海思立微
3 170,629.30 32,100.00 10,700.00 15.95
100%股权
平均值 15.34
5）价值比率的修正
195
由于标的公司与可比案例标的企业之间存在差异，首先对各案例之间交易情
况、交易日期、控股权、流动性折扣的差异进行修正，其次对财务状况差异进修
正：
①交易情况修正
交易情况修正是对交易的非市场因素影响程度修正，因被评估单位相关交易
行为及各可比交易案例交易行为均不涉及关联交易，故各可比交易案例交易情况
修正系数均为 1.00。
是否存在非市场
收购标的 得分 交易情况修正系数
因素影响
标的公司 否 100
锐能微 100%股权 否 100 1.00
杰发科技 100%股权 否 100 1.00
上海思立微 100%股权 否 100 1.00
②交易日期修正
P/E 值是比例指标，不是绝对额指标，故不适用于一般情况下使用不同时期
的指数来进行交易日期修正的方法；其次，一定时期内类似交易案例的价值比率，
不仅仅在于交易日期的区别，更重要的是受到供需关系及案例个别因素影响，这
些影响无法通过简单的交易日期修正方法修正。
故在本次选取可比交易案例时，通过尽量选取标的公司基准日最近的交易案
例进行参考最大限度降低不同交易日期的案例间的差异。这些可比交易案例公告
日期都在 2017 年至 2019 年，基本处于同一个供需周期内，因此不考虑交易日期
对于交易案例对价及 P/E 倍数的修正，各可比交易案例交易情况修正系数均为
1.00。
收购标的 交易日期修正系数
标的公司
锐能微 100%股权 1.00
杰发科技 100%股权 1.00
上海思立微 100%股权 1.00
③控股权溢价/缺乏控股权折价修正
196
经分析，标的公司涉及的交易及三个可比交易案例均为控股权交易，故本次
无需对可比案例进行控股权溢价或缺乏控股权折价的调整，各可比交易案例此项
修正系数均为 1.00。
是否需要修正控股权溢价/
可比案例收购标的 交易股权比例 控股权溢价修正系数
缺乏控股权折价
标的公司 71.30% 100
锐能微 100%股权 100.00% 100 1.00
杰发科技 100%股权 100.00% 100 1.00
上海思立微 100%股权 100.00% 100 1.00
④流动性溢价/缺乏流动性折价修正
可比交易案例标的公司及标的公司均为非上市公司，各公司股权均无法在市
场上公开自由流动，故本次无需对可比案例进行流动性溢价/缺乏流动性折价的
调整，各可比交易案例此项修正系数均为 1.00。
可比案例收购标的 是否为上市公司 是否需要修正流动性 流动性折扣修正系数
标的公司 否 100
锐能微 100%股权 否 100 1.00
杰发科技 100%股权 否 100 1.00
上海思立微 100%股权 否 100 1.00
⑤财务状况修正
由于标的公司与可比案例标的公司之间财务状况存在差异，需要对这些差异
进行修正。
首先参照国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评教标准值》2019 版
的财务绩效定量评价有关标准标的公司及可比案例标的公司的各项财务指标进
行打分及调整，然后以调整后得分进行修正。
《企业绩效评教标准值》2019 版的财务绩效定量评价有关标准包括对盈利
能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况四个方面的定量评价。
A、企业财务状况修正体系
a、修正体系简介
197
财务状况修正是通过一些特定的财务比率指标对企业一定期间的盈利能力、
资产质量、债务风险和经营增长四个方面进行定量对比分析，从而以各标的企业
以同一套标准评价的综合得分情况对各可比交易案例标的企业的财务状况进行
修正。
b、基本指标计算方法
基本指标由反映四部分评价内容的 8 项计量指标构成，用以形成企业财务状
况评价的初步结论,具体计算方法见下表：
序号 基本指标类别 价值比率 计算方法
年化归母净利润/（（当年归母股东权益+上年归母股
净资产收益率
一 盈利能力状况 东权益）/2）
总资产报酬率 年化息税前利润/（（当年总资产+上年总资产）/2）
总资产周转率（次） 年化营业收入/（（当年总资产+上年总资产）/2）
二 资产质量状况 年化营业收入/（（当年应收账款+当年应收账款坏账
应收账款周转率（次）
准备+上年应收账款+上年应收账款坏账准备）/2）
资产负债率 总负债/总资产
三 债务风险状况
已获利息倍数 息税前利润/利息支出
营业增长率 年化当年营业收入/上年营业收入-1
四 经营增长状况
资本保值增值率 当年所有者权益/上年所有者权益
c、各指标权重分配
按照国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评教标准值》2019 版的财
务绩效定量评价，各财务基本指标名称和权重列表如下：
评价指标 基本指标
权数 权数
评价内容 指标
100 100
净资产收益率 20
一、财务效益状况 34
总资产报酬率 14
总资产周转率 10
二、资产营运状况 22
流动资产周转率 12
资产负债率 12
三、偿债能力状况 22
已获利息倍数 10
销售(营业)增长率 12
四、发展能力状况 22
资本积累率 10
d、各指标打分规则
参照国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评教标准值》2019 版的财
198
务绩效定量评价，比照公布的 2019 年度电子元器件制造业绩效评价指标（全行
业），将标的公司和可比交易案例的标的公司的实际指标划分为优秀、良好、一
般、较差、较低、低这六个级别，评价标准值相对应的标准系数分别为 1.0、0.8、
0.6、0.4、0.2，差（E）以下为 0。
企业绩效评价的主要计分方法是功效系数法，用于计量指标的评价计分。本
次根据评价指标体系的层次结构，对基本指标进行计分及调整修正。
基本指标计分方法是指运用企业绩效评价基本指标，将指标实际值对照相应
评价标准值，计算各项指标实际得分。计算公式为：
基本指标总得分=∑单项基本指标调整后得分
单项基本指标调整后得分=本档基础分+调整分
本档基础分=指标权数×本档标准系数
调整分 = [（实际值-本档标准值）/（上档标准值-本档标准值）]×（上档基
础分-本档基础分）
上档基础分=指标权数×上档标准系数
B、财务状况修正过程
a、计算标的公司各可比交易案例中标的公司的各项指标比率，具体情况如
下表：
标的公司 可比案例 1 可比案例 2 可比案例 3
指标 / 公司名称 深圳市锐能微 上海思立微电
杰发科技（合
钰泰半导体 科技股份有限 子科技有限公
肥）有限公司
公司 司
一、盈利 净资产收益率 77.1% 21.6% 47.2% 21.7%
能力状况 总资产报酬率 55.2% 21.7% 35.9% 11.7%
二、资产 总资产周转率（次） 1.9 0.9 0.9 2.5
质量状况 应收账款周转率（次） 16.9 8.0 8.6 16.1
三、债务 资产负债率 21.0% 12.4% 22.8% 60.7%
风险状况 已获利息倍数 ∞ ∞ ∞ 23.5
四、经营 销售(营业)增长率 106.4% 17.8% 2329.0% 154.9%
199
增长状况 资本保值增值率 180.6% 119.8% 158.4% 124.4%
注：在计算标的公司及各可比交易案例中标的公司的各项指标比率时，对财务数据做出了以
下调整：
1、可比案例 2 中杰发科技（合肥）有限公司专项审计报告附注中披露：公司于 2015 年
1-11 月一次性摊销股份支付费用 26,023.56 万元。此项一次性摊销费用为非经常性费用，故
将此笔股份支付费用对计算各指标的影响进行了冲回。
2、可比案例 3 中上海思立微电子科技有限公司专项审计报告附注中披露：公司于 2017
年度一次性摊销股份支付费用 429.00 万元。此项一次性摊销费用为非经常性费用，故将此
笔股份支付费用对计算各指标的影响进行了冲回。
b、参照国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评教标准值》2019 版的
财务绩效定量评价，比照公布的 2019 年度电子元器件制造业绩效评价指标（全
行业），将标的公司和可比公司各项基本指标进行评级，具体评级情况如下表：
标的公司 可比案例 1 可比案例 2 可比案例 3
指标 / 标的公司名称 深圳市锐能微 上海思立微电
杰发科技（合
钰泰半导体 科技股份有限 子科技有限公
肥）有限公司
公司 司
一、盈利 净资产收益率 优秀值 优秀值 优秀值 优秀值
能力状况 总资产报酬率 优秀值 优秀值 优秀值 优秀值
总资产周转率（次） 优秀值 平均值 平均值 优秀值
二、资产
应收账款周转率
质量状况 优秀值 优秀值 优秀值 优秀值
（次）
三、债务 资产负债率 优秀值 优秀值 优秀值 较低值
风险状况 已获利息倍数 优秀值 优秀值 优秀值 优秀值
四、经营 销售(营业)增长率 优秀值 优秀值 优秀值 优秀值
增长状况 资本保值增值率 优秀值 优秀值 优秀值 优秀值
c、参照国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评教标准值》2019 版的
财务绩效定量评价的计算规则，对基本指标进行计算和调整，标的公司及各可比
案例的标的公司各基本指标具体得分如下：
I、标的公司：钰泰半导体
基本指标 基本指标
项目 评级 实际值 指标权数
基础分 调整得分
一、盈利 净资产收益率 优秀值 77.1% 20 20.00 20.00
能力状况 总资产报酬率 优秀值 55.2% 14 14.00 14.00
二、资产 总资产周转率（次） 优秀值 1.9 10 10.00 10.00
200
营运状况 应收账款周转率（次） 优秀值 16.9 12 12.00 12.00
三、偿债 资产负债率 优秀值 21.0% 12 12.00 12.00
能力状况 已获利息倍数 优秀值 ∞ 10 10.00 10.00
二、资产 销售(营业)增长率 优秀值 106.4% 12 12.00 12.00
质量状况 资本保值增值率 优秀值 180.6% 10 10.00 10.00
合计 100 100.00 100.00
II、可比案例 1：深圳市锐能微科技股份有限公司
基本指标 基本指标
项目 评级 实际值 指标权数
基础分 调整得分
一、盈利 净资产收益率 优秀值 21.6% 20 20.00 20.00
能力状况 总资产报酬率 优秀值 21.7% 14 14.00 14.00
二、资产 总资产周转率（次） 平均值 0.9 10 6.00 7.01
营运状况 应收账款周转率（次） 优秀值 8.0 12 12.00 12.00
三、偿债 资产负债率 优秀值 12.4% 12 12.00 12.00
能力状况 已获利息倍数 优秀值 ∞ 10 10.00 10.00
二、资产 销售(营业)增长率 优秀值 17.8% 12 12.00 12.00
质量状况 资本保值增值率 优秀值 119.8% 10 10.00 10.00
合计 100 96.00 97.01
III、可比案例 2：杰发科技（合肥）有限公司
基本指标 基本指标
项目 评级 实际值 指标权数
基础分 调整得分
一、盈利 净资产收益率 优秀值 47.2% 20 20.00 20.00
能力状况 总资产报酬率 优秀值 35.9% 14 14.00 14.00
二、资产 总资产周转率（次） 平均值 0.9 10 6.00 6.58
营运状况 应收账款周转率（次） 优秀值 8.6 12 12.00 12.00
三、偿债 资产负债率 优秀值 22.8% 12 12.00 12.00
能力状况 已获利息倍数 优秀值 ∞ 10 10.00 10.00
二、资产 销售(营业)增长率 优秀值 2329.0% 12 12.00 12.00
质量状况 资本保值增值率 优秀值 158.4% 10 10.00 10.00
合计 100 96.00 96.58
IV、可比案例 3：上海思立微电子科技有限公司
基本指标 基本指标
项目 评级 实际值 指标权数
基础分 调整得分
201
一、盈利 净资产收益率 优秀值 21.7% 20 20.00 20.00
能力状况 总资产报酬率 优秀值 11.7% 14 14.00 14.00
二、资产 总资产周转率（次） 优秀值 2.5 10 10.00 10.00
营运状况 应收账款周转率（次） 优秀值 16.1 12 12.00 12.00
三、偿债 资产负债率 较低值 60.7% 12 4.80 6.79
能力状况 已获利息倍数 优秀值 23.54 10 10.00 10.00
二、资产 销售(营业)增长率 优秀值 154.9% 12 12.00 12.00
质量状况 资本保值增值率 优秀值 124.4% 10 10.00 10.00
合计 100 92.80 94.79
C、企业财务财务状况修正结果
可比案例的标的公司价值比率财务状况修正系数=可比案例的标的公司合计
分值/标的公司合计分值
根据以上修正过程，通过计算各可比案例标的公司总得分后，与标的公司得
分相比得到各可比案例标的公司具体的修正系数如下表：
标的公司 可比案例 1 可比案例 2 可比案例 3
修正指标 深圳市锐能 上海思立微
杰发科技（合
钰泰半导体 微科技股份 电子科技有
肥）有限公司
有限公司 限公司
一、盈利 净资产收益率 20.00 20.00 20.00 20.00
能力状
总资产报酬率 14.00 14.00 14.00 14.00
况
二、资产 总资产周转率（次） 10.00 7.01 6.58 10.00
质量状
应收账款周转率（次） 12.00 12.00 12.00 12.00
况
三、债务 资产负债率 12.00 12.00 12.00 6.79
风险状
况 已获利息倍数 10.00 10.00 10.00 10.00
四、经营 销售(营业)增长率 12.00 12.00 12.00 12.00
增长状
资本保值增值率 10.00 10.00 10.00 10.00
况
合计分值 100.00 97.01 96.58 94.79
财务状况修正系数 1.03 1.04 1.05
⑥价值比率各修正因素汇总结果
汇总以上各项修正影响，得到各可比交易案例的修正后 P/E 值，然后采用算
202
术平均的方法计算出修正后的 P/E，具体过程如下表：
1.交易情 2.交易日 4.流动性 5.财务指
可比案例的 原始 3.控股权 修正后 可比案例的
况修正系 期修正系 折扣修正 标修正系
收购标的 P/E 修正系数 P/E 收购标的
数 数 系数 数
锐能微 100% 锐能微
15.09 1.00 1.00 1.00 1.00 1.03 15.54
股权 100%股权
杰发科技 杰发科技
14.99 1.00 1.00 1.00 1.00 1.04 15.59
100%股权 100%股权
上海思立微 上海思立微
15.95 1.00 1.00 1.00 1.00 1.05 16.74
100%股权 100%股权
平均值 15.34 15.96 平均值
6）非经营性资产、负债识别及评估
标的公司于评估基准日非经营性资产值评估值为 274.03 万元，详见上述收
益法评估技术说明中相关内容。
7）溢余资产识别及评估
标的公司于评估基准日的溢余资产评估值为 4,521.92 万元，详见上述收益法
中相关内容。
8）交易案例比较法评估结果
标的公司预测期前三年预测净利润与收益法计算程序基本一致，根据上述各
步测算的结果，得到标的公司市场法评估值测算过程如下：
单位：万元
2020 年度预 2021 年度预 2022 年度预
序号 指标类别 算术平均值
测净利润 测净利润 测净利润
1 预测净利润（万元） 6,080.47 10,603.10 13,599.02 10,094.20
2 修正后 P/E 值 15.96
评估对象经营实体评估值
3 161,103.43
（万元）
非经营性资产、溢余资产评
4 4,795.96
估值（万元）
被评估单位所有者权益评估 大写为人民币壹拾陆亿伍仟
5 165,899.00
值（万元，取整至万位） 捌佰玖拾玖万元整
（四）评估结论
1、收益法评估结果
203
经采用收益法评估，截至评估基准日，钰泰半导体的股东全部权益评估值为
150,137.00 万元，较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面价值评估增
减变动额为 136,678.02 万元，增减变动幅度为 1,015.52%。
2、市场法评估结果
经采用市场法评估，截至评估基准日，钰泰半导体的股东全部权益评估值为
165,899.00 万元，较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面价值评估增
减变动额为 152,440.02 万元，增减变动幅度为 1132.63%。
3、评估结果的分析选取
上述两种评估方法的评估结果相差 15,762.00 万元。
从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估
基准日的市场价值。
其中，企业价值评估中的市场法（交易案例比较法），是指将评估对象与可
比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法（交易案例比较法）
间接反映评估对象价值，因此需要获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例
资料，计算价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值。在
采用市场法评估过程中，需要注意案例涉及的股权交易市场价格受交易当时宏观
市场环境、经济政策及有关题材信息等各项外部因素的影响较大；另一方面选取
的可比案例与标的公司存在的差异无法全部量化并通过修正来消除，且市场法更
侧重于从整体资本市场的表现和未来的预期评定企业的价值，而现行资本市场的
不确定因素较多。这些因素致使我们将市场法（交易案例比较法）评估结果作为
评估对象结论时更为谨慎对待。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风
险，综合考虑评估企业股东全部权益价值。收益法是直接反映企业获利能力的评
估方法，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、
组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对股东全部权益价值的影响，同时
也考虑了行业竞争力、公司的管理水平、人力资源及各项要素协同作用等因素对
股东全部权益价值的影响。考虑到标的公司所处行业和经营特点，收益法评估价
204
值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。鉴于本次评估目的是
为委托人拟发行股份购买资产事宜提供价值参考依据，收益法评估结果反映了标
的公司的综合获利能力，更符合本次评估目的。
经上述分析，收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的；
故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即：钰泰半导体股东全
部权益于评估基准日的市场价值评估结论为 150,137.00 万元。
（五）疫情相关事项
1、相关假设
近期，中国武汉市爆发了新冠肺炎疫情，截至评估报告签署日疫情尚未结束。
此次疫情对被评估单位 2020 年的正常生产经营将会产生一定影响，但随着全国
范围内疫情的逐步控制，被评估单位上下游企业逐步复工，这种影响因素正在逐
步消除。本次评估中假设新冠肺炎疫情对被评估单位的影响是短期的，不影响被
评估单位长期发展趋势。
2、重大期后事项
近期，中国武汉爆发了新型冠状病毒肺炎疫情，随后蔓延至全国，全国大部
分地区均启动了“重大突发公共卫生事件一级响应机制”应对措施。截至评估报
告签署日新冠肺炎疫情尚未结束，此次疫情给我国各行各业及整体国民经济造成
了巨大影响，特别是对交通运输、旅游、酒店、餐饮等行业造成了难以量化的损
失，且短期内难以恢复。
此次疫情亦将对标的公司 2020 年的正常生产经营产生一定影响，但随着全
国范围内疫情的逐步控制、标的公司上下游企业逐步复工，这种影响因素正在逐
步消除。评估机构在标的公司管理层判断的基础上适当考虑了新冠肺炎疫情对评
估结论产生的影响。
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性
205
圣邦股份董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事
项发表如下意见：
1、资产评估机构的独立性
公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的公司进行评估，公司聘
请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无
其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组评估报告的评估假设前提符合适用法律、法规和规范性文
件的有关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值
公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
4、交易定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报
告的评估结果为基础协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件
的有关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用的计算模型、选取
的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评
估定价具备公允性。
206
评估报告对标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数
取值合理，不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻业
绩补偿义务的情形。
综上，董事会认为，本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。
（二）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。上市公司在本次交易完
成后，拟与标的公司在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施进
行相应的整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，上市公司将利用自身
的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公
司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场
情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次评估已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发
展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化不会影响本次标的资产估值的准
确性。
（三）关键因素对评估值的影响及其敏感性分析
根据对钰泰半导体评估所参考的收益法评估模型，折现率、永续增长率对钰
泰半导体评估结果影响较大，敏感性分析如下所示：
1、预测期内折现率变动的敏感性分析
钰泰半导体全部股东权益评估值（万
折现率变化值 评估值变动率
元）
-1.50% 174,943.00 16.40%
-1.00% 165,904.00 10.38%
-0.50% 157,742.00 4.95%
0.00% 150,301.00 0.00%
207
0.50% 143,526.00 -4.51%
1.00% 137,305.00 -8.65%
2、预测期内永续增长率变动的敏感性分析
钰泰半导体全部股东权益评估值（万
永续期增长率 评估值变动率
元）
-1.50% 136,705.00 -8.95%
-1.00% 140,813.00 -6.21%
-0.50% 145,275.00 -3.24%
0.00% 150,137.00 0.00%
0.50% 155,460.00 3.55%
1.00% 161,305.00 7.44%
根据上述数据，在其他因素保持不变的情况下：若折现率变化值从-1.50%至
1.00%，则钰泰半导体评估值变化率为 16.40%至-8.65%；若永续增长变化值从
-1.50%至 1.00%，则钰泰半导体评估值变化率为-8.95%至 7.44%。
（四）交易定价的公允性分析
1、与可比上市公司的对比分析
本次交易标的钰泰半导体 71.30%股权的交易价格为 106,950.00 万元。标的
公司 2020-2022 年的承诺净利润分别为 6,090.00 万元、10,610.00 万元和 13,610.00
万元，本次交易的承诺期平均净利润对应市盈率如下：
市盈率=标的资产交易价格/（标的公司 2020-2022 年三年平均承诺净利润*
收购股权比例）= 14.85
根据中国证监会行业分类及钰泰半导体主营业务情况，钰泰半导体属于模拟
芯片设计企业。本报告从万得数据库中选取与钰泰半导体业务相同或相近的国内
A 股市场上市公司或拟上市公司作为可比公司。由于可比公司均尚未披露 2019
年年报，因此选取 2018 年 12 月 31 日同行业可比公司市盈率情况对比如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率
1 300661.SZ 圣邦股份 52.52
2 600171.SH 上海贝岭 64.04
208
序号 证券代码 证券简称 市盈率
3 688368.SH 晶丰明源 46.90
4 - 芯朋微 21.65
平均值 46.28
中值 49.71
钰泰半导体 14.85
注：1、晶丰明源与 2019 年 10 月 14 日上市，数据为发行市盈率。2、芯朋微自 2019 年 6
月 4 日起终止在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌，2019 年 9 月 14
日申报科创板，数据为 2018 年 12 月 31 日在新三板的市盈率。
上述可比公司截至 2018 年 12 月 31 日平均市盈率为 46.28 倍，中值为 49.71
倍，钰泰半导体对应的市盈率 14.85 倍。本次交易的市盈率与显著低于可比公司，
从可比公司角度而言本次交易的定价具备公允性。
2、与可比交易案例的对比分析
本次评估钰泰半导体股东全部权益价值为人民币 150,137.00 万元，评估增值
136,678.02 万元，增值率为 1,015.52%。
本次交易钰泰半导体 71.30%股权作价为 106,950.00 万元，2020-2022 年承诺
净利润数分别为 6,090.00 万元、10,610.00 万元和 13,610.00 万元，承诺期三年平
均净利润对应市盈率为 14.85 倍，承诺期第一年净利润对应市盈率为 24.63。
选取近期 A 股上市公司收购半导体产品及电子元件行业公司案例作为可比
交易案例，其具体估值情况如下：
承诺期平均 承诺期第一
序 交易价格 评估增值
上市公司 标的资产 净利润对应 年净利润对
号 （万元） 率
市盈率 应市盈率
上海贝岭
锐能微
1 （600171.SH 59,000.00 347.67% 17.88 24.71
100%股权
）
四维图新
杰发科技 仅承诺
2 （002405.SZ 387,510.00 835.44% 16.20
100%股权 合计
）
兆易创新
上海思立微 仅承诺
3 （603986.SH 170,000.00 1,941.04% 15.89
100%股权 合计
）
209
承诺期平均 承诺期第一
序 交易价格 评估增值
上市公司 标的资产 净利润对应 年净利润对
号 （万元） 率
市盈率 应市盈率
平均值 - 1041.38% 16.66 -
中值 - 835.44% 16.20 -
本次交易 106,950.00 1,015.52% 14.85 24.63
注：表中可比交易案例数据来源于各案例的重组报告书。
本次交易中，钰泰半导体评估增值率为 1,015.52%，与可比交易案例平均水
平相近；钰泰半导体预测期平均净利润对应市盈率为 14.85 倍，略低于可比交易
案例对应市盈率平均值 16.66 倍、中位值 16.20 倍。承诺期第一年净利润对应市
盈率 24.63 倍与可比案例水平接近。
整体而言，经与可比上市公司及可比案例比较，本次评估及交易定价相对合
理、公允。
（五）评估基准日至重组报告书签署日标的公司发生的重要变化事项及其
对交易作价的影响
评估机构已在本次评估中适当考虑了新冠肺炎疫情对评估结论产生的影响，
相关影响也已反映在目前的交易作价中。评估基准日至本报告签署日，标的公司
不存在其他评估报告未列明的重要变化的事项。
（六）评估不考虑显著可量化的协同效应
本次交易属于对同行业优质企业的横向整合，交易完成后，上市公司将充分
发挥双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应，进一步提升圣
邦股份综合竞争实力、强化公司行业地位。
但由于双方未来整合存在一定的不确定性，出于谨慎性原则，在本次估值过
程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应。
（七）交易定价与评估结果之间的差异分析
本次交易中，标的公司 71.30%股权的交易价格为 106,950.00 万元，评估机
构评估的标的公司 71.30%的股东权益评估值为 107,047.68 万元，差额为 97.68
210
万元。本次交易作价与评估结果略有差异，系交易双方本着友好协商的原则，参
考评估机构的评估结果协商确定，交易定价合理。
（八）最近三年内评估差异的原因及合理性
请详见“第四章 标的资产基本情况”之“十一、最近三年进行与交易、增
资或改制相关的资产评估情况”
（九）上市公司本次发行股份定价合理性的分析
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产的股票发行价格为 150.49 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股
票均价的 90%，符合相关规定，本次发行股份定价合理。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见
独立董事关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
（一）资产评估机构的独立性
公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的公司进行评估，公司聘
请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无
其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
211
本次重大资产重组评估报告的评估假设前提符合适用法律、法规和规范性文
件的有关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法和评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值
公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
（四）交易定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报
告的评估结果为基础协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件
的有关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用的计算模型、选取
的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评
估定价具备公允性。
评估报告对标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数
取值合理，不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻业
绩补偿义务的情形。
综上所述，公司独立董事认为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。
四、其他事项
（一）评估预测期 2021 年及 2022 年营业收入增长趋势
根据本次收益法评估过程及结果，标的公司预计未来五年营业收入增长率
212
具体如下：
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 29,033.23 44,998.73 56,125.09 64,567.91 73,139.19
营业收入同比增长率 12.64% 54.99% 24.73% 15.04% 13.27%
1、2020 年营业收入水平已考虑了新冠疫情的影响，因而 2021 年度收入增
长率高于其他预测年份
2020 年春节期间全国发生新冠疫情，疫情为 2020 年初偶发的不可控因素，
为确保本次交易的顺利推进，标的公司管理层参考短期和长期影响因素，综合
春节停工后复工复产进度和需求延迟等因素，考虑疫情未来可能的冲击，本次
评估收入预测、交易对方业绩承诺及本次交易估值已考虑疫情可能对标的公司
经营造成的影响。因疫情导致的停工影响是短期的，故用 2020 年考虑影响的营
业收入预测额与 2019 年及 2021 年进行比较，而出现 2020 年增长率较低而 2021
年增长率较高的现象。
2、行业发展情况良好及无明显周期性
目前模拟芯片和电源管理芯片行业整体处于技术稳步提升、产品性能不断
优化、规模继续扩大的发展阶段。随着电源管理芯片技术的不断发展，其应用
领域逐渐拓宽，下游市场需求持续扩大；同时，国产化替代趋势日渐明显，电
源管理芯片行业表现出强劲的成长性。良好的行业发展前景和无明显周期性，
是标的公司保持较好的持续经营能力的有利宏观外部环境。
3、标的公司核心实力和经营基础长期稳健向好
标的公司 2019 年营业收入比 2018 年增长率为 106.37%，而我国集成电路产
业销售额 2016 至 2018 年复合增长率 22.74%。受益于下游需求拉动、国产替代
等外部行业发展因素，以及标的公司自身在技术水平、产品品类、品牌知名度
等多方面积累，标的公司历史增长率高于行业平均水平，标的公司正处于快速
成长期。
虽然考虑新冠疫情的影响，预测期整体发展仍符合企业成长期趋势，2019
年至 2022 年间，2021 年预测营业收入相比 2019 年营业收入几何平均增长率为
213
32.13%，2022 年预测营业收入相比 2019 年营业收入几何平均增长率为 29.61%，
2022 年同比 2021 年营业收入增长率为 24.73%，整体保持在较高增长水平同时
增长率逐步降低。前述增长率稍高于我国集成电路产业销售额 2016 至 2018 年
复合增长率 22.74%，但远低于标的公司历史营业收入增长率 106.37%，处于成
长期合理区间。
2020 年发生的新冠疫情属突发性公共卫生事件，对短期整体经济和市场运
行都造成了一定程度的影响，目前国内疫情已经得以有效控制，生产生活正在
有序恢复，而境外疫情未来也将逐渐趋于平缓，因此基于目前形势，不会导致
标的公司产品技术产品优势、研发能力、产业链关系等核心实力和经营基础状
况发生重大不利变化，长期稳健向好的趋势不变。
4、2021 年和 2022 年恢复增长的基础在于产品和研发的持续不断积累
模拟芯片具有产品种类多、下游应用领域分散、市场需求量大和经典产品
生命周期较长等特征，因此模拟芯片企业核心实力主要取决于技术和产品的积
累，即体现为研发投入、产品数量和相应市场成果。模拟芯片企业的在销售产
品数量品类越丰富、技术越先进，越能更好响应并实现广泛的市场需求，并能
形成齐套化的产品库效应，有利于实现销售收入的规模式显著增长。
（1）报告期内标的公司产品和研发的情况
1）产品数量持续增长
标的公司专注于电源管理领域研发，具备众多品类产品，包括升/降压稳压
器、线性稳压器、移动电源 IC、锂电池充电器、过压保护器、限流负载开关、
LED 驱动器、无线冲功率 IC、电池均衡器等，覆盖下游几十个细分应用领域，
并在部分下游细分领域取得较好的竞争优势。近年来标的公司保持稳定高速的
新品开发和上线速度。
标的公司持续进行产品研发，2018、2019 年在销售产品数量分别为 240 和
280 余款，推出新产品数量分别为 30 余款和 40 余款，研发产品数量保持增长，
持续扩充了标的公司产品数量，获得了良好产品行业影响力，是实现 2019 年及
未来销售收入较快增长的主要动力。
214
2）产品深入市场同时进行前瞻研发
标的公司以研发为核心的经营管理团队具备资深的行业经验，密切关注终
端市场需求，进行前瞻性研发，保证产品适应性和技术领先性，凭借持续的产
品技术更新以及稳定可靠的产品质量，深入原有市场并前瞻开拓新市场，实现
细分领域市场内较强的产品竞争力和持续的业务增长。
2019 年标的公司营业收入同比增长 106.37%，与 2018 年相比，产品在消费
类电子中的移动电源、蓝牙声学 TWS、手机和智能产品等细分领域，工业控制
中的智能电表和安防细分领域，及通讯设备中的通讯模块细分领域，都获得了
不同程度的深入市场和前瞻开拓成果。
3）研发团队培养及研发费用持续增长
2019 年标的公司持续进行研发投入，研发费用相比 2018 年增长 116.26%，
新增专利 1 项、布图设计权 9 项。标的公司始终重视研发团队培养，截至重组
报告书签署日，标的公司研发人员共计 72 人，占员工数的 67.92%，核心研发
成员均具有较长的从业年限及丰富的从业经验，整体形成了具备较强研发实力
的技术团队。
（2）预测期 2020 年至 2022 年产品和研发的持续不断积累
1）持续增加产品数量，把握市场变化
2020 年受到疫情影响，短期市场需求出现一定推迟和不确定性，但电子产
品持续更新换代的基本规律不会因疫情影响而变化。标的公司未来将紧跟市场
发展趋势进行前瞻性研发，响应市场需求持续增加产品数量，扩充自身产品库。
标的公司持续进行产品研发，在 2019 年在销售产品数量为 280 余款的基础
上，计划 2020 年研发产品 60 余款，以 2019 年在销售产品为基数，预计未来新
产品增速将保持在 20%-30%以上。
截至目前，标的公司针对主要细分市场领域或下游客户，都有正在进行中
的前瞻性分析和新型产品研发设计，如：消费类电子中移动电源领域的全新升
降压架构集成快充协议的方案，TWS 和可穿戴设备领域的超低电池静态电流技
215
术产品以优化耐压、充电电流等功能；工业控制领域的整体多合一芯片；手机
领域的快充大电流高效率充电 charge pump 等架构。在整体上优化目前芯片产
品，使产品在性能方面对标国际品牌，更加贴合一线客户需求。
此外整体市场来看，标的公司产品为电源管理类芯片产品，下游行业分布
广泛，未来某细分行业市场变化对整体业务的影响较为有限，从长期来看行业
发展趋势不会改变。
2）预测期持续进行研发费用投入
虽然预测期考虑到 2020 年疫情影响，2020 年收入增长率为 12.64%，但标
的公司持续产品和技术积累，在预测期内 2020 年研发费用增长率为 37.48%，
2021 年达 22.07%，保持了相对稳健的增长比例。
3）产业链长期稳定合作
标的公司与产业链环节建立了长期稳定的合作伙伴关系，通过渠道资源实
现产品销售，与大型供应商保持紧密合作，能够有效保障产品的生产和销售。
5、2021 年和 2022 年恢复增长具备合理性
综上所述，基于报告期内的产品和研发成果，标的公司预测期亦会持续投
入产品研发，为核心实力进行积累，产品数量将持续增长，并有望在部分下游
细分领域初步显现出齐套化的规模效应。
随着疫情获得基本控制，市场需求明朗并恢复，电子产品更新换代规律显
现，市场将需要数量更多、覆盖面更广、技术性能更好的模拟芯片产品，而标
的公司有望凭借技术产品和研发能力等优势带来的产品库积累，在 2021 年和
2022 年恢复较快增长。
（二）评估预测期毛利率水平和趋势
根据本次收益法评估过程及结果，标的公司预计未来五年保持较高且相对
稳定的毛利率，具体如下：
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
毛利率 46.00% 44.07% 43.55% 43.29% 43.08%
216
标的公司研发实力较强，形成了自身的技术积累，产品性能稳定，能够覆
盖对产品技术水平要求较高的下游应用领域市场，有利于保持产品在终端市场
的议价能力和毛利率水平。报告期内标的公司毛利率水平在国内同行业公司处
于整体偏上水平，低于国外同行业公司。
基于模拟芯片对产品特性的要求，行业整体处于技术稳步提升、产品性能
持续优化、品类不断增加、规模继续扩大的发展阶段。因此长期发展来看，模
拟芯片企业规模效应较为明显，经营情况正常的企业长期毛利率基本保持稳定，
发展期的企业更有稳步上升的趋势。同行业可比公司毛利率变化水平具体如下：
项目 毛利率趋势 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
圣邦股份 稳健上升 42.62% 39.86% 36.32% 32.76%
芯朋微 稳健上升 尚未披露 37.75% 36.37% 34.68%
上海贝岭 稳定 29.86% 27.95% 31.47% 33.89%
晶丰明源 微幅上升 尚未披露 23.21% 22.06% 20.31%
MPS 微幅上升 55.15% 55.40% 54.85% 54.26%
Silergy 微幅上升 47.46% 46.72% 47.73% 47.63%
Maxim 稳定 64.18% 65.91% 65.57% 63.01%
昂宝 下滑 40.18% 42.91% 47.54% 50.27%
平均值 稳健上升 46.35% 42.33% 42.74% 42.10%
标的公司 - 46.19% 41.54% - -
注：1、数据来源各同行业公司在证券市场的披露信息；2、毛利率数据为各公司综合毛利
率，其中圣邦股份和上海贝岭为电源管理产品毛利率；3、Maxim 会计年度为 6 月 30 日；4、
昂宝已达成出售协议，将被 Orthosie Investment Holdings 所收购
上述数据可见模拟芯片的毛利率变化趋势特点。国外企业发展时间较长，
具备更为丰富的产品线和相对更好的技术性能，市场整体实力较强，毛利率整
体水平高于国内企业。
近年来受到国产替代和下游市场发展支持，我国同行业可比公司未来发展
前景向好，有利于拓展未来毛利率的上升空间。
217
第七章 交易合同主要内容
一、合同主体及签订时间
（一）《购买资产协议》
合同主体：圣邦股份、上海钰帛、麦科通电子、上海瑾炜李、彭银、上海义
惕爱、安欣赏、GE GAN
签订日期：2019 年 12 月 20 日
（二）《盈利预测补偿协议》
合同主体：圣邦股份、上海钰帛、麦科通电子、上海瑾炜李、彭银、上海义
惕爱、安欣赏
签订日期：2019 年 12 月 20 日
（三）《购买资产协议之补充协议》
合同主体：圣邦股份、上海钰帛、麦科通电子、上海瑾炜李、彭银、上海义
惕爱、安欣赏、GE GAN
签订日期：2020 年 3 月 30 日
（四）《盈利预测补偿协议之补充协议》
合同主体：圣邦股份、上海钰帛、麦科通电子、上海瑾炜李、彭银、上海义
惕爱、安欣赏
签订日期：2020 年 3 月 30 日
二、标的资产及交易内容
圣邦股份通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的钰泰半导体
71.30%的股权。本次交易完成后，钰泰半导体将作为圣邦股份全资子公司进入上
市公司体系。
218
三、标的资产的交易对价与收购方案
（一）交易对价
各方参考评估价值经友好协商后，确定标的公司 71.30%股权的交易作价为
106,950.00 万元。
（二）发行股份购买资产
各交易对方所获得的具体对价金额如下：
序 持有标的公司 本次交易对价（元）
交易对方名称
号 股权比例 对价现金 对价股份对应金额
1 上海钰帛 31.7873% 5,288.88 42,392.07
2 麦科通电子 10.0000% 1,000.88 13,999.12
3 上海瑾炜李 9.6360% 4,888.88 9,565.12
4 彭银 9.0000% 2,588.00 10,912.00
5 上海义惕爱 8.8767% 5,508.00 7,807.05
6 安欣赏 2.0000% 330.00 2,670.00
合计 71.3000% 19,604.64 87,345.36
各方同意本次交易向各交易对方发行的具体股份数量如下，最终以中国证监
会核准的结果为准：
序号 交易对方名称 对价股数（股）
1 上海钰帛 2,816,936
2 麦科通电子 930,235
3 上海瑾炜李 635,598
4 彭银 725,098
5 上海义惕爱 518,775
6 安欣赏 177,420
合计 5,804,062
具体发行股份购买资产情况详见本报告“第五章 发行股份情况”之“一、
发行股份购买资产”。
（三）募集配套资金
219
上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过 35 名特定投资者非公开发行
人民币普通股股票募集配套资金。
具体募集配套资金情况详见本报告“第五章 发行股份情况”之“二、募集
配套资金”。
四、锁定期安排
在遵守中国证监会与深交所有关股份锁定的规定和要求的前提下，交易对方
对在本次交易中取得的对价股份作出了锁定安排承诺。
具体锁定安排情况详见本报告“第五章 发行股份情况”之“一、（六）锁定
期安排”。
五、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿
（一）业绩承诺
交易各方同意，本次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，业
绩承诺期间为 2020 年、2021 年、2022 年三个完整的会计年度，标的公司业绩承
诺期的净利润具体承诺如下：
序号 年度 承诺净利润（万元）
1 2020 6,090.00
2 2021 10,610.00
3 2022 13,610.00
注：承诺净利润为特定年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
如监管部门在审核中要求对业绩承诺进行调整，双方应协商签署补充协议，
对业绩承诺作相应调整。
（二）业绩补偿
交易对方承诺，标的公司截至某一承诺年度期末的累计实际净利润未达到截
至该承诺年度期末的累计承诺净利润，则依据协议约定的程序，对上市公司逐年
进行补偿。每一承诺年度应补偿金额按照以下方式计算：
220
每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润 - 截至
该承诺年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价－
累积已补偿金额
就每一承诺年度应补偿金额，任一交易对方应首先以股份的形式进行补偿，
不足部分以现金方式补偿，每一承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格
如果每一承诺年度应补偿股份数量大于本次交易获得的尚未出售的股份的，
不足的金额部分由其以现金补偿。
（三）减值补偿
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标
的资产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并出具减值测试报告，在业绩承
诺期最后一年上市公司年度报告公告后的 30 个工作日内出具减值测试结果。经
减值测试，如标的资产期末减值额>业绩承诺期已补偿金额，则交易对方应另行
优先以所持对价股份补偿，不足部分以现金补偿。业绩承诺期已补偿金额、应补
偿股份数量或应补偿现金金额的计算方式如下：
另行应补偿金额=标的资产期末减值额 - 业绩承诺期已补偿金额
业绩承诺期已补偿金额=业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格+
业绩承诺期内已补偿现金总金额
另行应补偿股份数量=（标的资产期末减值额 - 业绩承诺期已补偿金额）/
本次发行价格
依据上述公式及规定计算的应另行补偿股份数量精确至个位数；如果计算结
果存在小数，则舍去小数并向上取整数。
如果应另行补偿股份数量大于本次交易获得的尚未出售的股份的，不足的金
额部分由其以现金补偿。
标的资产期末减值额测试时应排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以
及利润分配的影响。
221
（四）补偿实施安排
1、在每一承诺年度届满时，或者业绩承诺期届满时，根据本协议之有关约
定，如交易对方向圣邦股份进行股份补偿的，圣邦股份应在该承诺年度《专项
审核报告》或《减值测试报告》出具后的三十（30）个工作日内召开董事会及
股东大会，审议关于回购并注销交易对方应补偿股份的方案，并履行通知债权
人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。圣邦股份就交易对方补偿的股
份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得圣邦股份股东
大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，圣邦股份可进
一步要求交易对方独立非连带地将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
（1）若圣邦股份股东大会审议通过股份回购注销方案，则圣邦股份以人民
币一（1）元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份，并在股东大会决议公告
后五（5）个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到圣
邦股份书面通知之日起十（10）个工作日内根据圣邦股份指令、及时配合圣邦
股份办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得圣邦股份股东大会审议通过或因未
获得相关债权人认可等原因而无法实施，则圣邦股份将在股东大会决议公告后
五（5）个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到圣
邦股份书面通知之日起二（2）个月内，根据圣邦股份指令，及时配合圣邦股份
办理将当年应补偿的股份赠送给圣邦股份上述股东大会股权登记日登记在册的
除交易对方之外的其他股东的相关手续，除交易对方之外的其他股东按照其持
有的圣邦股份的股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后圣邦股份
总股本的比例获赠股份。
（3）自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其
他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
2、如交易对方向圣邦股份进行股份补偿不足以补偿的或因任何原因交易对
方必须进行现金补偿的，交易对方至迟应于年度《专项审核报告》或《减值测
试报告》出具后的六十（60）个工作日内将该等金额足额支付至圣邦股份指定
的银行账户。
222
交易对方承诺并保证，交易对方于本次重组中获得的上市公司作为支付对
价发行的相关股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩承诺及补偿义
务，不通过质押股份等方式逃废该等补偿义务；未来质押对价股份时，将书面
告知质权人相关股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关
股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
六、过渡期间损益
各方同意，在实际计算过渡期损益时，过渡期系指审计基准日、评估基准日
（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
标的公司截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，
在交割日后归上市公司享有。
在过渡期内，标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现
盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；标的
公司合并口径下的净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等
情形）的，则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情
形）数额确定后的 10 个工作日内，由交易对方独立非连带地按其在《购买资产
协议》签署日时持有标的公司股权的比例向上市公司和/或标的公司以现金方式
补偿。
七、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次
发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
八、协议的成立及生效
（一）《购买资产协议》
《购买资产协议》自各方正式签署之日起成立。除另有约定外，自下述条件
全部成就之日起生效：
223
1、上市公司董事会、股东大会通过决议批准本次交易及《购买资产协议》
的相关议案；
2、标的公司已就其参与本次交易获得其内部有权机构的必要批准或认可；
3、本次交易获得中国证监会的核准。
（二）《盈利预测补偿协议》
协议自签署日起成立，自《购买资产协议》全部条款生效之日起生效。
（三）《购买资产协议之补充协议》
协议自签署日起成立，自《购买资产协议》全部条款生效之日起生效。
（四）《盈利预测补偿协议之补充协议》
补充协议构成《盈利预测补偿协议》的组成部分，与《盈利预测补偿协议》
具有同等法律效力；与《盈利预测补偿协议》规定不一致的，以补充协议为准；
未尽事宜，《盈利预测补偿协议》有规定的，从其规定。
九、协议的转让、变更、修改、补充、终止
（一）《购买资产协议》
非经协商一致或中国法律和《购买资产协议》规定的情形，任何一方不得擅
自变更、解除协议。对协议的任何变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形
式作出，协议的变更和修改构成协议不可分割的一部分。
未经其他各方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声
称让与或转让其在《购买资产协议》下的全部或任何权利、权益、责任或义务，
另有规定的除外。
各方同意，若中国证监会、深交所等监管部门对《购买资产协议》内容有不
同意见或要求的，各方可在协商一致的前提下以补充协议的方式对条款进行必要
的修改、调整、补充和完善。
出现下列情形之一的，经各方协商一致后可终止《购买资产协议》：
224
1、因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对《购买资
产协议》的内容和履行提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者
导致协议的重要原则性条款无法得以履行以致严重影响各方签署协议时的商业
目的，对本次交易产生重大不利影响；
2、若《购买资产协议》所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使协议的
主要内容成为不合法或不合规，或由于国家的政策、命令，导致协议任何一方无
法履行其在协议项下的主要义务；
3、因证券监管部门或机构审核、监管等方面的原因，本次交易失败或无法
进行；
4、《购买资产协议》签署之日起至本次交易获得中国证监会核准前，适用的
法律、行政法规发生变化，从而使协议项下的交易与新的法律、行政法规规定相
悖，且各方无法根据新的法律、行政法规就协议的修改/变更达成一致意见；
5、发生不可抗力的事件（包括市场公认的重大系统性风险）导致《购买资
产协议》继续履行成为不可能或将对协议各方产生重大不利影响。
《购买资产协议》签署后，出现下列情形之一的，上市公司有权单方解除协
议，交易对方连带地承担相应违约责任：
1、任一交易对方违反协议约定，在上市公司发出要求该交易对方纠正或弥
补的书面通知之日起 10 个工作日内，该交易对方未纠正或给予有效弥补的，且
该等未予纠正或弥补的违约已造成或将造成对本次交易或标的公司的重大不利
影响；
2、因标的资产与标的公司的资产权属、经营资质等出现产生重大不利影响
的变化导致本次交易无法进行的；
3、任一交易对方发生重大违法、违规行为，导致本次交易无法完成。
《购买资产协议》签署后，上市公司出现下列情形之一的，任一交易对方有
权书面通知上市公司，交易对方解除协议项下该交易对方与上市公司的权利义务
关系，上市公司应承担违约责任；为避免疑义，任一交易对方上述解除行为，不
225
影响其他交易对方与上市公司在协议项下的权利义务关系，协议继续对上市公司
及其他交易对方有效：
1、上市公司违反协议约定，在该交易对方发出要求上市公司纠正或弥补的
书面通知之日起 10 个工作日内，上市公司未纠正或给予有效弥补的；
2、上市公司发生对本次交易有重大不利影响的事件，导致本次交易无法进
行的；
3、上市公司发生重大违法、违规行为，导致本次交易无法完成。
（二）《盈利预测补偿协议》
协议于《购买资产协议》终止时或双方协商一致时终止。
（三）《购买资产协议之补充协议》
协议于《购买资产协议》终止时或双方协商一致时终止。
（四）《盈利预测补偿协议之补充协议》
补充协议构成《盈利预测补偿协议》的组成部分，与《盈利预测补偿协议》
具有同等法律效力；与《盈利预测补偿协议》规定不一致的，以补充协议为准；
未尽事宜，《盈利预测补偿协议》有规定的，从其规定。
十、违约责任
（一）《购买资产协议》
1、本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的
先决条件的满足和成就创造条件，非因本协议各方的原因致使本协议不能生效的，
各方均不需要承担责任。
2、若发生任何导致或可能导致某一方在本协议中做出的陈述与保证不真实
或不正确的事件，作出该陈述与保证的一方须将该事件立即通知其他有关方，并
积极采取有效措施予以补救、纠正或完善。
226
3、本协议签署后，除本协议另有规定外，本协议项下任何一方不履行或不
完全履行本协议所规定的义务，或其在本协议中所作的陈述与保证与事实不符，
将构成对本协议的违反。违约方除应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救
措施外，还应根据本协议的约定以及适用的法律承担违约赔偿责任，赔偿守约方
的全部损失（包括直接损失及为求偿而发生的合理费用）。
4、除非本协议另有约定，任何一方未按照本协议的约定履行金钱或股权/
股份的支付义务，则每逾期一日，未按时履约的一方应就其应付未付金额按每日
0.5‰向守约方支付逾期利息（利息应计算至清偿日止）。逾期利息的支付不影响
守约方根据本项协议以及适用的法律的规定向违约方主张其他违约责任。
5、任一交易对方不可撤销地确认及同意：
（1）在本协议交割日之前，如任一交易对方被确认严重违反本协议的约定，
上市公司有权选择放弃购买该违约方所持标的公司股份；
（2）本协议交割日至办理对价股份登记之前，如任一交易对方被确认严重
违反本协议的约定，上市公司有权选择不为该违约方办理对价股份登记手续或在
办理完股份登记手续后从该违约方未解锁对价股份的处置收益中优先受偿；但该
等情况下，上市公司应向该交易对方交还该交易对方向上市公司出售的全部标的
资产，并配合办理相应公司注册登记变更程序；
（3）如已完成股份登记后，如任一交易对方被确认严重违反本协议的约定，
上市公司有权从该违约方未解锁对价股份的处置收益中优先受偿。
6、收购方与出售方应积极推动本次交易中的各项工作，尽最大努力促成本
次交易。如因一方阻挠、拖延、不作为、不配合、主动放弃或与其他第三方（收
购方聘请的中介机构除外）接洽、协商本次交易事项，致使本协议无法实现的，
该方应向另一方支付违约金。
（二）《盈利预测补偿协议》
1、本协议签署后，除本协议另有规定外，本协议项下任何一方不履行或不
完全履行本协议所规定的义务，或其在本协议中所作的声明、陈述、保证和承诺
与事实不符或有重大遗漏，或违反其于本协议中作出的声明、陈述、保证、承诺
227
及其他义务而给另一方造成损失的，或因任何一方违约致使本协议不能生效或履
行或给守约方造成损失，违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措
施及/或承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括直接损失及为求偿而发生的合
理费用）。
2、除非本协议另有约定，任何一方未按照本协议的约定履行补偿义务或支
付义务，则每逾期一（1）日，未按时履约的一方应就其应付未付金额按每日万
分之五（0.5‰）向守约方支付逾期利息（利息应计算至清偿日止）。
3、因订立、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应首先通过友好协商
解决，该类协商应在任何一方向另一方递交要求协商的书面通知后立即开始。如
果在书面通知送达后三十（30）日内当事人未能达成书面一致意见，则任何一方
均可向上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
228
第八章 同业竞争和关联交易情况
一、同业竞争情况
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争。
报告期内，标的公司实际控制人为 GE GAN。为方便境外投资持股，GE GAN
曾持有越南钰泰 100%的股权，2020 年 1 月 GE GAN 将所持越南钰泰股份转让给
香港钰泰，越南钰泰成为标的公司全资下属单位。
截至本报告签署日，标的公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在
同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司实际控制人
张世龙及其控制的其他企业不经营与上市公司或钰泰半导体相同或类似的业务。
因此，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不产生
同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的措施
GE GAN 作为标的公司的实际控制人，已就避免同业竞争事宜作出如下保证
和承诺：
“1、本人曾持有 VIETA SOLUTIONS VIETNAM CO., LTD（以下简称“越
南钰泰”）100%的股权。2020 年 1 月，本人将所持越南钰泰的股权转让给标的公
司的子公司 ETA Solutions Enterprise Limited，越南钰泰成为标的公司全资孙公司。
本次股权转让的定价公允，不存在损害标的公司及其他股东利益的情况。
2、本次重组后，在本人直接或间接持有上市公司股份期间，本人保证不损
害上市公司及其他股东的利益。
3、本次重组后，在本人于标的公司或上市公司体系内任职期间以及从该等
229
主体离职后两（2）年内，不得在上市公司及其子公司以外，从事与上市公司及
其子公司以及标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主
体从事该等业务；不得在其他与上市公司及其子公司以及标的公司有竞争关系的
公司任职或者担任任何形式的顾问。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如因违反上述承诺而
导致上市公司利益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
二、关联交易情况
（一）标的公司的主要关联方情况
1、控股股东及实际控制人
截至本报告签署日，钰泰半导体控股股东为上海钰帛，钰泰半导体的实际控
制人为 GE GAN，彭银为实际控制人的一致行动人。GE GAN 通过上海钰帛间接
持有标的公司约 31.73%的股权，彭银直接持有标的公司 9.00%的股权。
2、控股股东及实际控制人控制或有重大影响及担任董事、高级管理人员的
企业
截至本报告签署日，控股股东及实际控制人控制或有重大影响及担任董事、
高级管理人员的企业如下表所示：
序号 名称 关联关系 主营业务
思图信息科技（上 GE GAN 持有 30%股份，担
1 留学咨询服务，已注销
海）有限公司 任监事
深圳市博莱特电气 彭银持有 20%股份，担任监
2 电子元器件经销
有限公司 事
3、持股 5%以上股东
截至本报告签署日，除控股股东和实际控制人外，持有钰泰半导体 5%以上
股权的股东如下表所示：
序号 名称 持股比例
1 麦科通电子 10.00%
2 上海瑾炜李 9.64%
3 上海义惕爱 8.88%
230
4 圣邦股份 28.70%
4、下属子公司
钰泰半导体的下属子公司情况见“第四章 标的资产基本情况”之“八、下
属子公司情况”。
截至本报告签署日，标的公司无合营企业及联营企业。
越南钰泰于 2020 年 1 月成为标的公司的全资孙公司。
5、关联自然人
标的公司的关联自然人包含直接或间接持有 5%以上股份的自然人，包含标
的公司董事、监事、高级管理人员，及其与前述人员关系密切的家庭成员。
截至本报告签署日，钰泰半导体的董事、监事及高级管理人员如下表所示：
序号 姓名 关联关系
1 GE GAN 董事长
2 邵栎瑾 董事、总经理
3 彭银 董事
4 IZADINIA MANSOUR 董事
5 詹锻炼 董事
6 胡央维 监事
7 张炜华 监事
8 罗伟 监事
9 杨姜李 财务负责人
6、其他关联方
（1）其他关联方情况
标的公司的其他关联方包括公司关联方控制或共同控制、或能施加重大影响
的其他企业，或担任董事、高级管理人员的其他企业；或其他根据实质重于形式
的原则认定的其他与标的公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的主体。
报告期内，标的公司的其他关联方主要包括：
序
名称 关联关系 主营业务
号
231
序
名称 关联关系 主营业务
号
MICROWELL
与麦科通电子受同一控
1 ELECTRON (HK) 电子元器件分销
制的公司
LIMITED
圣润自动化科技（上海） 财务负责人杨姜李持有
2 仪器、仪表的生产、销售
有限公司 60%股份，担任监事
过去 12 个月内，曾持有
3 张征 标的公司超过 5%以上股 -
份的股东
上海矽士电子科技有限 张征持有 80.06%股份， 电子元器件的开发、销售，下游
4
公司 担任执行董事 应用领域为 LED 照明
上海湛鹄管理咨询合伙
5 张征持有 26.50%股份 投资平台，无实际业务
企业（有限合伙）
上海湾鹄管理咨询合伙
6 张征持有 88.00%股份 投资平台，无实际业务
企业（有限合伙）
上海元鹄管理咨询合伙
7 张征持有 12.00%股份 投资平台，无实际业务
企业（有限合伙）
弘鹄科技发展（上海）有
8 张征担任监事 投资平台，无实际业务
限公司
EDA（Electronics Design
苏州复鹄电子科技有限 张征间接持有 31.49%股
9 Automation，电子设计自动化）
公司 权
软件
钰泰科技（上海）有限公
10 标的公司历史主体 已注销
司
南通钰泰电子科技有限
11 标的公司历史主体 已注销
公司
（2）其他关联方张征的相关情况
（2）其他关联方张征的相关情况
2018 年 12 月上市公司圣邦股份参考开元评估出具的《评估报告》按照标的
公司约 4 亿元的估值水平收购其 28.70%的股权。2019 年 3 月，张征出于希望自
主发展的个人职业规划原因，明确退出标的公司管理并转让所持股权。此后 2019
年 3 月 28 日张征与 GE GAN、彭银及标的公司其他 30 位员工（以下合称“受让
方”）签署了《股权转让协议》，协议约定张征拟转让所持股权予受让方，具体
转让细节待受让方筹款、设立持股平台事项确定后另行协商。2019 年 11 月持股
平台上海义惕爱设立，且受让方筹款事宜基本落实，2019 年 12 月 3 日，张征与
232
上海钰帛、上海义惕爱和彭银签署了《股权转让协议》，协议并对张征退出事
宜进行了确认。该等转让于 2019 年 12 月 9 日办理完毕工商变更登记手续。
张征本次股权转让距上市公司前次收购时间较为接近，因此张征退出时亦
按照约 4 亿元的估值水平，将其持有的钰泰半导体股权转给 GE GAN、彭银、
标的公司的员工。由于确定员工持股名单、设立持股平台及筹集受让款和税款
需要一定时间，新持股平台于 2019 年底才设立并完成前述退出转让的工商变更
登记手续。因此，原股东张征退出时估值水平参照时间更为接近的上市公司前
次收购的估值水平确定，具备合理性。
张征曾持有标的公司的股权不存在代持情况。
原股东张征曾担任标的公司董事和副总经理，任职期间主要负责运营和生
产管理职责。标的公司已形成较好的生产管理部门业务流程和团队梯次，张征
出于个人职业发展规划原因退出标的公司管理，相关工作已正常交接，标的公
司生产管理部门和人员团队持续平稳有序运行，向供应商的采购业务和生产管
理未发生重大变化。张征离职对标的公司未来经营无重大不利影响。
7、历史主体情况
在 2017 年 11 月标的公司钰泰半导体成立以前，相关业务由标的公司主要股
东持股的两个历史主体进行运营和开展业务，即钰泰科技（上海）有限公司和南
通钰泰电子科技有限公司，钰泰科技（上海）有限公司设立于 2011 年 8 月，南
通钰泰电子科技有限公司设立于 2014 年 6 月。
2017 年江苏省南通市港闸区政府招商引资，给予集成电路产业发展很大的
扶持政策，并在科技创新、人才引进，研发投入等方面给予补贴，标的公司股东
出于整体战略规划、统一管理考虑，设立了标的公司作为新运营主体。之后历史
主体人员分批转入标的公司，客户及供应商关系逐步移转至标的公司，相关资产
也转让予标的公司承接。历史主体已在 2018 年内完成相关人员、业务、资产等
向标的公司的迁移并停止实际运营。
南通钰泰电子科技有限公司已于 2019 年 4 月 11 日完成注销，钰泰科技（上
海）有限公司已于 2020 年 3 月 25 日完成注销。
233
（二）报告期内标的公司的关联交易情况
1、关联采购与销售情况
（1）采购商品
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度
钰泰科技（上海）有限公司 原材料、产成品 - 1,038.57
钰泰科技（上海）有限公司 技术开发 - 188.68
南通钰泰电子科技有限公司 原材料、产成品 - 1,182.15
越南钰泰 技术开发 324.58 238.76
（2）出售商品
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度
南通钰泰电子科技有限公司 电源管理芯片 - 346.11
上海矽士电子科技有限公司 原材料晶圆 - 17.82
钰泰科技（上海）有限公司 电源管理芯片 - 1.39
深圳市博莱特电气有限公司 电源管理芯片 - 30.61
麦科通电子 电源管理芯片 1,261.11 421.49
MICROWELLELECTRON(HK)LIMITED 电源管理芯片 1,202.31 867.44
2、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
MICROWELL ELECTRON
应收账款 45.83 0.50 90.54 0.11
(HK) LIMITED
深圳市麦科通电子技术有限
应收账款 - - 74.48 0.09
公司
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2019.12.31 2018.12.31
预收款项 深圳市麦科通电子技术有限公司 93.39 -
234
（3）关键管理人员薪酬
标的公司 2019 年度关键管理人员 6 人，2018 年度关键管理人员 4 人，支付
薪酬情况见下表：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年度
关键管理人员薪酬 603.60 353.04
（三）关于规范关联交易的措施
本次交易前，圣邦股份已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联人回避表决制度、关联交易的披露等均制定了相关规
定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，圣邦股份的独立董
事、监事会能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督
职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易完成后，标的公司将成为圣邦
股份的全资子公司，圣邦股份将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，
本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规
和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和
合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
针对标的公司历史上的关联交易，交易对方麦科通电子已出具承诺函承诺如
下：
“1、本次重组前，作为标的公司的关联方，本公司及本公司同一控制下的
主体 MICROWELL ELECTRON (HK) LIMITED 曾与标的公司发生关联交易，该
等关联交易均遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，不存在利益输送及损
害标的公司及其他股东利益的情况。
2、本次重组前，钰泰科技（上海）有限公司及南通钰泰电子科技有限公司
曾与标的公司发生关联交易，该等关联交易均遵循市场原则以公允、合理的市场
价格进行，不存在利益输送及损害标的公司及其他股东利益的情况。
3、本次重组后，本公司及本公司的关联方与上市公司及其下属子公司（包
235
括标的公司）之间发生的交易，将在履行相应的内部审批程序后遵循市场原则以
公允、合理的市场价格进行，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如因违反上述
承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
针对标的公司历史上的关联交易，除麦科通电子外其他交易对方已出具承诺
函承诺如下：
“1、本次重组前，钰泰科技（上海）有限公司及南通钰泰电子科技有限公
司曾与标的公司发生关联交易，该等关联交易均遵循市场原则以公允、合理的市
场价格进行，不存在利益输送及损害标的公司及其他股东利益的情况。
2、本次重组后，本企业/本人及其关联方与上市公司及其下属子公司（包括
标的公司）之间发生的交易，将在履行相应的内部审批程序后遵循市场原则以公
允、合理的市场价格进行，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺函一经签署，即构成不可撤销的法律义务。如因违反上述承诺而
导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本人及其关联方将依法承担相应的
赔偿责任。”
236
第九章 独立财务顾问核查意见
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易的法律意见书、审计报告、评估报告等文件真
实可靠；
4、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易合规性的核查意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
钰泰半导体的主营业务为模拟芯片的研发与销售，属于计算机、通信和其他
电子设备制造业，本次交易完成后，钰泰半导体将成为上市公司全资子公司。根
据国家发改委公布的《产业结构调整目录》，本次交易标的公司不属于限制类或
者淘汰类产业。
因此，本次重组符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
237
（2）本次交易符合环境保护相关法律和行政法规的规定
本次拟购买资产的主营业务为研发与销售，不属于高能耗、高污染行业，符
合绿色环保生产要求，经营过程中不涉及工业废水、工业废气及工业废渣。
因此，本次重组符合环境保护相关法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
报告期内，钰泰半导体不存在因违反有关土地管理法律法规而受到行政处罚
的情形。
因此，本次重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》规定，经营者集中达到国务院规定的申报
标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
本次交易完成后，标的企业纳入上市公司合并范围。2018 年度，上市公司
与标的企业在全球范围内的营业额合计未超过 100 亿元人民币，在中国境内营业
额合计未超过 20 亿元人民币，因此本次交易不构成经营者集中，无需向国务院
反垄断执法机构申报。本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情
形。
综上所述，本次交易不存在违反反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，预计上市公司的股本总额不超过 4 亿元，其中社会公众股
占公司总股本的比例不少于 25%。《股票上市规则》规定“股权分布发生变化不
具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%”，本次交易完
成后上市公司股权分布仍满足上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产的定价
238
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估
机构最终确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。本次交易的评估机构与交
易标的、交易双方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出
具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的定价依据公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
根据公司第三届董事会第十三次会议决议、第三届董事会第十四次会议决议
及《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》，本次交易涉及的标的资产
由交易各方根据评估机构对标的资产的评估值为依据协商确定。根据评估机构出
具的开元评报字[2020]043 号《评估报告》，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，
钰泰半导体 100%股权在收益法下的评估结果为 150,137.00 万元，其合并口径归
属于母公司所有者权益账面价值为 13,458.98 万元，评估增值 136,678.02 万元，
增值率为 1,015.52%。参考上述评估价值，经上市公司及交易对方友好协商，确
定标的公司 100%股权的交易估值为 150,000.00 万元，即本次发行股份及支付现
金购买 71.30%股权的交易作价为 106,950.00 万元。
独立董事关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
本次交易的标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。具体交易定价公允性分析详见本报告“第六节 标的资产评估及定价情
况、二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”。
（2）发行股份的定价
1）购买资产发行股份的价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
239
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产的股票发行价格为 150.49 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股
票均价的 90%。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会
及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需
经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
2）募集配套资金发行股份的价格
根据 2020 年 2 月修订的《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等规定，本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由
上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文
件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确
定。待询价结果确认后，将根据计划的本次募集配套资金金额除以询价结果确定
发行股份数量。
若监管机构对非公开发行股票及募集配套资金的定价方式进行调整，则本次
配套融资发行股票的定价方式也将作相应调整。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的
审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告。公
司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前
景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。本次交易的各
项程序符合法律法规规定，本次交易有利于上市公司业务的发展，有利于充分保
障公司全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
240
本次交易标的资产为钰泰半导体 71.30%股权。交易对方合法持有标的公司
所有权，本次交易所涉标的企业权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它
权属争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方在签署的《购
买资产协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在双方严格履行协议的情况下，
交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易完成后，钰泰半导体仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其享有或承担，其对债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉
及债权债务的转移。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉
及相关债权债务的转移。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，钰泰半导体成为上市公司的全资子公司。优质资产的注入
将改善上市公司的资产状况和经营状况，提高上市公司的持续经营能力并增强其
长期发展能力。本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现
金或无具体经营业务的情形。
因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性
的相关规定；本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，
上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持
独立，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
241
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了
股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完
善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法
行使职权。
本次交易完成后，上市公司将按照相关法律法规的要求，继续执行《公司章
程》及相关议事规则，完善法人治理结构，保持公司的业务、资产、财务、人员、
机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规
定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情
形
本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变动。因此，本独立财务顾问
认为：本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
的情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力
本次交易完成后，钰泰半导体将成为上市公司全资子公司。本次交易将增强
上市公司未来整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，更好地
回报股东。
本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利
能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
242
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
充分发表意见。
本次交易完成后，上市公司将继续严格规范与实际控制人及其关联方可能发
生的关联交易，本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，及时履行信息披露
义务。
综上，本次交易不会影响上市公司独立性，不会导致上市公司产生同业竞争
及不必要的关联交易。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
致同审计对上市公司 2019 年度财务会计报表进行了审计，并出具了无保留
意见的致同审字（2020）第 110ZA3446 号审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为钰泰半导体 71.30%股权。交易对方合法持有标的公司
所有权，本次交易所涉标的企业权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它
权属争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方在签署的《购
买资产协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在双方严格履行协议的情况下，
交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
243
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股
份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明
并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面
临的风险和应对措施
本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更。上市公司与钰泰半导体均
主要从事模拟芯片的研发和销售，处于同一产品技术领域，但产品品类及应用领
域侧重点有所不同。上市公司拥有信号链和电源管理 16 大类 1,400 余款在销售
产品，包括运算放大器、比较器、音/视频放大器、模拟开关、电平转换及接口
电路、数据转换芯片、小逻辑芯片、LDO、DC/DC 转换器、OVP、负载开关、
LED 驱动器、微处理器电源监控电路、马达驱动及电池管理芯片等。标的公司
研发团队具有较强的技术能力，产品品类丰富，在电源管理类产品，特别是大电
流、超低功耗类细分领域拥有较强优势，其产品得到了行业领先主控商的认可和
推荐。本次交易属于对同行业优质企业的横向整合，交易完成后，上市公司将充
分发挥双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应，进一步提升
上市公司综合竞争实力、强化行业地位。本次交易完成后，标的公司将成为上市
公司全资子公司。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的
规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解
答要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条及适用意见以及《关于上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定和要求：
（一）上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公
司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资
244
产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一
并由发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌
期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重
大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
（二）考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的
现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资
产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募
集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；
或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金的金额占本次交易中拟购买资产交易价格的比例未超过
100%，将一并由并购重组审核委员会予以审核。本次募集配套资金拟用于支付
本次交易中的现金对价及本次交易的相关费用，实际募集配套资金不足部分，由
公司自有资金解决，结余部分将用于补充上市公司流动资金，比例不超过募集配
套资金总额的 50%。本次募集配套资金不涉及偿还公司债务。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及
适用意见的规定和相关解答要求的说明。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，
36 个月内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；3、
特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月。
本次交易对股份锁定期进行了安排，具体情况详见本报告“第五章 发行股
份情况”之“一、（六）股份期安排”。
245
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的
规定。
（六）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条
本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的要求，圣邦股份已于 2019
年 12 月 20 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过本次重组预案的相关议
案，又于 2020 年 3 月 30 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过本次重组
报告书的相关议案，并均按照《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一作出审
议并记录于董事会决议记录中：
“1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项。公司已在《圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露了本次交易已经履行及尚
需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、于本次董事会决议公告前，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标
的资产不存在被限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合
法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍。
3、本次交易完成后，钰泰半导体将成为上市公司的全资子公司。本次交易
有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、
避免同业竞争。”
上市公司董事会已经按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出
审慎判断并记载于董事会决议记录中。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条
（七）本次交易符合《创业板证券发行暂行办法》第九条规定
246
上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的内容：
1、上市公司发行证券应当最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低
者为计算依据，但上市公司非公开发行股票的除外；2、会计基础工作规范，经
营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可
靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；3、最近两年按照上市公司
章程的规定实施现金分红；4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；5、上市公司与控股股东或者实际控制人
的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近
十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板证券发行暂行办法》第
九条规定。
（八）上市公司不存在《创业板证券发行暂行办法》第十条规定的不得发
行证券的情形
上市公司不存在《创业板证券发行暂行办法》第十条规定的以下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
247
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《创业板证券发行暂行办法》
第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
（九）募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》第十一条规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定：上市公司募集资
金使用应当符合下列规定：
（一）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。
上市公司拟发行股份募集配套资金在扣除发行相关中介费用后用于本次交
易现金对价部分的支付，结余部分用于补充流动资金。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。
（十）本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形
根据相关各方出具的承诺，本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、
交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、
监事、高级管理人员、标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产
重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，
参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
248
关的内幕交易或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形。
三、关于本次交易定价依据及公允性的核查意见
（一）发行股份购买资产价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产的股票发行价格为 150.49 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股
票均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会
及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需
经公司股东大会批准，并经中国证监会核准
综上，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》
及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
（二）募集配套资金的发行价格、定价依据及合理性分析
本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份
发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价的
249
80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根
据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对
象申购报价的情况，与各方协商确定。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发
行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的募集配套资金的股份发行价格定价
方式合理，符合相关法律、法规的规定。
（三）标的资产定价公允性分析
1、与可比上市公司的对比分析
本次交易标的钰泰半导体 71.30%股权的交易价格为 106,950.00 万元。标的
公司 2020-2022 年的承诺净利润分别为 6,090.00 万元、10,610.00 万元和 13,610.00
万元，本次交易的承诺期平均净利润对应市盈率如下：
市盈率=标的资产交易价格/（标的公司 2020-2022 年三年平均承诺净利润*
收购股权比例）= 14.85
根据中国证监会行业分类及钰泰半导体主营业务情况，钰泰半导体属于模拟
芯片设计企业。本报告从万得数据库中选取与钰泰半导体业务相同或相近的国内
A 股市场上市公司或拟上市公司作为可比公司。由于可比公司均尚未披露 2019
年年报，因此选取 2018 年 12 月 31 日同行业可比公司市盈率情况对比如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率
1 300661.SZ 圣邦股份 52.52
2 600171.SH 上海贝岭 64.04
3 688368.SH 晶丰明源 46.90
4 - 芯朋微 21.65
平均值 46.28
中值 49.71
钰泰半导体 14.85
250
注：1、晶丰明源与 2019 年 10 月 14 日上市，数据为发行市盈率。2、芯朋微自 2019 年 6
月 4 日起终止在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌，2019 年 9 月 14
日申报科创板，数据为 2018 年 12 月 31 日在新三板的市盈率。
上述可比公司截至 2018 年 12 月 31 日平均市盈率为 46.28 倍，中值为 49.71
倍，钰泰半导体对应的市盈率 14.85 倍。本次交易的市盈率与显著低于可比公司，
从可比公司角度而言本次交易的定价具备公允性。
2、与可比交易案例的对比分析
本次评估钰泰半导体股东全部权益价值为人民币 150,137.00 万元，评估增值
136,678.02 万元，增值率为 1,015.52%。
本次交易钰泰半导体 71.30%股权作价为 106,950.00 万元，2020-2022 年承诺
净利润数分别为 6,090.00 万元、10,610.00 万元和 13,610.00 万元，承诺期三年平
均净利润对应市盈率为 14.85 倍，承诺期第一年净利润对应市盈率为 24.63。
选取近期 A 股上市公司收购半导体产品及电子元件行业公司案例作为可比
交易案例，其具体估值情况如下：
承诺期平均 承诺期第一
序 交易价格 评估增值
上市公司 标的资产 净利润对应 年净利润对
号 （万元） 率
市盈率 应市盈率
上海贝岭 锐能微
1 59,000.00 347.67% 17.88 24.71
（600171.SH） 100%股权
四维图新 杰发科技
2 387,510.00 835.44% 16.20 20.76
（002405.SZ） 100%股权
兆易创新 上海思立微
3 170,000.00 1,941.04% 15.89 仅承诺合计
（603986.SH） 100%股权
平均值 - 1041.38% 16.66 -
中值 - 835.44% 16.20 -
本次交易 106,950.00 1,015.52% 14.85 24.63
注：表中可比交易案例数据来源于各案例的重组报告书。
本次交易中，钰泰半导体评估增值率为 1,015.52%，与可比交易案例平均水
平相近；钰泰半导体预测期平均净利润对应市盈率为 14.85 倍，略低于可比交易
案例对应市盈率平均值 16.66 倍、中位值 16.20 倍。承诺期第一年净利润对应市
盈率 24.63 倍与可比案例水平接近。
251
综上，本独立财务顾问认为：本次标的资产的交易价格是以评估机构的评估
结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公
司和股东合法的利益。
四、关于本次交易评估合理性的核查意见
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性
1、资产评估机构的独立性
公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的公司进行评估，公司聘
请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无
其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组评估报告的评估假设前提符合适用法律、法规和规范性文
件的有关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值
公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
4、交易定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报
告的评估结果为基础协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。
252
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件
的有关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用的计算模型、选取
的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评
估定价具备公允性。
评估报告对标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数
取值合理，不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻业
绩补偿义务的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。上市公司在本次交易完
成后，拟与标的公司在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施进
行相应的整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，上市公司将利用自身
的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公
司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场
情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次评估已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发
展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化不会影响本次标的资产估值的准
确性。
综上，本独立财务顾问认为：本次评估已充分考虑了未来政策、宏观环境、
技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变
化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（三）关键因素对评估值的影响及其敏感性分析
253
根据对钰泰半导体评估所参考的收益法评估模型，折现率、永续增长率对钰
泰半导体评估结果影响较大，敏感性分析如下所示：
1、预测期内折现率变动的敏感性分析
钰泰半导体全部股东权益评估值（万
折现率变化值 评估值变动率
元）
-1.50% 174,943.00 16.40%
-1.00% 165,904.00 10.38%
-0.50% 157,742.00 4.95%
0.00% 150,301.00 0.00%
0.50% 143,526.00 -4.51%
1.00% 137,305.00 -8.65%
2、预测期内永续增长率变动的敏感性分析
钰泰半导体全部股东权益评估值（万
永续期增长率 评估值变动率
元）
-1.50% 136,705.00 -8.95%
-1.00% 140,813.00 -6.21%
-0.50% 145,275.00 -3.24%
0.00% 150,137.00 0.00%
0.50% 155,460.00 3.55%
1.00% 161,305.00 7.44%
根据上述数据，在其他因素保持不变的情况下：若折现率变化值从-1.50%至
1.00%，则钰泰半导体评估值变化率为 16.40%至-8.65%；若永续增长变化值从
-1.50%至 1.00%，则钰泰半导体评估值变化率为-8.95%至 7.44%。
（四）评估基准日至重组报告书签署日标的公司发生的重要变化事项及其
对交易作价的影响
评估机构已在本次评估中适当考虑了新冠肺炎疫情对评估结论产生的影响，
相关影响也已反映在目前的交易作价中。评估基准日至本报告签署日，标的公司
不存在其他评估报告未列明的重要变化的事项。
254
综上，本独立财务顾问认为：评估基准日至本报告签署日，标的公司不存在
其他评估报告未列明的重要变化的事项。
五、关于本次交易对于上市公司影响的核查意见
（一）对上市公司股权结构的影响
截至 2019 年 12 月 31 日，本次交易前上市公司总股本为 103,618,645 股；上
市公司实际控制人张世龙通过上市公司控股股东鸿达永泰间接持有 20.89%股权，
宝利鸿雅、哈尔滨珺霖和弘威国际为鸿达永泰的一致行动人，分别持有 9.59%、
8.87%和 5.87% 股权。
本次发行股份购买资产实施后，发行股份购买资产新增 5,804,062 股，上市
公司总股本将增加至 109,422,707 股。募集配套资金最终发行价格及数量尚未确
定，假设按照发行股份购买资产 150.49 元/股测算，预计新增 1,458,568 股，上市
公司总股本将进一步增加至 110,881,275 股。
本次交易前后上市公司股权分布结构和假设情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑募集配套资金） （假设募集配套资金）
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
前十大股东
鸿达永泰 21,643,606 20.89 21,643,606 19.78 21,643,606 19.52
宝利鸿雅 9,941,636 9.59 9,941,636 9.09 9,941,636 8.97
哈尔滨珺霖 9,190,680 8.87 9,190,680 8.40 9,190,680 8.29
弘威国际 6,084,000 5.87 6,084,000 5.56 6,084,000 5.49
CV VI HOLDING,
4,399,851 4.25 4,399,851 4.02 4,399,851 3.97
LIMITED
中国工商银行股份
有限公司－诺安成
2,553,904 2.46 2,553,904 2.33 2,553,904 2.30
长混合型证券投资
基金
全国社保基金四零
2,176,578 2.10 2,176,578 1.99 2,176,578 1.96
六组合
HONOUR BASE 2,047,445 1.98 2,047,445 1.87 2,047,445 1.85
255
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑募集配套资金） （假设募集配套资金）
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
(HONG KONG)
HOLDINGS
LIMITED
中国工商银行股份
有限公司－广发双
1,880,248 1.81 1,880,248 1.72 1,880,248 1.70
擎升级混合型证券
投资基金
中国工商银行股份
有限公司－广发创
1,814,844 1.75 1,814,844 1.66 1,814,844 1.64
新升级灵活配置混
合型证券投资基金
小计 61,732,792 59.58 61,732,792 56.42 61,732,792 55.67
其他股东 41,885,853 40.42 41,885,853 38.28 41,885,853 37.78
发行股份购买资产的交易对方
上海钰帛 - - 2,816,936 2.57 2,816,936 2.54
麦科通电子 - - 930,235 0.85 930,235 0.84
上海瑾炜李 - - 635,598 0.58 635,598 0.57
彭银 - - 725,098 0.66 725,098 0.65
上海义惕爱 - - 518,775 0.47 518,775 0.47
安欣赏 - - 177,420 0.16 177,420 0.16
小计 - - 5,804,062 5.30 5,804,062 5.23
募集配套资金的交易对方
认购对象 - - - - 1,458,568 1.32
上市公司总股本 103,618,645 100.00 109,422,707 100.00 110,881,275 100.00
注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司 2019 年 12 月 31 日股东清单，并假
设在交易完成前其持股比例不发生变化。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司实际控制人仍为张世龙，上市公司控
股股东仍为鸿达永泰，一致行动人结构未发生变化。本次交易不会导致上市公司
控制权变更。
（二）对上市公司主营业务的影响
1、丰富上市公司产品种类，提升市场地位
256
上市公司专注于高性能、高品质模拟集成电路的研发和销售，在模拟芯片领
域处于国内龙头企业地位。上市公司拥有信号链和电源管理 16 大类 1,400 余款
在销售产品，包括运算放大器、比较器、音/视频放大器、模拟开关、电平转换
及接口电路、数据转换芯片、小逻辑芯片、LDO、DC/DC 转换器、OVP、负载
开关、LED 驱动器、微处理器电源监控电路、马达驱动及电池管理芯片等。上
市公司产品可广泛应用于消费类电子、通讯设备、工业控制、医疗仪器、汽车电
子等领域，以及物联网、新能源、可穿戴设备、人工智能、智能家居、智能制造、
5G 通讯等新兴电子产品领域。
上市公司坚持以“多样化、齐套性、细分化”为战略发展目标，在持续研发
自身产品的同时，积极进行外延并购，以快速拓宽产品品类、扩充研发团队、获
得新技术，打开新市场。标的公司研发团队具有较强的技术能力，产品品类丰富，
在电源管理类产品，特别是大电流、超低功耗类细分领域拥有较强优势，其产品
得到了行业领先主控商的认可和推荐。通过本次重组，上市公司可迅速拓宽产品
种类，进一步丰富和完善产品线，满足客户多元化需求，增强市场竞争力，巩固
市场龙头地位。
2、扩充研发团队，增强研发实力
模拟芯片企业核心竞争力主要体现在研发人员和研发技术的积累，企业芯片
研发能力直接决定了产品性能和客户认可度。钰泰半导体实际控制人 GE GAN
先生在模拟芯片行业具有丰富的从业经验，产品研发团队、生产管理团队和市场
销售团队核心成员也均由行业资深专家组成，各部门负责人均拥有在知名半导体
公司从事科研和管理工作的经验。本次重组有利于扩充上市公司研发团队，有效
增强研发实力。
同时，上市公司及钰泰半导体均在电源管理类模拟芯片领域耕耘多年，双方
均拥有该领域丰富的经验积累，但在产品品类及应用领域侧重点有所不同。本次
交易有利于促进双方技术交流与合作，实现技术优势互补，推动双方电源管理类
产品的进一步升级。
3、在客户渠道方面充分协同，提升盈利能力
257
在客户资源协同方面，本次交易完成后，上市公司将对双方市场渠道及客户
资源进行整合，充分发挥双方优势产品及品牌知名度，通过共享客户渠道资源，
导入各自产品，扩大公司整体销售规模。钰泰半导体电源管理类芯片产品种类丰
富、性能稳定，但规模较小、客户资源有限，未能全面打开下游应用市场，公司
可在通信设备、消费类电子等领域为其提供更为广泛的优质客户平台和销售渠道，
协助其有效拓展市场，增强整合后整体盈利能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易属于对同行业优质企业的横向整合，
交易完成后，上市公司将充分发挥双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方
面的协同效应，进一步提升圣邦股份综合竞争实力、强化公司行业地位。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据经致同审计的上市公司 2018 年度、2019 年度财务报表以及经致同审阅
的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的财务数据如下：
单位：万元
2018 年度/
2019 年度/2019-12-31
2018-12-31
交易后
项目 交易后
（备考，考虑
交易前 （备考，不考虑 交易前
募集配套资
募集配套资金）
金）
总资产 139,347.13 279,777.94 301,727.94 106,230.60
归属于母公司股东的权益 111,543.90 228,793.40 250,743.40 87,649.07
营业收入 79,249.49 105,025.84 105,025.84 57,239.27
营业利润 18,886.74 24,037.59 24,037.59 11,134.16
归属于母公司所有者净利润 17,603.25 23,346.02 23,346.02 10,369.41
扣除非经常性损益后归属于
16,037.54 20,572.05 20,572.05 9,111.59
母公司所有者净利润
加权平均净资产收益率 18.25% 11.00% 9.97% 12.84%
扣除非经常性损益后加权平
16.62% 9.69% 8.79% 11.29%
均净资产收益率
基本每股收益（元） 1.7022 2.1376 2.1094 1.0059
稀释每股收益（元） 1.6611 2.0886 2.0617 0.9960
扣除非经常性损益后基本每
1.5508 1.8836 1.8588 0.8839
股收益（元）
258
2018 年度/
2019 年度/2019-12-31
2018-12-31
交易后
项目 交易后
（备考，考虑
交易前 （备考，不考虑 交易前
募集配套资
募集配套资金）
金）
扣除非经常性损益后稀释每
1.5134 1.8405 1.8168 0.8752
股收益（元）
注：假设募集配套资金按照相同价格 150.49 元/股发行至上限，相关数字未经审计。
本次交易购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易
完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并
范围，预计交易完成后上市公司营业收入、营业利润和归属于母公司所有者净利
润将有所上升，而每股收益亦相应提高；同时由于新增较大商誉，上市公司资产
规模显著上升，加权平均净资产收益率有所下降。
综上，本独立财务顾问认为：整体来看本次交易有利于提高上市资产质量、
优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市
公司全体股东的利益。
六、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，自协议生效之日起三十（30）
日内，交易各方应互相配合共同完成标的资产过户至上市公司的公司注册登记变
更登记手续；标的资产交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就办理标的资
产交割提供必要协助。上市公司应聘请合格验资机构在标的资产过户至上市公司
的公司注册登记变更手续完成后对上市公司进行验资并出具验资报告。
交易各方同意并确认，除协议约定的交易对方应继续履行的义务外，标的资
产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为标的公司合法
股东，拥有届时标的公司 100%股权，享有与该等股权有关的全部权利，包括但
不限于目标股权的所有权、投票权、获得利润分配权、董事委派权、资产分配权
等根据目标公司章程、法律、法规和规范性文件规定的标的资产持有人应享有的
一切权利。
标的公司或其下属公司如存在因交割日前的违法行为或不合规行为而导致
259
标的公司或其下属公司在交割日后受到包括公司注册登记、税务、劳动及社会保
障、住房公积金、环保、质检、国土、外汇、外商投资在内的主管机关、主管部
门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，或因此遭受其他损失的，
标的公司或其下属公司有义务按期、足额缴纳或补缴相关款项，且标的公司控股
股东、GE GAN 和彭银需加以敦促。如标的公司或其下属公司无法足额缴纳或补
缴相关款项的，需由标的公司控股股东、GE GAN 和彭银连带地向上市公司及/
或标的公司以现金方式补偿全部实际损失；为明确起见，如涉及过渡期损益，则
相关主体亦需遵守其相关规定、履行相关义务。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损
害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、关于盈利预测补偿安排可行性、合理性的核查意见
为保护上市公司利益及中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方签署了
《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，具体内容参见本报
告“第七章 本次交易主要合同”。
鉴于上市公司及交易对方已按照相关法律法规的要求签订了明确可行的《盈
利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，经核查，本独立财务顾
问认为，本次交易的盈利预测补偿安排合理可行。
八、关于上市公司非经营性资金占用及向关联方提供担保情
况的核查意见
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存
在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，
亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司
260
不存在资金、资产被其股东或其他关联方非经营性占用的情形。
九、关于上市公司于本次重大资产重组前十二个月内购买、
出售资产的核查意见
（一）收购钰泰半导体 28.70%股权
2018 年 12 月 3 日，圣邦股份召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关
于现金收购钰泰半导体 28.7%股权的议案》，同意以自有资金 11,480 万元人民币
收购彭银、张征、麦科通电子、上海瑾炜李及安欣赏合计持有的钰泰半导体 28.70%
的股权。同日，上市公司与前述转让方签署了《股权转让协议》。2018 年 12 月
24 日，钰泰半导体在南通市工商行政管理局完成了股东信息变更登记手续，并
领取了新的营业执照。
该次股权收购事项不构成关联交易，不属于《重组管理办法》规定的重大资
产重组。根据《创业板上市规则》、《公司章程》及《对外投资制度》等相关规定，
本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交上市公司股东大会审议。
（二）受让及增资取得上海萍生微电子科技有限公司的控股权
2019 年 5 月 28 日，上市公司与汪洋、祝丽娟签署股权转让协议，收购了上
海萍生微电子科技有限公司 51%的股权，随后上市公司又对其进行增资，目前上
市公司共持有上海萍生微电子科技有限公司 67.11%的股东权益。
根据《创业板上市规则》、《公司章程》及《对外投资制度》等相关规定，该
次股权收购事项无需提交董事会和股东大会审议，不构成关联交易，不属于《重
组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）增资取得杭州深谙微电子科技有限公司的控股权
2019 年 8 月 28 日，上市公司与杭州深谙微电子科技有限公司（以下简称“杭
州深谙”）及其股东签署《增资协议》，目前上市公司共持有杭州深谙 53.85%的
股东权益。
根据《创业板上市规则》、《公司章程》及《对外投资制度》等相关规定，该
261
次股权收购事项无需提交董事会和股东大会审议，不构成关联交易，不属于《重
组管理办法》规定的重大资产重组。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产与 2018
年 12 月收购钰泰半导体 28.70%的股权构成同一资产。2019 年取得上海萍生微电
子科技有限公司股权及杭州深谙微电子科技有限公司股权与本次发行股份及支
付现金购买资产相互独立，不存在关联关系。除上述购买资产事项外，圣邦股份
最近 12 个月内不存在其他重大购买、出售资产事项。
十、关于不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖上市公司
股票进行内幕交易的行为的核查意见
根据《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）以及深交所的相关要
求，上市公司董事会就本次重组预案第一次决议前 6 个月至重组报告书披露之
日止（即 2019 年 6 月 6 日至 2020 年 3 月 30 日，以下简称“自查期间”），上
市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理
人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息
的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况进行
了自查。
自查期间内，自查对象交易上市公司股票的情况如下：
（一）上市公司
在自查期间上市公司相关人员买卖上市公司股票的情况具体如下：
姓名 关系 交易日期 交易数量（股） 交易类型
通过员工持股平台鹏
2019/7/12
林明安 副总经理 80,308 成国际有限公司间接
-2019/8/23
卖出
通过员工持股平台北
京盈华锐时投资管理
赵媛媛 上市公司员工 2019/8/21 2,156
中心（有限合伙）间接
卖出
262
姓名 关系 交易日期 交易数量（股） 交易类型
2019/8/30 400 卖出
宋 楠 上市公司员工
2019/8/30 400 买入
崔建新 上市公司员工 2019/9/2 760 卖出
卢剑楠 上市公司员工 2019/10/31 1,800 卖出
IZADINIA
上市公司员工/ 2019/9/3
MANSOU 47,405 卖出
标的公司董事 -2019/10/29
R
除上述情况外，2019 年 9 月 20 日，圣邦股份公告《关于 2017 年限制性股
票与股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权结果》，上市公司员工
IZADINIA MANSOUR 参与了行权；2019 年 11 月 20 日，圣邦股份公告《关于
2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权结果暨
股份上市的公告》，上市公司员工张晓君、闫剑英参与了行权。以上行权均为上
市公司集中行权。
自查期间，林明安、赵媛媛、宋楠、崔建新、卢剑楠、IZADINIA MANSOUR
存在买卖圣邦股份股票的情况，具体情况如下：
根据中登公司出具的查询记录以及出具的自查报告，林明安、赵媛媛、宋
楠、崔建新、卢剑楠、IZADINIA MANSOUR 存在买卖公司股票的行为，但其
本人/本人及直系亲属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖公司股票、从事市
场操纵等禁止交易的行为。
此外，截至本报告出具日，林明安、赵媛媛、宋楠、崔建新、卢剑楠、IZADINIA
MANSOUR 已出具承诺函，承诺如下：
“自查期间，本人存在买卖圣邦股份股票的行为，但本人/本人及直系亲属
不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖圣邦股份股票、从事市场操纵等禁止交
易的行为。本人买卖圣邦股份股票时，未知悉本次重组的任何信息或情况，是
本人根据证券市场信息及判断而进行，纯属独立行为，与公司本次重组不存在
关联关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
本人对本承诺函中信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证
各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
263
（二）标的公司及交易对方
根据中登公司出具的查询记录以及出具的自查报告，在自查期间，除上述
圣邦股份外派董事 IZADINIA MANSOUR 存在买卖上市公司股票情况外，标的
公司、交易对方及其董监高均不存在买卖上市公司股票的情形。
（三）中介机构
1、中信证券股份有限公司
中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问，在自查期间持有或买卖
上市公司股票的情况如下：
股票账户 证券简称 累计买入 累计卖出 结余股数
自营业务股票账户 圣邦股份 2,164,030 1,701,320 781,323
资管业务股票账户 圣邦股份 396,549 396,549 0
合计 2,560,579 2,097,869 781,323
中信证券在上述期间买入股票的自营业务账户（除股东账号为 0899046274、
0899046258 的自营账户外），为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、
避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易
及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类
自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限
制清单豁免账户。
股东账号为 0899046274、0899046258 的中信证券自营账户在上述期间的买
卖交易不违反内外部规定的要求。中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公
开信息知情人登记制度》等制度，投资银行、自营业务之间，在部门、人员、
资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信
息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制
上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、
客户与客户之间以及中信证券员工与中信证券、客户之间的利益冲突。
因此，中信证券不存在利用内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形。除
上述买卖情况外，中信证券其他相关人员不存在买卖上市公司股票的情形。
264
2、北京市君合律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、开元资
产评估有限公司
根据中登公司出具的查询记录以及出具的自查报告，在自查期间，北京市
君合律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、开元资产评估有限公司
及其相关人员均不存在买卖上市公司股票的情形。
综上，根据中登公司出具的查询记录以及自查范围内人员出具的自查报告，
在自查期间，除上述买卖情况外，自查范围内其他人员均不存在买卖上市公司
股票的情形。上述机构主体、个人买卖上市公司股票系基于对公开市场信息的
判断而进行的操作，与上市公司本次重大资产重组无关，不涉及利用内幕信息
进行股票交易的情况，对本次交易不构成实质性法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组自查期间不存在内幕信息知情人利
用内幕信息买卖上市公司股票进行内幕交易的行为。
十一、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方
中介机构情况的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业廉洁从
业风险防控的意见》，本独立财务顾问对本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况
进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易期间，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个
人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
本次交易期间，上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事
务所、资产评估机构，除依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在直接
或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第十章 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中信证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易
实施了必要的内核程序，具体程序如下：
1、申报内核
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露
文件，按内核部的要求报送内核材料。
2、内核初审
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对
项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自
的专业角度对项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。
3、内核会审议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会
前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中
发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各
位参会委员，同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释
和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决
定项目申请文件是否可以上报监管机构。
4、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核
会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方
可申报。
（二）内核意见
中信证券内核委员会于 2020 年 3 月 26 日通过 263 电话会议系统召开了内核
266
会议，对圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内
核委员会的审议。
二、结论性意见
中信证券股份有限公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾
问业务指引》等法律法规和规范性文件及中国证监会的相关要求，就本次交易出
具了独立财务顾问报告，发表如下独立财务顾问意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若
干问题的规定》、《格式准则第 26 号》、《创业板发行管理办法》和《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易不构成重组上市；
3、本次交易的股份发行定价符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定；
4、交易各方以经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有
资产监督管理部门备案的评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据，本次交
易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易的资产交付安排不存在上市公司向交易对方交付资产及发行股
份后不能及时获得对价的重大风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
7、上市公司及交易对方已按照相关法律法规的要求签订了明确可行的《盈
利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易的盈利预测补
偿安排合理可行；
8、上市公司不存在资金、资产被其股东或其他关联方非经营性占用的情形；
9、本次发行股份及支付现金购买资产与 2018 年 12 月收购钰泰半导体 28.70%
的股权构成同一资产。2019 年取得上海萍生微电子科技有限公司股权及杭州深
267
谙微电子科技有限公司股权与本次发行股份及支付现金购买资产相互独立，不存
在关联关系。除上述购买资产事项外，圣邦股份最近 12 个月内不存在其他重大
购买、出售资产事项；
10、自查范围内主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交
易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍；
11、上市公司以及本独立财务顾问聘请第三方中介机构行为均符合《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关
规定。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于圣邦微电子（北京）股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖
章页）
法定代表人：
张佑君
内核负责人：
朱 洁
部门负责人：
王 彬
财务顾问主办人：
彭 捷 刘煜麟
项目协办人：
熊 茜 魏 天
陈 皓 洪卉中
中信证券股份有限公司
年 月 日
269
