核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于鹏鹞环保股份有限公司
收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为鹏鹞环保股
份有限公司（以下简称“鹏鹞环保”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）、《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》）等有关规定，对鹏鹞环保收购控股子公司
宜兴泉溪环保设备有限公司（以下简称“泉溪环保”）和宜兴鹏鹞阳光环保有限
公司（以下简称“阳光环保”）少数股东股权暨关联交易事项进行了审慎核查，
具体核查情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）鹏鹞环保于 2018 年 10 月 26 日召开了第二届董事会第十七次会议和
第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨
关联交易的议案》，同意公司以现金方式收购喜也纳企业有限公司（CIENA
ENTERPRISES LIMITED）（以下简称“喜也纳”）持有的泉溪环保、阳光环保
各 25%股权，交易作价合计人民币 4,590.9875 万元。
（二）本次交易对方喜也纳为持有公司 5%以上股份的股东，根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，喜也纳为公司的关联法人，本次交
易构成关联交易。公司董事 TEO YI-DAR 因在喜也纳担任董事职务，在董事会
审议本次关联交易事项时回避表决。
（三）本次关联交易事项已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第十一次会议审议通过，公司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可和
同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司章程的有
关规定，本次交易在董事会的审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
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交易各方在上述关联交易事项经审议通过后已正式签署股权转让协议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联交易对方基本情况
本次交易对方为境外法人喜也纳，喜也纳系持有公司 5%以上股份的股东，
且公司董事 TEO YI-DAR 在喜也纳兼任董事职务，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》第 10.1.3 条、第 10.1.5 条的规定，喜也纳为公司的关联法人，
本次交易构成关联交易。
喜也纳的基本情况如下：
喜也纳成立于 2011 年 2 月 18 日，为英属维尔京群岛公司，注册号为 1632759，
股本为 186,894,614 股，注册地址为 Jayla Place, Wickhams Cay I, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands，主要生产经营地为新加坡。喜也纳的主营业务为
持有并管理公司股权，与公司主营业务没有关系。截至本核查意见出具之日，喜
也纳的股东构成如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 SAP Investments Limited 149,394,614.00 79.94%
2 ASEAN China Water Holdings Limited 37,500,000.00 20.06%
合 计 186,894,614.00 100.00%
截至 2018 年 6 月 30 日，喜也纳总资产 133,156,618.77 新加坡元，净资产
124,991,079.34 新加坡元。2017 年度，喜也纳实现营业收入 0 新加坡元，净利润
10,472,852.18 新加坡元。（前述数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的一：喜也纳持有的泉溪环保 25%股权
名称： 宜兴泉溪环保设备有限公司
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类型： 有限责任公司（中外合资）
住所： 宜兴市高塍镇工业集中区（胥井村）
法定代表人： 周超
注册资本： 495.07 万美元
统一社会信用代码： 91320282758496978W
成立日期： 2004 年 3 月 10 日
营业期限： 2004 年 3 月 10 日至 2054 年 3 月 9 日
生产环境污染防治设备、水处理设备、净水设备、玻璃钢
制品、水处理环保设备零配件、配电柜、自动化成套控制
装置，并提供以上产品的售后服务；从事环保工程、水处
经营范围：
理工程、市政公用工程、机电设备安装工程承包业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
1、本次交易前的股权结构：
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 鹏鹞环保股份有限公司 371.3025 万美元 75%
喜也纳企业有限公司（CIENA ENTERPRISES
2 123.7675 万美元 25%
LIMITED）
合 计 495.07 万美元 100%
2、权属情况：泉溪环保股权权属清晰，不存在设定抵押、质押或者其他第
三人权利的情形，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、
冻结等司法措施等情形。本次交易不涉及债权债务的转移。
3、财务状况：
单位：人民币元
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 101,150,442.13 103,369,822.96
应收票据及应收账款 67,890,909.37 65,233,257.28
其他应收款 1,579,519.26 2,818,266.80
负债总额 21,198,490.22 28,853,048.76
所有者权益 79,951,951.91 74,516,774.20
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度
营业收入 48,729,097.31 81,625,720.74
营业利润 7,111,900.58 -1,806,037.48
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净利润 5,435,177.71 -1,074,730.98
经营活动产生的现金流量净额 -1,050,077.40 544,705.48
上述财务数据业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无
保留意见的《审计报告》（中天运[2018]审字第 91156 号）。
4、资产评估情况：
北京华信众合资产评估有限公司对泉溪环保股权全部权益在评估基准日
2018 年 8 月 31 日的价值进行了评估，并出具了编号为华信众合评报字[2018]第
1147 号的《鹏鹞环保股份有限公司拟股权收购所涉及的宜兴泉溪环保设备有限
公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，泉溪环保以收益法定值的股权价值
评估值为人民币 8,500.00 万元，对应喜也纳持有的 25%股权评估价值为人民币
2,125.00 万元。
（二）交易标的二：喜也纳持有的阳光环保 25%股权
名称： 宜兴鹏鹞阳光环保有限公司
类型： 有限责任公司（中外合资）
住所： 宜兴市高塍镇工业集中区（胥井村）
法定代表人： 王洪春
注册资本： 1,300 万美元
统一社会信用代码： 913202827186894172
成立日期： 2000 年 6 月 21 日
营业期限： 2000 年 6 月 21 日至 2020 年 6 月 20 日
生产环境污染防治设备、水处理设备、净水设备、玻璃钢
制品、水处理环保设备零配件、并提供以上产品的售后服
经营范围：
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
1、本次交易前的股权结构：
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 鹏鹞环保股份有限公司 975 万美元 75%
喜也纳企业有限公司（CIENA ENTERPRISES
2 325 万美元 25%
LIMITED）
合 计 1,300 万美元 100%
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2、权属情况：阳光环保股权权属清晰，不存在设定抵押、质押或者其他第
三人权利的情形，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、
冻结等司法措施等情形。本次交易不涉及债权债务的转移。
3、财务状况：
单位：人民币元
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 113,869,191.43 120,000,597.76
应收票据及应收账款 4,794,701.22 5,719,140.92
其他应收款 6,303,305.49 4,474,187.90
负债总额 39,052,794.07 43,563,881.04
所有者权益 74,816,397.36 76,436,716.72
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度
营业收入 4,827,846.25 9,157,957.07
营业利润 -991,109.28 -3,924,474.77
净利润 -1,620,319.36 -6,281,570.11
经营活动产生的现金流量净额 -1,699,567.54 828,136.87
上述财务数据业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无
保留意见的《审计报告》（中天运[2018]审字第 91157 号）。
4、资产评估情况：
北京华信众合资产评估有限公司对阳光环保股权全部权益在评估基准日
2018 年 8 月 31 日的价值进行了评估，并出具了编号为华信众合评报字[2018]第
1148 号的《鹏鹞环保股份有限公司拟股权收购所涉及的宜兴鹏鹞阳光环保有限
公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。阳光环保股权以资产基础法定值的
股权价值评估值为人民币 9,863.95 万元，对应喜也纳持有的 25%股权评估价值为
人民币 2,465.9875 万元。
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字[2018]第 1147
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号的《鹏鹞环保股份有限公司拟股权收购所涉及的宜兴泉溪环保设备有限公司股
东全部权益价值项目资产评估报告》，评估基准日为 2018 年 8 月 31 日，泉溪环
保 100%的股权评估价值为人民币 8,500.00 万元，其中喜也纳持有泉溪环保的
25%股权对应的评估值为人民币 2,125.00 万元。根据北京华信众合资产评估有限
公司出具的华信众合评报字[2018]第 1148 号的《鹏鹞环保股份有限公司拟股权
收购所涉及的宜兴鹏鹞阳光环保有限公司股东全部权益价值项目资产评估报
告》，评估基准日为 2018 年 8 月 31 日，阳光环保 100%的股权评估价值为人民
币 9,863.95 万元，其中喜也纳持有阳光环保的 25%股权对应的评估值为人民币
2,465.9875 万元。
经本次交易双方协商，本次股权转让以具有证券从业资格的北京华信众合资
产评估有限公司出具的标的资产评估报告的评估结果为定价依据。公司受让喜也
纳持有的泉溪环保 25%股权的交易价格为人民币 2,125.00 万元；受让喜也纳持有
的阳光环保 25%股权的交易价格为人民币 2,465.9875 万元。
五、交易协议的主要内容
（一）成交金额：泉溪环保 25%股权转让价款人民币 2,125.00 万元，阳光环
保 25%股权转让价款人民币 2,465.9875 万元，合计人民币 4,590.9875 万元。
（二）支付方式：现金。
（三）支付期限：喜也纳将持有的泉溪环保、阳光环保各 25%股权转让给公
司并完成工商变更登记之日起三十个工作日内，公司完成对应股权转让款的支
付。
（四）协议生效条件：自得到双方权力机构授权与批准，并经双方正式签署
后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联
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交易。
（二）本次交易完成后不涉及公司控股股东、实际控制人、董监高与公司之
间的同业竞争情形。
七、关联交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有泉溪环保、阳光环保 100%股权，这有助于公
司整合现有环保设备生产及销售业务，打造开放平台，拓展污泥、湿垃圾等高端
环保装备业务，同时便于公司环保装备智造园项目的整体规划和开发，符合公司
和全体股东的利益。
泉溪环保、阳光环保为公司原控股子公司，本次交易完成后不会导致公司合
并报表范围发生变更。本次交易的资金来源于公司自有资金，不会对公司的正常
经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小
股东的权益。
八、公司当年与本次交易关联方累计交易总金额
除本次交易外，自 2018 年年初至本核查意见出具之日，公司未与喜也纳发
生任何关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经审阅《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，我们充分
了解了本次关联交易的背景情况，认为本次关联交易定价在参考标的股权对应资
产净值的前提下，按评估价作为定价依据，符合市场规律，遵循平等自愿、诚实
信用、公平公正的原则，交易价格保证了上市公司利益，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形，没有违反法律、法规和《鹏鹞环保股份有限公司章
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程》等的规定。我们同意将议案提交董事会审议。
（二）独立董事独立意见
公司聘请具有证券从业资格的北京华信众合资产评估有限公司承担本次评
估工作，该评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间不存在关联
关系，不存在除专业收费外的现实或预期的利害关系，评估机构具有独立性。评
估机构在评估过程中遵循了独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估
程序，运用的评估方法合规且符合评估对象实际情况，评估定价公允。
本次关联交易经交易双方本着诚实信用的原则友好协商，遵循了公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司及非关联股东合法权益的情形，不存在向关联方输
送利益的情形。
董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，程序合法。
我们一致认为，上述关联交易事项的审议履行了必要的法律程序，符合《中
华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市规范运作指引》、《鹏鹞环保股份有限公司章程》以及《鹏鹞
环保股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定，同意公司实施上述关联交易
事项。
十、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：
鹏鹞环保本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易系公司战略规划发
展的需要，不会对鹏鹞环保的持续经营能力造成影响，本次关联交易是在公平合
理、协商一致的基础上进行的，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易已经
鹏鹞环保第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，独
立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，相关关联董事已
对关联交易事项回避表决，该关联交易在董事会的审批权限之内，无需提交公司
股东大会审议。关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
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核查意见
公司收购控股子公司泉溪环保和阳关环保股权暨关联交易的事项符合《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深证证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公
司章程》等规定。保荐机构对公司本次关联交易无异议。
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核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于鹏鹞环保股份有限公司收购
控股子公司少数股东股权暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
袁成栋 黄飞
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日
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