中铁城乡环保工程有限公司

2018 年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的
              专项审核报告
      中 天运 [2019]核字第 90118 号




             中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

            JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS




                                 目             录
    1、 专项审核报告 …………………………………………1

    2、 专项说明………………………………………………..3

    3、 事务所营业执照复印件 ………………………………5

    4、 签字注册会计师资质证明复印件 ……………………8
                       中铁城乡环保工程有限公司

 2018 年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项审核报告

                                                         中天运[2019]核字第 90118 号
鹏鹞环保股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，对后附的鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“鹏鹞环保公司”）编制的《中
铁城乡环保工程有限公司 2018 年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项说明》进行了专项
审核。
    一、管理层的责任
    按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109
号）的相关规定，编制《中铁城乡环保工程有限公司 2018 年度盈利预测以及业绩承诺实现情
况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据原始
书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是鹏鹞环保公司管理层的责任。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《中铁城乡环保工程有限公司 2018 年度盈利
预测以及业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证
业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该
准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《中铁城乡环保工
程有限公司 2018 年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取
合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我
们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
    三、审核意见
    我们认为鹏鹞环保公司编制的《中铁城乡环保工程有限公司 2018 年度盈利预测以及业绩
承诺实现情况的专项说明》已按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证
券监督管理委员会令第 109 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了中铁城乡环保工程有
限公司盈利预测以及业绩承诺实现情况。
    四、对报告使用者和使用目的的限制
    本审核报告仅供鹏鹞环保股份有限公司 2018 年度年报披露之目的使用，不得用作任何其
他目的。




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（本页无正文，系鹏鹞环保股份有限公司专项报告（中天运[2019]核字第 90118 号）之签署页）




中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：蔡卫华

                                    （项目合伙人）




          中 国 北 京              中国注册会计师：娄新洁




                                                        二〇一九年四月二十四日




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                        中铁城乡环保工程有限公司

       2018 年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项说明

    鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“鹏鹞公司”或“公司”）于 2018 年 12 月完成了以自有资
金购买资产的行为，被收购方为中铁城乡环保工程有限公司（以下简称“中铁环保”）。根据公司
与中铁环保及原股东签署的《交易协议》相关规定，公司现将中铁环保 2018 年度利润实现数
与盈利预测及业绩承诺实现情况说明如下。


一、重组的基本情况

    1、重组方案概述
    鹏鹞环保股份有限公司以现金收购中铁城乡环保工程有限公司（以下简称“中铁环保”）
51%的股权，交易价格 4,739.91 万元，收购资金来源为公司自有资金。2018 年 11 月 19 日，
公司与中铁环保及原股东签署了《交易协议》。
    2、交易标的价格确定
     中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对中铁环保截至 2018 年 6 月 30 日的财务报表进
行了审计，并出具了《审计报告》（中天运[2018]审字第 91150 号），中铁环保经审计的净资产
为 9,293.95 万元。本次交易以经审计的净资产的 51%作为本次股权转让购买资产的定价依据，
由交易各方协商确定为 4,739.91 万元。
     3、重组实施情况
     2018 年 11 月 19 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购中铁
城乡环保工程有限公司 51%股权并增资的议案》，同意公司收购中铁环保公司 51%股权，股权
转让价款 4,739.91 万元。
     2018 年 12 月 20 日，中铁环保就本次支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手
续，领取了由无锡市滨湖区市场监督管理局颁发的营业执照，工商变更过户手续已全部办理完
成，鹏鹞环保已持有中铁环保 51%股权。
     2018 年 11 月 20 日、2018 年 11 月 27 日、2018 年 12 月 27 日，鹏鹞环保按照协议约
定支付了本次交易现金 4,739.91 万元。

二、收购资产业绩承诺情况

     原股东承诺，本次交易完成后，公司未来三年（2018 年、2019 年和 2020 年）除投资方
给予的项目支持和业绩外，独立完成的累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下
简称“扣非后净利润”）不低于 3,000 万元，其中 2018 年、2019 年和 2020 年分别不低于 800
万元、1,000 万元和 1,200 万元，对于差额部分原股东应通过现金方式给与鹏鹞环保相应的补
偿。

三、利润实现及盈利预测及业绩承诺完成情况

    截至 2018 年 12 月 31 日，中铁环保盈利预测具体完成情况如下：

      项目             2018 年度盈利预测数                2018 年净利润实现数

  扣非后净利润                        800 万元                              872.82 万元

    中铁环保 2018 年度经审计的除鹏鹞环保给予的项目支持和业绩外，独立完成的扣除非经

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常性损益后归属于母公司的净利润 872.82 万元，达成其业绩承诺的 800 万元。


四、本专项说明的批准

    本专项说明业经公司第三届董事会第三次会议于 2019 年 4 月 24 日决议批准报出。




                                                               鹏鹞环保股份有限公司


                                                                  2019 年 4 月 24 日




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