中铁城乡环保工程有限公司
          2019 年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项说明

    鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“鹏鹞公司”或“公司”）于 2018 年 12 月完成了以自
有资金购买资产的行为，被收购方为中铁城乡环保工程有限公司（以下简称“中铁环保”）。根
据公司与中铁环保及原股东签署的《交易协议》相关规定，公司现将中铁环保 2019 年度利润
实现数与盈利预测及业绩承诺实现情况说明如下。

    一、重组的基本情况

    1、重组方案概述

    鹏鹞环保股份有限公司以现金收购中铁城乡环保工程有限公司 51%的股权，交易价格
4,739.91 万元，收购资金来源为公司自有资金。2018 年 11 月 19 日，公司与中铁环保及原股
东签署了《交易协议》。

    2、交易标的价格确定

    中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对中铁环保截至 2018 年 6 月 30 日的财务报表进行
了审计，并出具了《审计报告》（中天运[2018]审字第 91150 号），中铁环保经审计的净资产为
9,293.95 万元。本次交易以经审计的净资产的 51%作为本次股权转让购买资产的定价依据，由
交易各方协商确定为 4,739.91 万元。

    3、重组实施情况

    2018 年 11 月 19 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购中铁
城乡环保工程有限公司 51%股权并增资的议案》，同意公司收购中铁环保公司 51%股权，股权转
让价款 4,739.91 万元。

    2018 年 12 月 20 日，中铁环保就本次支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手
续，领取了由无锡市滨湖区市场监督管理局颁发的营业执照，工商变更过户手续已全部办理完
成，鹏鹞环保已持有中铁环保 51%股权。

    2018 年 11 月 20 日、2018 年 11 月 27 日、2018 年 12 月 27 日，鹏鹞环保按照协议约定支
付了本次交易现金 4,739.91 万元。

    二、收购资产业绩承诺情况

    原股东承诺，本次交易完成后，中铁环保未来三年（2018 年、2019 年和 2020 年）除投资
方给予的项目支持和业绩外，独立完成的累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以
下简称“扣非后净利润”）不低于 3,000 万元，其中 2018 年、2019 年和 2020 年分别不低于 800
万元、1,000 万元和 1,200 万元，对于差额部分原股东应通过现金方式给与鹏鹞环保相应的补
偿。

    三、利润实现及盈利预测及业绩承诺完成情况

    截至 2019 年 12 月 31 日，中铁环保盈利预测具体完成情况如下：
                                                                     单位：人民币万元
       项    目               盈利预测数                  扣非后净利润实现数
       2018 年度                            800.00                             872.82
       2019 年度                           1,000.00                            886.14
       2020 年度                           1,200.00

    中铁环保 2019 年度经审计的除鹏鹞环保给予的项目支持和业绩外，独立完成的扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润 886.14 万元，未达成其业绩承诺的 1,000 万元。


                                                      鹏鹞环保股份有限公司董事会
                                                                   2020 年 4 月 24 日