鹏鹞环保股份有限公司独立董事
          关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见


    我们作为鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市
公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东负
责的态度，秉持实事求是的原则，对公司第三届董事会第二十次会议议案及相关事项发表独立
意见如下：
    一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，我们经逐项核查，认为
公司符合创业板向特定对象发行股票的各项规定，具备创业板上市公司向特定对象发行股票的
资格和条件。我们同意该议案，并同意将议案提交公司股东大会审议。
    二、关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见
    公司本次向特定对象发行 A 股股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件
的规定。方案确定的发行方式、发行数量、发行价格及定价原则合理，不存在损害公司及其股
东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将议案提交公司股东大会审议。
    三、关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的独立意见
    公司本次向特定对象发行 A 股股票预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、行政法规和规范
性文件的规定，有利于公司在行业发展机遇期提升竞争力，符合公司的长远发展及全体股东的
利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将议案
提交公司股东大会审议。
    四、关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的独立意见
    公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项已经公司第三届董事会第二十次会
议审议通过。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均回避表决，会议的召集、召开和
表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司本次向特定对象发行 A 股股票
涉及的关联交易事项符合公司的长远发展及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将议案提交公司股东大会审议。
    五、关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的独立意见
    经审阅报告，我们认为该报告考虑了公司所处行业的发展机遇、实际控制人保障控制权稳
定的需要、满足公司对流动资金和优化资本结构的需求等情况，充分论证了本次发行证券及其
品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的
公平性及合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并
同意将议案提交公司股东大会审议。
     六、关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股票募集资金运用的可行性分析报告的独立意
见
     经审阅报告，我们认为该报告综合分析了本次发行的背景和目的、募投项目必要性与可行
性、对公司经营管理、财务状况的影响，充分论证了本次募集资金运用的可行性，符合本公司
及本公司全体股东的利益。我们同意该议案，并同意将议案提交公司股东大会审议。
     七、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
     经审阅报告，我们认为：公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金
存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资
金存放和使用违规的情形。我们同意该议案，并同意将议案提交公司股东大会审议。
     八、关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的独立意
见
     公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关 于进一步促进 资本市场健 康发展的若干 意见》（国发
[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，对本次发行对股东即期回报摊薄的影响
进行了合理分析，并根据自身经营特点制定了填补即期回报的具体措施，相关主体对本次向特
定对象发行摊薄即期回报措施作出了相应的承诺，有利于维护中小股东的合法权益。我们同意
该议案，并同意将议案提交公司股东大会审议。
     九、关于批准公司与王洪春签署附条件生效的股份认购协议的独立意见
     公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象符合有关法律、法规和规范性文件规定的条
件。公司与王洪春签订《鹏鹞环保股份有限公司与王洪春关于鹏鹞环保股份有限公司 2021 年
度向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，该等股份认购协议的定价公允，
条款设置合理，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将议案提交公司
股东大会审议。
     十、关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的独立意见
     经审阅公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划，我们认为该规划符合《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》相关文件的精神以及《鹏鹞环保股份有限公司章程》等相关规定，符合公司现阶段及未来
三年的实际情况，充分考虑了公司持续性发展的要求及股东合理投资回报的意愿，不存在损害
公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将议案提交公司股东大会
审议。
    十一、关于提请股东大会批准王洪春免于以要约收购方式增持公司股份的独立意见
    根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，王洪春认购本次向特定对象发行的股
份将触发其要约收购义务。鉴于王洪春已在《鹏鹞环保股份有限公司与王洪春关于鹏鹞环保股
份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》中承诺本协议
项下所获的认购股份自股权登记完成之日起三十六个月内不转让，根据《上市公司收购管理办
法》第六十三条的有关规定，董事会提请股东大会批准王洪春免于发出收购要约，符合相关法
律法规的规定。因此，我们同意关于提请股东大会批准王洪春免于以要约收购方式增持公司股
份的议案。




                                                    独立董事：朱和平、林琳、钱美芳
                                                                   2021 年 2 月 22 日