股票简称：鹏鹞环保 股票代码：300664
鹏鹞环保股份有限公司
（PENYAO ENVIRONMENTAL PROTECTION CO., LTD.）
（宜兴市高塍镇工业集中区）
2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
2021 年 2 月
发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：本次向特定对象发行股票预案不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，对本次向特定对象发行股票预案的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
公司本次向特定对象发行股票预案是公司董事会对本次向特定对象发行股
票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。
特别提示
1、本次向特定对象发行预案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，
本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报深圳证券交易所
审核及中国证监会注册。
2、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前总股本 71,484.48 万股的
30%，即 21,445.3440 万股（含本数），最终发行数量将提请股东大会授权董事
会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行前，若公司股票在审议本次向特定对象发行的董事会决议公告日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特
定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
3、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 60,000 万元，扣除发行费用后
将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，具体将由董事会根据股东大会授权、
结合募集资金到账时公司营运资金需求情况予以确定。
4、本次向特定对象发行股票的价格为 5.65 元/股。本次向特定对象发行股票
的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于本次向特定对象发行的定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相
应调整。
5、本次向特定对象发行的发行对象为王洪春。发行对象以现金认购本次发
行的全部股票。王洪春为公司实际控制人之一，因此本次向特定对象发行股票构
成关联交易。
6、王洪春认购本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。限售期结束后，其通过本次向特定对象发行股票取得的股份的减持需
遵守除《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》之外的相关法律、法规、
规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对向特定对象发行股票的限
售期、减持规定等进行修订，则按照修订后的规定调整本次向特定对象发行股票
的限售期限、减持规则等。
7、本次向特定对象发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，
亦不会导致股权分布不具备上市条件。根据《上市公司收购管理办法》的相关规
定，王洪春认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。经公司股东大会非
关联股东批准王洪春免于发出收购要约后，王洪春可免于向中国证监会提交豁免
要约收购申请。
8、为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股份前的滚存未分配利润
将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
9、本次发行完成后，王氏兄弟及其一致行动人（王洪春配偶陈宜萍）将合
计持有不超过 327,033,920 股 公司股票， 占发行后公司 总股本的比 例不超过
39.83%。本次发行完成后，王氏兄弟将仍为公司的实际控制人，本次发行不会导
致公司控制权发生变化。
10、本预案已在“第六节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司章程中有
关利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东回报规划（2021-2023
年）的情况进行了说明，请投资者予以关注。
11、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第七节 与
本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行对摊薄即期回报的影
响及填补回报的具体措施”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行
对即期回报的摊薄影响的过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润
做出保证。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
鹏鹞环保/公司/本
指 鹏鹞环保股份有限公司
公司/发行人
本次向特定对 象 鹏鹞环保股份有限公司拟向特定对象发行境内上市人民币普通
指
发行/本次发行 股（A 股）
鹏鹞环保股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预
本预案/预案 指
案
《鹏鹞环保股份有限公司与王洪春关于鹏鹞环保股份有限公司
认购协议/本协议 指 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购
协议》
鹏鹞投资 指 宜兴鹏鹞投资有限公司，发行人控股股东
王氏兄弟 指 王洪春、王春林兄弟，发行人的实际控制人
陈宜萍 指 王洪春之配偶
股东大会 指 鹏鹞环保股份有限公司股东大会
董事会 指 鹏鹞环保股份有限公司董事会
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
固废法 指 《固体废物污染环境防治法》
公司章程 指 《鹏鹞环保股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构 指 本次发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
元 指 除特别说明外均为人民币元
Build-Operate-Transfer（建设-经营-移交）的英文缩写，在本
招股说明书中指：客户与服务商签订特许权协议，服务商承
担水处理项目的投资、建设、经营与维护，在协议规定的期
BOT 指
限内，服务商向客户定期收取水处理费，以此来回收该项目
的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报，特
许期结束，服务商将水处理项目的资产无偿移交给客户。
Transfer-Operate-Transfer（移交-经营-移交）的英文缩写，在
TOT 指 本招股说明书中指：客户将建设好的水处理项目的一定期限
的产权及经营权，有偿转让给服务商，由其进行运营管理；
服务商在约定的期限内通过经营收回全部投资并得到合理的
回报，双方合约期满之后，服务商再将该项目无偿交还客户。
客户将建成或即将建成的水处理项目委托给专业的水处理运
委托运营 指
营商运营管理，并支付一定的运营费用。
Engineering-Procurement-Construction（设计－采购－施工），
EPC 指 工程承包的一种模式：指公司按照合同约定，承担工程项目
的设计、采购、施工、试运行服务等工作。
Public-Private-Partnership（即政府和社会资本合作制），通常
指政府与社会资本之间，为了合作建设城市基础设施项目，
PPP 指
以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，
并通过签署合同来明确双方的权利和义务
通过采用物理、化学、生物或其组合的技术方法，对人们在
生产生活中排放的生活污水、工业废水进行净化处理，使污
污水处理 指 水中的污染物质得以分离、去除或使其转化为无害物质，从
而使处理后的水达到相关排放标准，以减少其排放对环境带
来危害的过程。
供水处理包括取水、自来水制作及输送，公司仅将处理后的
供水处理 指 自来水通过主管网输送到各加压泵站，不涉及自来水零售供
应。
基本水量、保底 在特许经营协议中，政府向项目公司支付水处理服务费的约
指
水量 定最低日水处理量。
实际水量 指 指在水处理厂出水流量计上测得的每日实际水处理量。
比较项目公司每日实际水处理量和协议约定的基本水量，项
目公司结算水处理服务费而适用的处理水量。当实际水量大
结算水量 指
于基本水量时，结算水量为实际水量，当实际水量小于基本
水量时，结算水量为基本水量。
说明：
（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 鹏鹞环保股份有限公司
英文名称： Penyao Environmental Protection Co., Ltd.
注册资本： 71,484.48万元
法定代表人： 王洪春
成立日期： 1997年7月15日
上市日期： 2018年1月5日
住所： 宜兴市高塍镇工业集中区
从事环保工程、水处理工程、市政公用工程专业承包业务；从
事机电设备安装专业承包业务；从事生活污水、工业污水治理
业务；环保材料、环保产品、环保设备的研发、设计、集成、
制造、销售、贸易代理；环保、水处理、市政公用领域的投资、
建设、运营；环境微生物技术、污泥处置技术、再生资源技术、
经营范围： 非危险废弃物资源化处置技术的研发、转让、咨询、服务；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、顺应国家发展战略，紧抓行业发展机遇
党的十九大报告中强调，必须树立和践行绿水青山就是金山银山的理念，坚
定走生产发展、生活富裕、生态良好的文明发展之路。随着我国社会经济的发展、
城镇化进程加快以及人民生活水平的提高，我国污水排放量日益增多。党的十九
大报告为中国的生态文明建设和绿色发展指明了方向，环保行业出现新的发展机
遇。
2015 年 1 月，国务院办公厅发布《关于推行环境污染第三方治理的意见》
（国办发[2014]69 号），明确对可经营性好的城市污水、垃圾处理设施，采取特
许经营、委托运营等方式引入社会资本，通过资产租赁、转让产权、资产证券化
等方式盘活存量资产；鼓励打破以项目为单位的分散运营模式，采取打捆方式引
入第三方进行整体式设计、模块化建设、一体化运营，采用环境绩效合同服务等
方式引入第三方治理；鼓励地方政府引入环境服务公司开展综合环境服务。上述
政策将进一步促进社会资本进入污染治理市场的活力，促进包括水处理行业在内
的环境服务业发展。
2015 年 4 月，国务院印发《水污染防治行动计划》（国发[2015]17 号，又
称“水十条”），提出现有城镇污水处理设施，要因地制宜进行改造，2020 年底
前达到相应排放标准或再生利用要求，全国所有县城和重点镇具备污水收集处理
能力，县城、城市污水处理率分别达到 85%、95%左右。
2016 年 12 月，国务院印发《“十三五”生态环境保护规划》，指出“加快完善
城镇污水处理系统。全面加强城镇污水处理及配套管网建设，加大雨污分流、清
污混流污水管网改造，优先推进城中村、老旧城区和城乡结合部污水截流、收集、
纳管，消除河水倒灌、地下水渗入等现象。到 2020 年，全国所有县城和重点镇
具备污水收集处理能力，城市和县城污水处理率分别达到 95%和 85%左右，地
级及以上城市建成区基本实现污水全收集、全处理。”
2018 年 6 月，中共中央和国务院联合发布《关于全面加强生态环境保护，
坚决打好污染防治攻坚战的意见》，提出深入实施污染防治行动计划，扎实推进
河长制湖长制，坚持污染减排和生态扩容两手发力，加快工业、农业、生活污染
源和水生态系统整治，保障饮用水安全，消除城市黑臭水体，减少污染严重水体
和不达标水体。打好水源地保护攻坚战，打好城市黑臭水体治理攻坚战，打好长
江保护修复攻坚战，打好渤海综合治理攻坚战，打好农业农村污染治理攻坚战。
2018 年 7 月，国家发展和改革委员会发布《关于创新和完善促进绿色发展
价格机制的意见》，指出要加快构建覆盖污水处理和污泥处置成本并合理盈利的
价格机制，推进污水处理服务费形成市场化，逐步实现城镇污水处理费基本覆盖
服务费用。建立城镇污水处理费动态调整机制；建立企业污水排放差别化收费机
制；建立与污水处理标准相协调的收费机制；探索建立污水处理农户付费制度；
健全城镇污水处理服务费市场化形成机制。
2019 年 4 月，住房和城乡建设部、生态环境部、发展改革委印发《城镇污
水处理提质增效三年行动方案（2019—2021 年）》，提出主要目标为：经过 3
年努力，地级及以上城市建成区基本无生活污水直排口，基本消除城中村、老旧
城区和城乡结合部生活污水收集处理设施空白区，基本消除黑臭水体，城市生活
污水集中收集效能显著提高。
2020 年 3 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于构建现代环境
治理体系的指导意见》，明确加强关键环保技术产品自主创新，推动环保首台(套)
重大技术装备示范应用，加快提高环保产业技术装备水平。做大做强龙头企业，
培育一批专业化骨干企业，扶持一批专特优精中小企业。
2020 年 9 月 1 日起，新《固废法》正式施行，新《固废法》增加了生活垃
圾分类、建筑垃圾、农业固体废物、医疗废物处理等环境污染防治制度，对固体
废物产生、收集、贮存、运输、利用、处置全过程提出更高的防治要求，因此也
被称为“史上最严固废法”。新《固废法》的实施将导致产废企业的违法成本上
升，从而提升企业配置固废相关环保设备、固废处置服务的需求，有效打开固废
处置行业成长空间。
鼓励政策的不断出台和美好生活对环保需求的不断提升等因素将驱动环保
行业进入战略发展机遇期，为环保行业提供了巨大的发展机遇。
2、国家政策支持社会资本以政府和社会资本合作模式（PPP模式）合法合
规参与市政公用领域项目
2015 年 4 月，财政部、生态环保部发布了《关于推进水污染防治领域政府
和社会资本合作的实施意见》（财建[2015]90 号），指出逐步将水污染防治领域
全面向社会资本开放，推广运用PPP模式，以饮用水水源地环境综合整治、湖泊
水体保育、河流环境生态修复与综合整治、湖滨河滨缓冲带建设、湿地建设、水
源涵养林建设、地下水环境修复、污染场地修复、城市黑臭水体治理、重点河口
海湾环境综合整治、入海排污口清理整治、畜禽养殖污染防治、农业面源污染治
理、农村环境综合整治、工业园区污染集中治理（含工业废水毒性减排）、城镇
污水处理（含再生水利用、污泥处置）及管网建设、城镇生活垃圾收运及处置、
环境监测与突发环境事件应急处置等为重点。鼓励对项目有效整合，打包实施
PPP模式，提升整体收益能力，扩展外部效益。
2016 年 9 月，住建部、国家发改委、财政部、国土资源部和中国人民银行
等部门发布《住房城乡建设部等部门关于进一步鼓励和引导民间资本进入城市供
水、燃气、供热、污水和垃圾处理行业的意见》（建城[2016]208 号），意见明
确将拓宽民间资本投资渠道：规范直接投资，鼓励民间资本通过政府和社会资本
合作（PPP）模式参与市政公用设施建设运营；鼓励间接投资，鼓励民间资本通
过依法合规投资产业投资基金等方式，参与城市供水、燃气、供热、污水和垃圾
处理设施建设和运营；提高产业集中度，鼓励市县、乡镇和村级污水收集处理、
垃圾处理项目“打包”投资和运营，实施统一招标、建设和运行，探索市政公用
设施建设运营以城带乡模式。
2016 年 10 月，财政部发布了《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资
本合作工作的通知》（财金[2016]90 号），指出在垃圾处理、污水处理等公共服
务领域，项目一般有现金流，市场化程度较高，PPP模式运用较为广泛，操作相
对成熟，各地新建项目要“强制”应用PPP模式，中央财政将逐步减少并取消专项
建设资金补助。在其他中央财政给予支持的公共服务领域，对于有现金流、具备
运营条件的项目，要“强制”实施PPP模式识别论证，鼓励尝试运用PPP模式，注
重项目运营，提高公共服务质量。
2017 年 7 月，财政部、住房城乡建设部、农业部和生态环保部发布了《关
于政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施PPP模式的通知》，指出大力支持污
水、垃圾处理领域全面实施PPP模式工作，未有效落实全面实施PPP模式政策的
项目，原则上不予安排相关预算支出。各级地方财政要积极推进污水、垃圾处理
领域财政资金转型，以运营补贴作为财政资金投入的主要方式，也可从财政资金
中安排前期费用奖励予以支持，逐步减少资本金投入和投资补助。加大对各类财
政资金的整合力度，涉农资金整合中充分统筹农村污水、垃圾处理相关支持资金，
扩大规模经济和范围经济效应，形成资金政策合力，优先支持民营资本参与的项
目。
2018 年 10 月，国务院办公厅印发《关于保持基础设施领域补短板力度的指
导意见》，提出在作为重点任务的生态环保领域，支持对城镇生活污水处理设施
建设，加快黑臭水体治理。相关配套政策措施包括城镇规范有序推进政府和社会
资本合作（PPP）项目。鼓励地方依法合规采用政府和社会资本合作（PPP）等
方式，撬动社会资本特别是民间投资投入补短板重大项目。对经核查符合规定的
政府和社会资本合作（PPP）项目加大推进力度，严格兑现合法合规的政策承诺，
尽快落实建设条件。规范政府和社会资本合作（PPP）操作，构建合理、清晰的
权责利关系，发挥社会资本管理、运营优势，提高项目实施效率。
2020 年 3 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于构建现代环境
治理体系的指导意见》，明确对各类所有制企业一视同仁，平等对待各类市场主
体，引导各类资本参与环境治理投资、建设、运行。
PPP模式（包括BOT、TOT等）将得到各地区政府的大力支持，鼓励民间资
本越来越多地进入环保等相关设施的建设中去。环保基础设施的竞争格局将发生
变化，逐渐成为企业在产品、技术、商业模式、人才、资金实力等综合实力的竞
争，领先企业利用技术、规模、资金等优势并不断通过产业整合逐渐在全国范围
建设标准化的环保设施，从而推动行业进入更高的发展阶段。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、提升实际控制人控股比例，保障公司控制权稳定性
截至本预案出具日，王氏兄弟通过鹏鹞投资持有发行人 21,670.215 万股，王
洪春配偶陈宜萍持有发行人 413.708 万股，王氏兄弟及其一致行动人（王洪春配
偶陈宜萍）合计持有 22,083.923 万股，占公司总股本的 30.89%。本次向特定对
象发行将进一步提升王氏兄弟持股比例，增强公司控制权的稳定性，有助于公司
长期持续稳定发展。
2、为公司业务的快速发展提供流动资金支持
公司所处环保行业属于资本密集型行业，主要以 PPP、BOT、TOT 等形式
开展业务，同时公司还承接环境工程 EPC 业务，具有一次性投资规模大、投资
回收周期长的特点。公司在做好原有环保水处理相关业务的同时，还进一步拓展
有机固废处置与资源化利用、农业环境治理与服务、高端环境技术与装备制造等
业务领域，并积极推进相关领域的投资并购，持续完善对环保产业链的多元化布
局。
在国家政策扶持以及环保需求提升的背景下，环保行业进入有序发展阶段、
固废处置行业成长空间巨大，公司面临着较好的发展机遇及市场机会。公司 2019
年营业收入达 193,334.38 万元，同比增长 150.52%，其中工程承包业务收入同比
增长 546.16%，固废处置业务收入同比增长 71.55%；扣除非经常性损益后归属
上市公司股东的净利润达 27,432.16 万元，同比增长 82.82%。
报告期内，公司在建项目数量、项目建设投入金额持续增加，截至 2020 年
9 月末，公司以 PPP、BOT、EPC 等形式投入的在建项目数量达 12 个；随着公
司综合实力的进一步提升，公司的储备项目也在不断扩容。公司业务的持续开拓
需要更多的营运资金支持，若营运资金不足将一定程度上限制公司业务的快速发
展。公司拟通过向特定对象发行股票进一步提升公司资本实力、补充业务发展所
需营运资金，抓住环保行业发展机遇，持续提升公司的市场竞争力及品牌影响力，
巩固公司的行业地位，增强盈利能力。
3、进一步优化资本结构，降低财务风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，公司应收账款账面价
值分别为 23,683.34 万元、71,905.05 万元、83,781.78 万元和 80,168.96 万元，随
着运营项目数量的增加，公司应收账款账面价值持续增长，对公司营运资金占用
持续增加。2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，公司短期借款
及一年内到期的非流动负债账面价值分别为 23,171.50 万元、66,303.00 万元、
47,518.00 万元和 73,389.25 万元，面临一定的偿债压力。
本次向特定对象发行股票募集资金可在一定程度上扩大公司的资产规模，增
强公司的资本实力，有助于公司优化资本结构、降低经营风险，为公司长期持续
稳定发展提供资金保障。
三、本次向特定对象发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。取得中国证监会同意注册
后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前总股本 71,484.48 万股的
30%，即 21,445.3440 万股（含本数），最终发行数量将提请股东大会授权董事
会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行前，若公司股票在审议本次向特定对象发行的董事会决议公告日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特
定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的价格为 5.65 元/股。本次向特定对象发行股票的
定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于本次向特定对象发行的定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应
调整，调整公式如下：
假设调整前发行价为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（五）发行对象
本次向特定对象发行的发行对象为王洪春。发行对象以现金认购本次发行的
全部股票。王洪春为公司实际控制人之一，发行对象的基本情况详见本预案“第
二节 发行对象基本情况”的相关内容。
（六）认购方式
发行对象将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（七）限售期
王洪春认购本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让。限售期结束后，其通过本次向特定对象发行股票取得的股份的减持需遵
守除《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》之外的相关法律、法规、规
章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对向特定对象发行股票的限
售期、减持规定等进行修订，则按照修订后的规定调整本次向特定对象发行股票
的限售期限、减持规则等。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票在规定的锁定期届满后，将在深交所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股份前的滚存未分配利润将由
本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为本次向特定对象发行股票方案提
交股东大会审议通过之日起 12 个月。
四、募集资金投向
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 60,000 万元，扣除发行费
用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，具体将由董事会根据股东大会授
权、结合募集资金到账时公司营运资金需求情况予以确定。
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可以自有资金先行偿还银行贷
款，待本次发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金
到账后再行归还。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董
事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。
五、本次向特定对象发行构成关联交易
本次向特定对象发行的发行对象为王洪春。王洪春为公司实际控制人之一，
因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。
公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行所涉关联交易事项，并发表独
立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行的相关议案时，关联董事已回
避表决，相关议案由非关联董事表决通过。本次向特定对象发行相关议案在提交
公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，王氏兄弟通过鹏鹞投资持有发行人 21,670.215 万股，王
洪春配偶陈宜萍持有发行人 413.708 万股，王氏兄弟及其一致行动人（王洪春配
偶陈宜萍）合计持有 22,083.923 万股，占公司总股本的 30.89%，为公司的实际
控制人。
本次发行完成后，王氏兄弟及其一致行动人（王洪春配偶陈宜萍）将合计持
有不超过 327,033,920 股公司股票，占发行后公司总股本的比例不超过 39.83%。
本次发行完成后，王氏兄弟仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制
权发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，王洪春认购本次向特定对象发
行股票触发要约收购义务。经公司股东大会非关联股东批准王洪春免于发出收购
要约后，王洪春可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
本次向特定对象发行股票完成后，本公司的股权分布符合深交所的上市要
求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
1、本次向特定对象发行方案已于 2021 年 2 月 22 日经公司第三届董事会第
二十次会议审议通过；
2、本次向特定对象发行方案尚需提交公司股东大会审议通过；
3、本次向特定对象发行方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
注册；
4、在获得中国证监会注册同意后，公司将向深交所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发
行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
本次向特定对象发行的发行对象为实际控制人之一的王洪春。
一、王洪春先生基本情况
王洪春，男，1964 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码为 32022319641003****，住所为江苏省宜兴市高塍镇人民西路*号。1984 年开
始从事环保事业，2015 年 1 月至 2019 年 3 月任公司董事长、总经理，2019 年 4
月至 2021 年 1 月任公司董事长。
二、王洪春先生所控制的企业情况
截至本预案披露日，除本公司外，王洪春先生所控制的核心企业情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
1 宜兴鹏鹞投资有限公司 5000 80% 实业投资、投资管理
Max Ocean Investments
2 5 万美元 100% 股权投资
Limited（大洋投资有限公司）
橡塑制品制造；橡胶软管的
无锡鹏鹞橡塑保温制品有限公
组装；销售本公司产品；自
3 司（大洋投资有限公司全资子 300 万美元 100%
营和代理各类商品及技术的
公司）
进出口业务
三、王洪春先生最近五年受处罚等情况
王洪春先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本次发行后同业竞争和关联交易情况
王洪春先生为公司的实际控制人之一，本次发行构成关联交易。除此以外，
公司与王洪春先生之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。
五、本次发行预案披露前 24 个月内，王洪春先生与上市公司之间的重大交
易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，王洪春先生与公司之间不存在重大交易情
况。
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
2021 年 2 月 22 日，公司与本次发行对象王洪春先生签署了附生效条件的股
份认购协议，协议内容摘要如下：
（一）协议主体、签订时间
发行人：鹏鹞环保股份有限公司
认购人：王洪春
签订时间：2021 年 2 月 22 日
（二）认购价格
本次向特定对象发行股票的价格为 5.65 元/股。本次向特定对象发行股票的
定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于本次向特定对象发行的定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整，调
整公式如下：
假设调整前发行价为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（三）认购数量与认购金额
1、鹏鹞环保拟以向特定对象发行股票方式向王洪春发行不超过本次发行前
上市公司总股本的 30%，即 214,453,440 股（含本数）人民币普通股股票。最终
发行数量将由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及最终发行价格与
保荐机构（主承销商）协商确定。
2、王洪春同意认购本次向特定对象发行股票对应的金额不超过 6 亿元，以
人民币现金方式全额认购本次向特定对象发行股票。
3、若公司股票在关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对
象发行的股票数量上限将作相应调整。
（四）股款的支付与股票交割
1、在鹏鹞环保本次向特定对象发行取得中国证监会同意注册文件后，鹏鹞
环保聘请的主承销商将根据中国证监会最终同意的本次向特定对象发行股份的
发行方案向王洪春发出书面《缴款通知书》，王洪春应按《缴款通知书》的要求，
在该通知所载缴款日期前以现金方式将本次认购的认购价款足额一次性划入保
荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行所专门开立的账户中，上述认购价款
将在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存
储账户中。
2、在王洪春支付股款后，鹏鹞环保应尽快将王洪春认购的股票在证券登记
结算机构办理股票登记手续，以使王洪春成为认购股票的合法持有人。
（五）限售期
王洪春本次认购的鹏鹞环保股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让。限售期结束后，其通过本次向特定对象发行股票取得的股份的减持需遵守除
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》之外的相关法律、法规、规章、
规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对向特定对象发行股票的限
售期的规定进行修订，则按照修订后的规定调整本次向特定对象发行股票的限售
期限。
（六）协议的生效
本协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章、认购人签署后于文
首所载的签署日成立，并在以下条件均获得满足之日生效：
（1）鹏鹞环保董事会、股东大会分别审议通过与本次向特定对象发行有关
的所有事宜，且甲方非关联股东通过股东大会决议同意乙方就本次认购免于发出
要约；
（2）中国证监会同意本次向特定对象发行。
（七）违约责任
1、任何一方对因其违反本协议或其项下任何陈述与保证而使对方承担或遭
受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日，向发行人支付认购资金总额
万分之五的违约金，并赔偿给发行人造成的实际、直接损失。
3、除本协议约定外，认购人无法定事由终止或解除本协议，或拒绝在协议
生效后按本协议约定支付认购资金的，应赔偿给发行人造成的实际、直接损失。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 60,000 万元，扣除发行
费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，具体将由董事会根据股东大
会授权、结合募集资金到账时公司营运资金需求情况予以确定。
二、本次募集资金的必要性与可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、扩大业务规模，提升公司竞争实力
公司所处环保行业属于资本密集型行业，主要以 PPP、BOT、TOT 等形式
开展业务，同时公司还承接环境工程 EPC 业务，具有一次性投资规模大、投资
回收周期长的特点。公司在做好原有环保水处理相关业务的同时，还进一步拓展
有机固废处置与资源化利用、农业环境治理与服务、高端环境技术与装备制造等
业务领域，并积极推进相关领域的投资并购，持续完善对环保产业链的多元化布
局。
在国家政策扶持以及环保需求提升的背景下，环保行业进入有序发展阶段、
固废处置行业成长空间巨大，公司面临着较好的发展机遇及市场机会。公司 2019
年营业收入达 193,334.38 万元，同比增长 150.52%，其中工程承包业务收入同比
增长 546.16%，固废处置业务收入同比增长 71.55%；扣除非经常性损益后归属
上市公司股东的净利润达 27,432.16 万元，同比增长 82.82%。
报告期内，公司在建项目数量、项目建设投入金额持续增加，截至 2020 年
9 月末，公司以 PPP、BOT、EPC 等形式投入的在建项目数量达 12 个；随着公
司综合实力的进一步提升，公司的储备项目也在不断扩容。公司业务的持续开拓
需要更多的营运资金支持，若营运资金不足将一定程度上限制公司业务的快速发
展。公司拟通过向特定对象发行股票进一步提升公司资本实力、补充业务发展所
需营运资金，抓住环保行业发展机遇，持续提升公司的市场竞争力及品牌影响力，
巩固公司的行业地位，增强盈利能力。
2、进一步优化资本结构，降低财务风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，公司应收账款账面价
值分别为 23,683.34 万元、71,905.05 万元、83,781.78 万元和 80,168.96 万元，应
收账款账面价值持续增长，对公司营运资金占用持续增加。2017 年末、2018 年
末、2019 年末和 2020 年 9 月末，公司短期借款及一年内到期的非流动负债账面
价值分别为 23,171.50 万元、66,303.00 万元、47,518.00 万元和 73,389.25 万元，
面临一定的偿债压力。
本次向特定对象发行股票募集资金可在一定程度上扩大公司的资产规模，增
强公司的资本实力，有助于公司优化资本结构、降低经营风险，为公司长期持续
稳定发展提供资金保障。
（二）本次募集资金的可行性
1、项目实施符合国家发展战略和政策导向
党的十九大报告中强调，必须树立和践行绿水青山就是金山银山的理念，坚
定走生产发展、生活富裕、生态良好的文明发展之路，为中国的生态文明建设和
绿色发展指明了方向。近年来，财政部、生态环境部等部门陆续出台了一系列政
策性文件，支持在环保行业等公共服务领域积极推广 PPP 模式。
公司所处环保行业属于当前 PPP 模式重点投资领域，得到国家财政部和国
家发展改革委员会等相关部门的大力支持。综合实力较强的环保企业可以利用
PPP 模式推广的机会，充分发挥在资金、技术、人才等方面的优势，加大项目投
资力度，加快产业整合，促进行业集中度提升。
2、丰富的环保水处理领域经验可以保障募集资金有效运用
公司自成立以来，一直致力于环保水处理领域，为客户提供环保水处理相关
的研发、咨询与设计、设备生产与销售、工程承包、项目投资及运营等一站式服
务，是环保水处理行业的全产业链综合服务提供商。
本次向特定对象发行募集资金到位，将有助于解决公司业务不断拓展和升级
过程中对资金的需求，公司仍将立足于环保水处理项目的投资及运营业务，充分
发挥环保水处理领域的丰富经验，通过投资及运营拉动工程承包、设备产销等业
务的发展；同时，进一步拓展有机固废处置与资源化利用、农业环境治理与服务、
高端环境技术与装备制造等业务领域，将环保行业的全产业链综合服务做大做
强。
3、公司已为募集资金使用建立完善的治理规范和内控制度
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金管理制度》。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司
董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募
集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使
用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金
和偿还银行贷款，具体将由董事会根据股东大会授权、结合募集资金到账时公司
营运资金需求情况予以确定。募集资金到位，将有助于解决公司业务不断拓展和
升级过程中对资金的需求，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范
能力和竞争能力，提升公司的主营业务竞争实力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率
水平将得到降低，同时公司流动比率和速动比率将得到提高，短期偿债能力将得
到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公
司业务的进一步发展奠定坚实基础。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务结构的影响及资产整合计划
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金
和偿还银行贷款，具体将由董事会根据股东大会授权、结合募集资金到账时公司
营运资金需求情况予以确定。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉
及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。截至本预案
公告日，公司尚无在本次发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际向特定对象
发行的结果对股本和股权结构进行相应修改。除此之外，公司暂无其他修改或调
整公司章程的计划。
（三）本次发行对公司股权结构的影响
本次发行完成后，公司股本总数将相应增加，公司的股东结构将保持稳定，
实际控制人王氏兄弟持股比例将有所提升，仍为公司的实际控制人，因此，本次
发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次向特定对象发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率
水平得到降低，同时公司流动比率和速动比率将得到提高，短期偿债能力得到增
强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进
一步业务发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行募集资金到账后，公司资金实力将得到加强，逐步拓展
主营业务的发展空间，保障长期发展的资金需求，有利于公司盈利能力和整体竞
争实力的提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，募集资金的到位将使得公司现金流入量大幅增
加，能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成后，王氏兄弟仍为公司的实际控制人，公司实际控
制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会
因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。公司的董事会、监事会以及管理层仍
将依法合规运作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的
完整性和独立性，本次发行对公司治理不存在实质性影响。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情
况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为
其违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，本公司的财务结构将得到优化，资产负债率水平将有所下
降，偿债能力将得到提高，不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行 A 股股票方案时，除本预案提供的
各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）业务与经营风险
1、行业管理体制、产业政策和宏观经济形势变化的风险
污水处理和供水处理相关业务涉及市政公用、水资源保护和利用、环保相关
的水污染治理等诸多方面，受到的政府监管较多。行业管理体制、产业政策及国
家宏观经济形势变化对行业发展影响也较大。政府对公用设施投入的力度、固定
资产投资规模等政策导向都与行业未来发展息息相关。未来行业管理体制、产业
政策及经济走势等方面存在不确定性，上述因素变化可能对行业产生不利影响，
可能对公司未来经营产生负面效应。
2、行业竞争风险
随着我国政府对环保产业的日益重视，相关利好政策密集出台，环保行业发
展前景良好，吸引了大量潜在竞争者进入本行业。公司业务尚处于扩张期，未来
在争取新的环保行业投资及运营、工程承包等业务时，面临的竞争将更加激烈。
此外，行业的并购趋势已逐步加快，未来公司将通过多种形式积极开展行业横向
及纵向并购，与一些大型水务集团抢占市场份额的竞争也将加剧。公司存在市场
竞争加剧导致的水处理运营收费价格降低、收益率和市场份额下降等风险。
3、特许经营权项目违约风险
公司主要以 PPP、BOT、TOT 等方式取得环保行业项目的特许经营权并获
得相关收益，特许经营权项目存在政府违约的风险，如政府不按约及时支付水费
或调整水价等情况。根据项目协议中的违约条款，政府违约后将给予公司不同程
度的补偿。但由于环保行业特许经营权项目涉及金额较大，若有违约产生，仍有
可能对公司经营产生一定程度的不利影响。
4、水处理质量风险
污水和供水处理是公司的主营业务，而水处理的质量受到进水水质、设备运
行状况、工艺参数设置及控制等因素的影响。如：目前公司污水处理的进水主要
来源于居民及工业企业所排放的污水，存在部分工业企业废水未经预处理超标排
放而导致公司出水质量不达标的情况。若未来因前端进水水质严重超标未被发
现、运行设备故障未能及时修复等导致公司水处理质量出现问题，将对公司的品
牌及业务开拓等造成负面影响。
5、工程质量风险
公司从事的工程承包业务，对系统管控要求高、专业性强。由于承接的工程
项目涉及的部门、企业、人员较多，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素
的影响。如：公司在工程承包项目的执行中，设计、设备采购及安装、现场总协
调和管理等工作由自身完成，而土建施工部分一般按照国际惯例发包给具有相应
资质的承包商，承包商按照合同的约定对公司负责，而公司需要管理承包商的工
作成果并向业主负责。由于承包商素质参差不齐，施工进度及质量掌控易出现不
同程度的偏差，存在因工程质量控制不到位、技术运用不合理等情况，造成项目
质量事故或隐患的可能。
6、运营水量不足风险
公司污水（供水）特许经营项目在运营期内，实际水处理量受到进水水量的
影响，存在不确定性。对于公司污水处理业务，污水收集管网的建设进度及管网
收集区域的变化会影响污水处理厂的进水水量；服务区域内用户的增减会影响污
水处理厂进水水量；污水处理厂自身设施大修维护及进水水质也会影响进水水量
的变化。对于公司供水处理业务，供水管网的建设进度及管网覆盖区域的变化会
影响供水处理厂的供水量。尽管公司在签订特许经营协议时约定基本水量（保底
水量）条款，即在实际水处理量低于基本水量（保底水量）时，业主仍需按基本
水量支付污水处理费（供水服务费），但长期运营水量不足仍有可能对公司经营
产生一定程度的不利影响。
（三）应收账款回收风险
近几年，随着公司业务规模不断扩大，前期投资的 BOT、TOT、PPP 等项目
陆续投入运营，公司应收账款呈不断增长态势，尽管公司的主要客户为政府部门
或政府部门成立的实体，但由于应收账款总额较高，若公司不能有效管控应收账
款规模，并增强公司的经营性现金回收，公司仍存在一定的经营风险。
（四）流动性及偿债风险
公司最主要的业务收入来源为环保水处理相关的投资及运营业务和工程承
包业务，该等业务对公司自身运营资金的要求较高。投资及运营业务需要垫付大
量的资金，特许经营权无论是通过 BOT 运作模式取得或者通过 TOT 运作模式取
得，现金大量流出的建设期（收购期）无现金流入或只有极少现金流入，投资及
回报需要在未来年度逐年收回，收回周期可能长达 20－30 年，BT 业务的建设期
间亦无现金流入，投资及回报收回一般在工程竣工验收后的 3－5 年；工程承包
业务的承接需要投标及履约保证金，且工程尾款一般需要 1－2 年质保期结束后
方能收回。目前公司业务仍处于扩张期，投资运营和工程承包类的业务规模仍在
不断扩大，公司主要通过债务融资满足发展的需要，融资规模和结构的合理规划
对公司发展至关重要。公司存在负债和资金管理不当导致的流动性及偿债风险。
（五）业绩波动风险
公司业务包括环保水处理相关的投资及运营、工程承包、设备生产及销售和
设计与咨询等。投资及运营类项目的收益计算时约定了保底水量，并考虑了通胀、
电价等变化的影响，其收益较为稳定。而其他业务业绩受各种因素影响较大，易
产生波动。如：工程承包类业务的承接受国家宏观经济及环保政策、公用设施投
入的力度、固定资产投资规模及市场竞争情况影响较大；环保水处理设备的定制
配套受客户群地域、设计选型、主体工程进度、钢材等原材料价格变化的影响较
大。此外，由于行业景气吸引潜在竞争者进入，竞争加剧也可能对上述业务的承
接及其毛利率产生影响。上述影响可能造成公司收入和利润在不同会计年度出现
波动。公司存在业绩波动的风险。
（六）公司扩张导致的管理风险
公司目前在全国各地拥有 50 余家分子公司。本公司已经对各分子公司实行
了严格的管理，且在实际执行中效果良好，但随着分子公司数量增多、销售服务
区域扩大，将在人力资源管理、财务管理等方面对公司提出更高的要求。如果公
司相应的人力资源配备、内部管理制度配套等无法同步跟进并有效执行，仍可能
存在管理不到位，导致内控制度失效的风险。
（七）控制权变更风险
截 至 本预 案出 具 日， 实际 控制 人 王氏 兄弟 通过 鹏 鹞投 资持 有发 行 人
21,670.215 万股，王洪春配偶陈宜萍持有发行人 413.708 万股，王氏兄弟及其一
致行动人（王洪春配偶陈宜萍）合计持有 22,083.923 万股，占公司总股本的
30.89%，若公司的其他主要股东通过利益安排导致股份增加，或者形成一致行动，
可能对公司的控制权产生影响。
同时，截至本预案出具日，鹏鹞投资及王洪春配偶陈宜萍所持股份中已质押
数量为 12,821 万股，占其持股总数的 58.06%，占公司总股本的 17.94%。若因鹏
鹞投资资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导
致其所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，可能面临公司控制权不
稳定的风险。
（八）向特定对象发行相关风险
1、审核风险
本次向特定对象发行股票方案尚需获得公司股东大会审议批准并报深圳证
券交易所审核及中国证监会注册，公司本次向特定对象发行能否取得相关批准及
注册，以及最终取得批准及注册的时间存在一定不确定性。
2、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次向特定对象发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的
增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资
产收益率短期被摊薄的风险。
3、原股东分红减少的风险
本次向特定对象发行将增加公司的股本总额，若公司净利润的增长速度在短
期内低于股本增长速度，可能存在发行后原股东每股分红减少的风险。
4、股票价格波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基
本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内
外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，
给投资者带来风险。本公司提醒投资者，在考虑投资本公司股票时，应预计到前
述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策的制定情况
为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配和决策、监督机制，给予投
资者合理的投资回报，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监会发[2012]37 号）和《上市公司监督指引第 3 号-上
市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等文件要求，结合中小股东的反馈
意见及公司实际情况，公司制定了合适的利润分配政策。本次向特定对象发行股
票完成后，鹏鹞环保将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策积极对公司
股东给予回报，本次向特定对象发行股票后公司的利润分配政策不存在重大变
化。
（一）分配原则
公司利润分配应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展
实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考
虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、经营发展资金需求、
银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司持续经营能力，利润分配不得
超过累计可分配利润的范围。
（二）分配决策程序
公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司
当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因
素，编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议。
董事会在审议管理层编制的年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表明确意见。利润分配预案，需经董事会半数以上董事表决通过。
公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大
会在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时，应经
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能做出决
议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征
集其在股东大会上的投票权。
公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。
（三）分配方式和条件
公司可以采取现金或者现金与股票股利相结合的方式分配利润。现金方式优
先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合
理因素出发，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。公司在弥补亏
损和依法提取法定公积金、法定准备金和盈余公积金后进行利润分配。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告
和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独
立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行
情况。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（四）现金分红比例、发放股票股利的条件、利润分配的期间间隔
如无可预见的未来经营发展需要导致的重大现金支出，在不影响公司正常经
营的基础上，在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正
数且公司经营活动现金流量为正的情况下，公司以现金方式分配的利润应不少于
当年实现的可分配利润的 10%；在完成上述现金股利分配后，可以根据公司的股
本规模、股票价格等情况，公司可实施股票股利分配；除上述年度股利分配外，
公司董事会可以根据公司的资金情况提议公司进行中期现金分配。
公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素确定现金分红政策，具体原则如下：（1）公司发
展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配政策的变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境的变
化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，有必要对利润分配政
策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策尤其是现金分配政策
不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。相关议案需经公司董事会审
议后提请股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议该议案
时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便
利。股东大会决议需要经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、公司上市以来利润分配方案及执行情况
公司于 2018 年 1 月 5 日在深交所创业板上市，上市以来利润分配方案及执
行情况如下：
（一）2017 年度利润分配方案及执行情况
2018 年 5 月 18 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度
利润分配方案的议案》以公司总股本 480,000,000 股为基数，向全体股东按每 10
股派发现金股利 0.5 元（含税），合计派发现金股利 24,000,000.00 元（含税）。
2018 年 6 月 22 日，公司完成 2018 年度权益分派实施工作。
（二）2018 年度利润分配方案及执行情况
2019 年 5 月 16 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于 2018 年度
利润分配方案的议案》，以公司总股本 480,000,000 股为基数，向全体股东按每
10 股派发现金股利 0.35 元（含税），合计派发现金股利 16,800,000.00 元（含税）。
2019 年 6 月 6 日，公司完成 2018 年度权益分派实施工作。
（三）2019 年度利润分配方案及执行情况
2020 年 5 月 18 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于 2019 年度
利 润 分 配预案 的 议 案》 ， 以 公 司 以 总 股 本 490,895,000 股 扣 除 回 购 账 户 的
14,331,800 股后的股份总数 476,563,200 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.65 元（含税），合计派发现金红利 30,976,608 元（含税），同时，以资
本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 238,281,600 股。
2020 年 5 月 27 日，公司完成 2019 年度权益分派实施工作。
三、公司上市以来现金分红情况
单位：元
现金分红金额 分红年度合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市公司
分红年度
（含税） 市公司普通股股东的净利润 普通股股东的净利润的比率
2019 年 30,976,608.00 289,897,711.70 10.69%
2018 年 16,800,000.00 168,243,158.50 9.99%
2017 年 24,000,000.00 219,322,071.71 10.94%
公司一直重视股东回报，上市以来每年现金分红情况符合《公司法》、中国
证监会等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
四、公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展
资金的一部分，继续投入公司生产经营，根据公司生产经营情况以及发展规划，
用于规定资产投资项目和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符合公司
的实际情况和公司全体股东利益。
五、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划
为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件以
及《公司章程》的规定，发行人制定了《鹏鹞环保股份有限公司未来三年股东回
报规划（2021 年-2023 年）》，主要内容如下：
（一）未来三年（2021 年-2023 年）的具体回报规划
1、公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑
股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利
润分配方案。公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润。
2、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先考
虑采取现金方式分配利润。在满足公司营运的资金需求、可预期的重大投资计划
或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况
进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
3、在当年盈利且累计利润为正数的条件下，公司应当予以年度分红。采用
现金分红的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定
的程序,提出差异化的现金分红方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。公司
股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
4、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应
当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股
东关心的问题。
5、根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，公司需调整或变更本
章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划时，应遵守以下规定：
（1）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
（2）公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会
提出的利润分配政策需要经董事会过半数表决通过，并经三分之二以上独立董事
表决通过，独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；
（3）董事会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析利润分配
政策调整的原因及必要性，且在股东大会的提案中详细论证和说明利润分配政策
调整的原因及必要性；
（4）公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并经过半数
监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任公司职务的监事）则应经外部
监事表决通过；
（5）有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会审
议，并须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，在发布召开股东
大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。在召开股东大会时，为保护公众
投资者的利益，应当为股东提供网络投票方式。
（二）股东回报规划的调整机制
1、遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响或者公司
自身经营状况发生重大变化时，公司可对股东回报规划进行调整，但调整后的股
东回报规划不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
2、董事会制定调整股东回报规划的议案时，应经过详细论证、充分考虑中
小股东的意见，并详细说明调整理由，经全体董事过半数表决通过方可提交股东
大会审议。独立董事应对股东回报规划的调整或变更事项发表明确独立意见，监
事会发表审核意见。
3、股东大会审议制定或修改股东回报规划相关政策时，须经出席股东大会
会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。在召开股东大
会时，为保护公众投资者的利益，控股股东、实际控制人应回避表决。
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司
根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关
审议程序和信息披露义务。
二、本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施
（一）本次发行对股东即期回报摊薄的影响
1、测算假设及前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化；
（2）假设本次向特定对象发行方案于 2021 年 9 月实施完成，该完成时间仅
为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为
准；
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为 106,194,690 股，募集资金为
60,000 万元（不考虑发行费用），该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测
算的估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量和募集资金为准；
（4）假设公司 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 40,000
万元；同时，假设 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较上一年
度下降 20%、持平以及增长 20%三种情形，分别为 32,000 万元、40,000 万元及
48,000 万元（如果市场环境出现极端情形，会导致扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润超出上述预测区间），并以此为基础测算基本每股收益和稀释每股
收益；
（5）不考虑除本次发行外其他可能导致 2021 年公司总股本变化的因素，不
考虑限制性股票、股票期权、股份回购等影响；
（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2020 年及 2021 年经营状况、财务状况的判断，不构成对
盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
2、募集资金到位当年每股收益变化情况
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公
司每股收益的影响：
2021 年 12 月 31 日
项目 2020 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 71,484.48 71,484.48 82,103.95
情形一：假设公司 2021 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较上一年度减
少 20%，为 32,000 万元
归属于母公司所有者的扣除非经常
40,000.00 32,000.00 32,000.00
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.56 0.45 0.43
稀释每股收益（元） 0.56 0.45 0.43
情形二：假设公司 2021 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较上一年度持
平，为 40,000 万元
归属于母公司所有者的扣除非经常
40,000.00 40,000.00 40,000.00
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.56 0.56 0.54
稀释每股收益（元） 0.56 0.56 0.54
假设三：假设公司 2021 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较上一年度增
加 20%，为 48,000 万元
归属于母公司所有者的扣除非经常
40,000.00 48,000.00 48,000.00
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.56 0.67 0.65
稀释每股收益（元） 0.56 0.67 0.65
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算，同时扣除非经常性损益的影响
根据上述测算，本次发行后，发行人总股本将会相应增加，但本次募集资金
从资金投入到产生效益需要一定的时间，本次融资募集资金到位当年公司的每股
收益存在短期内被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可
能摊薄即期回报的风险。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本
实力得以提升，从资金投入到产生效益需要一定的时间，故公司短期内存在每股
收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响
时，对 2020 年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应
对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润
做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
（三）董事会关于选择本次向特定对象发行必要性和合理性的说明
1、本次发行是公司经营发展的需要
本次向特定对象发行募集资金将围绕公司主营业务及未来发展战略展开，符
合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划。募集资金到
位后，能够有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，
巩固和加强公司的行业地位，为公司未来业务发展提供动力。因此，本次向特定
对象发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公
司及全体股东的利益。
2、优化资本结构、降低财务风险
本次向特定对象发行股票募集资金后，公司的资产总额与资产净额将同时增
加，资产负债率将有所降低，从而改善公司的流动性、增强公司的偿债能力和抵
御财务风险的能力，公司的财务结构将更加稳健和优化。
（四）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，加快主营业务发展，提高
核心竞争力，不断完善公司治理，完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回
报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续
发展，以填补回报。具体措施如下：
1、严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金管理制度》。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司
董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募
集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使
用风险。
2、加快主营业务发展，提高核心竞争力
在本次向特定对象发行后，公司将继续专注于现有主营业务，进一步扩大经
营规模，提升核心竞争力，提高持续盈利能力和抗风险能力，为股东长期回报提
供保障。一方面，公司积极建构更合理的绩效评价体系和人才激励机制，提升员
工积极性，促进业务发展。另一方面，建立健全以全面成本管控为核心的经营体
系，加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管
理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升管理的水平，提升经
营业绩。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
报公司股东，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》等法律法规要求，制定了《未
来三年(2021-2023 年)股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、
分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保
障机制。
（五）公司董事、高级管理人员、控股股东对本次向特定对象发行摊薄即
期回报措施的承诺
1、发行人董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若
中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深
圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、发行人控股股东、实际控制人的承诺
（1）本公司/本人将继续保证公司的独立性，不会越权干预公司经营管理活
动，不会侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若
中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证
监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（3）本公司/本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
鹏鹞环保股份有限公司董事会
2021 年 2 月 22 日
