证券代码：300664           证券简称：鹏鹞环保            公告编号：2021-029


                        鹏鹞环保股份有限公司
    关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
 并注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事项的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏鹞环保”）于 2021 年 4 月 19
日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条
件成就的议案》、《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划并注销部
分股票期权、回购注销部分限制性股票事项的议案》，现将相关情况公告如下。
    一、2019 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序
    1、2019 年 12 月 31 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的
议案》；公司第三届监事会第五次会议审议了《关于公司<2019 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019 年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》；公司独立董事就第三届董事会第八
次会议相关事项发表了同意的独立意见。
    2、2020 年 1 月 2 日至 2020 年 1 月 13 日，公司对拟激励对象的姓名及职务在
公司网站进行了公示。监事会于 2020 年 1 月 13 日发布了《监事会关于 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    3、2020 年 1 月 17 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。
       4、2020 年 1 月 21 日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会
议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授
予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核
实。
       5、2020 年 3 月 11 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划限制性股票授予登记完成的公告》。2020 年 3 月 17 日，公司披露了《关于 2019
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》。
       6、2021 年 4 月 19 日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监
事会第十二次次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第
一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划并注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事项
的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
       二、调整事项说明
       （一）调整原因
       公司于 2020 年 5 月 18 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于 2019
年度利润分配预案的议案》，同意以总股本 490,895,000 股扣除回购账户的 14,331,800
股后的股份总数 476,563,200 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.65 元（含
税）；同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。本次权益分派已于 2020 年
5 月 27 日实施完毕。
       （二）具体调整内容
       1、股票期权数量的调整
       根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，若在激励对象行
权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等事项，应对股票期权数
量进行相应的调整。调整方法如下：
       Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的股票期权数量。
    因此，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的数量由 812
万份调整为 1,218 万份。
    2、股票期权行权价格的调整
    根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，若在激励对象行
权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、派息等事项，应对行权价格
进行相应的调整。调整方法如下：
    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
    （2）派息
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    因此，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格由
12.84 元/股调整为 8.517 元/股。
    3、限制性股票回购数量的调整
    根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：
    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
    鉴于公司关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中授予的 1 名激励对象离
职，因其离职需回购注销的限制性股票数量为由 40 万股调整为 60 万股。
    4、限制性股票回购价格的调整
    根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格做相应的调整，调整如下：
    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
    P＝P0/（1＋n）
    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）
    （2）派息：
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    因此，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票的回购价格由
6.42 元/股调整为 4.237 元/股。
    （三）本次调整对公司的影响
    公司本次对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
    三、本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票情况
    （一）注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格
    根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象因辞职、
公司裁员等原因而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格回购注销。激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所
得税。自 2020 年初至今，有 1 名激励对象离职，该名激励对象已获授但尚未行权的
股票期权数量 67.5 万份不得行权，将由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性
       股票 60 万股将由公司按调整后的回购价格作回购注销处理，回购价格为 4.237 元/
       股，回购资金总额为 254.22 万元，资金来源为公司自有资金。
             （二）注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票对公司的影响
             公司本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务
       状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理
       团队将继续认真履职，为公司及股东创造价值。
             （三）限制性股票回购注销完成后的股本结构情况

             本次回购注销部分限制性股票事项完成后，将导致公司股份减少 60 万股，公司
       总股本将由 71,484.48 万股减少至 71,424.48 万股。

                               本次变动前           本次变动增减             本次变动后
                         数量（股）     比例（%）   股权激励回购     数量（股）      比例（%）
                                                    注销股票（股）
一、限售流通股           16,342,500         2.29      -600,000       15,742,500           2.20
 其中：股权激励限售股    16,342,500         2.29      -600,000       15,742,500           2.20
二、无限售流通股         698,502,300        97.71        0           698,502,300          97.80
三、总股本               714,844,800         100      -600,000       714,244,800          100


             四、独立董事的独立意见
             公司董事会对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权数量、行权价
       格的调整及限制性股票回购数量、回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办
       法》及公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》中相关调整事项的规定。本
       次调整内容在公司 2020 年第一次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。
       因此，我们一致同意公司对股票激励计划相关事项进行调整。
             因激励对象离职，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的行
       为符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年股票期权与限制性股票激励
       计划》的规定，未损害公司及全体股东权益。因此，我们一致同意注销/回购注销上
       述股票期权/限制性股票事项。
             五、监事会核查意见
             公司本次对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权数量、行权价格
       和限制性股票回购数量、回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公
       司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司对 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划相关事项进行调整，并同意公司根据《2019 年股票期权与限制
性股票激励计划》的规定对涉及的股票期权实施注销，并回购注销相应的限制性股
票。
    六、律师事务所意见
    1、鹏鹞环保对 1 名离职激励对象已获授但尚未达到行权条件的股票期权 67.5
万份予以注销，对该名离职对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 60 万股予以回
购并注销，符合本次激励计划的有关规定，合法、有效。
    2、鹏鹞环保本次激励计划股票期权的行权价格调整为 8.517 元/股，限制性股
票回购价格调整为 4.237 元/股，相关调整符合本次激励计划的有关规定，合法、有
效。
    七、独立财务顾问的专业意见
    鹏鹞环保 2019 年股票期权与限制性股票激励计划注销/回购注销部分股票期权
与限制性股票已经取得必要的批准和授权，回购价格及回购注销数量的确定均符合
《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
    八、备查文件
    1、第三届董事会第二十一次会议决议；
    2、第三届监事会第十二次会议决议；
    3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
    4、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书；
    5、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告。


    特此公告。


                                               鹏鹞环保股份有限公司董事会
                                                         2021 年 4 月 20 日