上海市锦天城律师事务所
                关于鹏鹞环保股份有限公司
        2019 年股票期权与限制性股票激励计划
首次行权和解锁相关事项及调整股票期权行权价格等事项
                               之




                            法律意见书




   地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11 楼、12 楼
       电话：021-20511000           传真：021-20511999
       邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                              法律意见书




                          上海市锦天城律师事务所
                         关于鹏鹞环保股份有限公司
                 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
  首次行权和解锁相关事项及调整股票期权行权价格等事项之
                                 法律意见书


致：鹏鹞环保股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受鹏鹞环保股份有限公司
（以下简称“公司”、“鹏鹞环保”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公
司股权激励管理办法（2018 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）《创业板上市
公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等法律、法规、规章和其他规范性文件
以及《鹏鹞环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）及《鹏鹞环保股份有限公
司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”），出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》及其摘要、《鹏
鹞环保股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事发表的独立意见以
及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事
实和资料进行了核查和验证。



                                   声   明

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
     1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事

                                        1
上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书



证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。
     2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
     3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划首次行权和解锁的相关法律事项
发表意见，并不对本次激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中
对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的
引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示
或默示的保证。
     4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划首次行权和解锁有关的
必备法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
     7、本法律意见书仅供公司本次激励计划首次行权和解锁的目的使用，未经
本所书面同意不得用作任何其他用途。




                                     2
上海市锦天城律师事务所                                             法律意见书



                                  正   文

一、 本次行权和解锁的批准和授权

     1、2019 年 12 月 31 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等议案。公司独立董事就第三届董事会第八次会议相关事项发表了同
意的独立意见。
     同日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2019 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2019 年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
     2、2020 年 1 月 2 日至 2020 年 1 月 13 日，公司对拟激励对象的姓名及职务
在公司网站进行了公示。监事会于 2020 年 1 月 13 日发布了《监事会关于 2019
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
     3、2020 年 1 月 17 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等相关议案，同意公司实施本次激励计划，并授权董事会办理本次
计划的有关事项，包括授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解
除限售条件进行审查确认等。
     4、2020 年 1 月 21 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调
整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》 关
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。
     同日，第三届监事会第六次会议审议通过了上述议案。监事会对调整后的激
励对象名单再次进行了核实。

                                       3
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书



     5、2020 年 3 月 11 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划限制性股票授予登记完成的公告》。2020 年 3 月 17 日，公司披露了《关
于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》。
     6、2021 年 4 月 19 日，公司董事会根据股东大会就本次激励计划给予董事
会的授权召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议
案》、《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划并注销部分股票期
权、回购注销部分限制性股票事项的议案》等相关议案，认为公司本次激励计划
首次授予股票期权第一个行权期条件已经成就，本次符合行权条件的激励对象共
计 21 人，可申请可行权股票期权数量为 460.2 万份，本次股票期权的行权价格
调整为 8.517 元/股；公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限
售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 63 人，可申请解除限
售的限制性股票数量为 629.7 万股；因 1 人离职，同意公司注销的股票期权数量
为 67.5 万份，同意回购注销的限制性股票数量为 60 万股，回购价格为 4.237 元/
股。
     公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
     同日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，对上述议案进行了审议。



     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次股票期权
行权和限制性股票解除限售事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合本
次激励计划的有关规定，合法、有效。



二、 本次行权和解锁的条件及满足情况

（一）公司未发生本次激励计划规定的不得行权或解锁的情形
     根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2021]审字第 90370
号《审计报告》及中天运[2021]核字第 90196 号《内部控制鉴证报告》、公司上
市后最近 36 个月的权益分派实施公告并经公司确认，截至本法律意见书出具之
日，公司不存在以下任一情形：

                                      4
上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书



     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     4、法律法规规定不得实行股权激励的；
     5、中国证监会认定的其他情形。


（二）除 1 人离职失去激励资格外，其余激励对象未发生本次激励计划规定的
不得行权或解锁的情形
     1、根据公司召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于调整公
司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划并注销部分股票期权、回购注销部分
限制性股票事项的议案》，1 名激励对象因离职已不具备激励对象资格。
     根据本次激励计划“激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，其已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，共计 1 名激励对象因辞职已
丧失行权资格。
     2、本所律师查验了本次激励计划的激励对象名单（调整后），并查询了中国
证监会“证券期货市场失信记录查询平台”和“中国执行信息公开网”等网站的
公开信息并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，该等激励对象未发生以下
任一情形：
     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     6、中国证监会认定的其他情形。

                                     5
上海市锦天城律师事务所                                                法律意见书



（三）股票期权行权条件和满足情况
     1、公司满足本次激励计划规定的公司层面业绩考核要求
     根据《激励计划（草案）》，授予股票期权的行权考核年度为 2020-2022 三个
会计年度，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件
和解除限售条件。
     首次授予的股票期权和限制性股票的各年度业绩考核目标，具体如下：

       解除限售期                            业绩考核条件

     第一个行权期        以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于35%

     第二个行权期        以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于75%

     第三个行权期        以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于120%

    注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，但剔

除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。



     根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2021]审字第 90370
号《审计报告》并经公司确认，2020 年归属于上市公司股东的净利润为 38,573.85
万元，剔除本期以权益结算的股份支付确认的费用影响值 3,948.08 万元后，公司
2020 年归属于上市公司股东的净利润为 42,521.93 万元，相比 2019 年归属于上
市公司股东的净利润增长 46.68%。
     据此，本所律师认为，鹏鹞环保 2020 年度业绩满足本次激励计划规定的净
利润增长率考核指标。
     2、激励对象个人层面绩效考核情况
     根据《激励计划（草案）》，激励对象分年度进行个人层面考核，并依据考核
结果确定其行权的比例。如果当年度激励对象个人层面考核成绩为“合格”及以
上，则个人当年度期权份额可部分或全部行权，如果当年度激励对象个人层面考
核成绩为“不合格”，则个人当年度不可行权。当年度未能行权份额由公司注销。
     根据鹏鹞环保第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于调整公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划并注销部分股票期权、回购注销部分限
制性股票事项的议案》，除 1 名激励对象离职，公司须注销的股票期权数量为 67.5

                                         6
上海市锦天城律师事务所                                                   法律意见书



万份，本次激励计划授予权益的 21 名激励对象可以根据本次激励计划规定的比
例进行股票期权的行权。


（四）限制性股票解锁条件和满足情况
     根据《激励计划（草案）》，限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排，具体如下：

    解除限售期                          业绩考核条件                  解除限售比例

                         自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首

 第一个解除限售期        个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24       40%

                         个月内的最后一个交易日当日止

                         自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首

 第二个解除限售期        个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36       30%

                         个月内的最后一个交易日当日止

                         自授予限制性股票登记完成之日起36个月后的首

 第三个解除限售期        个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48       30%

                         个月内的最后一个交易日当日止



     依据本次激励计划，公司授予激励对象的限制性股票的上市日期为 2020 年
3 月 13 日，第一个限售期于 2021 年 3 月 12 日届满。
     根据鹏鹞环保第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于调整公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划并注销部分股票期权、回购注销部分限
制性股票事项的议案》，因 1 名激励对象离职，公司需回购注销授予其的限制性
股票 60 万股。


     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核结果及行权和解锁条件，除 1 名离职激励对象外，鹏鹞
环保本次激励计划其余激励对象不存在不得行权或不得解除限售的情形，可以
按本次激励计划规定的比例进行权益的行权及/或解锁。



                                              7
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书



三、 本次行权和解锁权益的安排

     1、权益行权和解锁的数量
     根据鹏鹞环保第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议
案》，本次符合股票期权行权条件的激励对象共计 21 人，可申请行权数量为 460.2
万份；本次符合限制性股票除限售条件的激励对象共计 63 人，可申请解除限售
的限制性股票数量为 629.7 万股。
     经本所律师核查：
     （1）根据鹏鹞环保第三届董事会第九次会议审议通过的《关于向激励对象
授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2020 年 1 月 21 日为授予日，向 22
名（含已离职的 1 名激励对象）激励对象授予股票期权 812 万份，向 66 名（含
未缴款的 2 名激励对象及已离职的 1 名激励对象）激励对象授予限制性股票 1,093
万股。
     （2）根据本次激励计划的有关规定，本次激励计划分三期行权和解锁，其
中首次行权和解锁的比例为 40%，此外，本次激励计划授予的激励对象中，1 人
已离职，因此本次可以行权的股票期权上限为 460.2 万份，可以解锁的限制性股
票数量上限为 629.7 万股。
     （3）根据上文所述鹏鹞环保 2020 年度的公司业绩考核结果以及本次激励计
划的有关规定，除 1 名离职人员外，剩余激励对象本次实际可以行权和解锁的权
益比例占当期可行权和解锁比例的 100%。


     综上，本所律师认为，鹏鹞环保董事会经审议决定的激励对象本次实际可
以行权的股票期权数量为 460.2 万份，本次实际可以解锁的限制性股票数量为
629.7 万股，符合本次激励计划的有关规定。


     2、股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整
     根据第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于调整公司 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划并注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事项


                                      8
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书



的议案》，同意本次股票期权的行权价格调整为 8.517 元/股，限制性股票回购价
格调整为 4.237 元/股。
     根据本次激励计划的有关规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格及
限制性股票回购价格进行相应的调整。根据公司于 2020 年 5 月 20 日公告的《2019
年年度权益分派实施公告》，公司实施了 2019 年年度权益分配方案：以公司现有
总股本剔除已回购股份后 476,563,200.00 股为基数，其中回购股份 14,331,800.00
股，向全体股东每 10 股派 0.650000 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积
向全体股东每 10 股转增 5 股。该次权益分派股权登记日为：2020 年 5 月 26 日，
除权除息日为：2020 年 5 月 27 日。因此，由 2019 年度派息、资本公积转增股
本引起的行权价格调整，调整后的股票期权行权价格为 8.517 元/股，调整后的限
制性股票回购价格为 4.237 元/股。


     本所律师认为，本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格调整符合本
次激励计划的有关规定。



四、 本次未获准行权和解锁权益的处置

     根据第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于调整公司 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划并注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事项
的议案》，因 1 名激励对象离职，须注销拟授予其的股票期权 67.5 万份，需回购
注销授予其的限制性股票 60 万股。


     本所律师认为，鹏鹞环保董事会审议决定将已离职的激励对象已获授但尚
未达到行权条件的 67.5 万份股票期权予以注销，并回购注销其已获授的限制性
股票 60 万股，符合本次激励计划的有关规定。



五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为：

                                      9
上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书



     1、截至本法律意见书出具之日，本次行权和解锁已经取得了现阶段必要的
批准和授权。
     2、根据公司层面业绩考核和个人层面绩效考核结果，鹏鹞环保同意 21 名
激励对象在第一个行权期可行权合计 460.2 万份股票期权，并同意 63 名激励对
象获授的合计 629.7 万股限制性股票解除限售，符合本次激励计划的有关规定，
合法、有效。
     3、鹏鹞环保对 1 名离职激励对象已获授但尚未达到行权条件的股票期权
67.5 万份予以注销，对该名离职对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 60 万
股予以回购并注销，符合本次激励计划的有关规定，合法、有效。
     4、鹏鹞环保本次激励计划股票期权的行权价格调整为 8.517 元/股，限制性
股票回购价格调整为 4.237 元/股，相关调整符合本次激励计划的有关规定，合
法、有效。
     5、鹏鹞环保本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第
一个限售期解锁条件均已满足，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《创
业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等相关法律、法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。


     本法律意见书一式贰份，经本所经办律师签字及本所盖章后生效。


     （以下无正文）




                                     10
  上海市锦天城律师事务所                                                           法律意见书



  （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于鹏鹞环保股份有限公司 2019
  年股票期权与限制性股票激励计划首次行权和解锁相关事项及调整股票期权行
  权价格等事项之法律意见书》之签署页）




  上海市锦天城律师事务所                              经办律师：

                                                                             方晓杰




  负责人：                                            经办律师：
                   顾功耘                                                     鲁玮雯




                                                                          2021 年 4 月 19 日




上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦

  地     址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
  电     话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
  网     址: http://www.allbrightlaw.com/