鹏鹞环保股份有限公司独立董事
         关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见


    我们作为鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公
司章程》等相关规定，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求
是的原则，对公司第三届董事会第二十一次会议议案及相关事项发表独立意见如下：
    一、对公司 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家
有关法律、法规和监管部门有关规范性文件的要求，能够有效控制公司经营风险，维护公司和
全体股东的利益。公司内部控制体系具有可执行性，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。公司
2020 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系和控制制度的建设及
运行情况。我们同意公司 2020 年度内部控制自我评价报告。
    二、对公司 2020 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2020 年度利润分配预案符合公司实际情况，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的
资金需求，不存在损害公司、股东尤其是中小投资者合法权益的情形，符合《中华人民共和国
公司法》和中国证监会关于上市公司现金分红的相关规定及《公司章程》等相关规定。我们同
意公司 2020 年度利润分配预案，同意提交公司股东大会审议。
    三、对公司董事、高级管理人员薪酬事项的独立意见
    公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬执行情况公允、合理，薪酬水平与公司的实际经
营情况和发展水平相适应，符合《公司章程》和相关考核办法的规定。公司制定的 2021 年度
董事、高级管理人员薪酬方案符合公司实际情况，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们
同意董事、高级管理人员 2020 年度薪酬及 2021 年度薪酬与考核方案。
    四、对续聘公司 2021 年度审计机构的独立意见
    中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的资格与能力，在担
任公司审计机构期间坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。续聘中
天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构有利于保障公司审计工作质量，
有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。我们同意续聘中天运会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，并同意有关议案提交公司 2020 年度股东大会
审议。
    五、对 2021 年度公司向金融机构申请综合授信额度的独立意见
    经核查，公司及控股子公司生产经营情况正常，财务状况稳定。公司董事会对《关于 2021
年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案》的审议、表决程序规范，符合《中华人民共和
国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。我们同意该
议案，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
    六、对 2021 年度公司担保额度的独立意见
    2021 年度公司担保额度事项的内容及决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。我们同意将 2021 年度公
司担保额度事项提交公司股东大会审议表决。
    七、对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条
件成就的独立意见
    经核查，公司层面 2020 年度业绩已达到考核目标，且授予的 63 名激励对象个人业绩考核、
管理考核结果均满足本期 100%行权/解除限售条件，根据公司《2019 年股票期权与限制性股票
激励计划》等规定的行权/解除限售条件，公司股权激励计划授予的股票期权/限制性股票第一
个行权/解除限售期的行权/解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核、
管理考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2019 年股票期权与限制性股票激
励计划》中规定的不得行权/解除限售的情形。本次行权/解除限售符合公司《2019 年股票期
权与限制性股票激励计划》中的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为
本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情
形，本次行权/解除限售程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
    八、对调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划并注销部分股票期权、回购注销
部分限制性股票事项的独立意见
    公司董事会对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权数量、行权价格的调整
及限制性股票回购数量、回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019
年股票期权与限制性股票激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司 2020 年第
一次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。因此，我们一致同意公司对股票激励
计划相关事项进行调整。
    因激励对象离职，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的行为符合《上
市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，未损
害公司及全体股东权益。因此，我们一致同意注销/回购注销上述股票期权/限制性股票事项。


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                                                     独立董事：朱和平、林琳、钱美芳