鹏鹞环保：上海荣正投资咨询股份有限公司关于鹏鹞环保2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权_解除限售期条件成就相关事项之独立财务顾问报告2021-04-20
证券简称：鹏鹞环保 证券代码：300664
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
鹏鹞环保股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划
第一个行权/解除限售期
条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 4 月
目 录
一、释义 .................................................................................................................. 3
二、声明 .................................................................................................................. 4
三、基本假设........................................................................................................... 5
四、关于股票期权与限制性股票激励计划的批准与授权 ..................................... 6
五、本次股票期权等待期、限制性股票解除限售期届满 ..................................... 7
六、本次股票期权与限制性股票行权/解除限售条件成就的情况说明................. 7
七、本次股票期权与限制性股票行权/解除限售情况 ............................................ 8
八、注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ................ 10
九、独立财务顾问意见 ......................................................................................... 10
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一、释义
1. 上市公司、公司、鹏鹞环保：指鹏鹞环保股份有限公司。
2. 《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》：指《鹏鹞环保股份
有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
3. 股权激励计划、激励计划、本计划： 鹏鹞环保股份有限公司 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）。
4. 股票期权：公司授予激励对象在一定期限内以预先确定的价格和条件购买本
公司一定数量的股票的权利。
5. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
6. 激励对象：按照本计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司董事、高级
管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
7. 等待期：股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。
8. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
在本计划中行权即为激励对象按照记录计划设定的条件购买标的股票的行
为。
9. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
10. 解除限售：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
可以解除限售并上市流通。
11. 回购、回购注销部分限制性股票：公司拟实施回购注销未满足解除限售条件
的限制性股票。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指深圳证券交易所。
17. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鹏鹞环保提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票行权/解除限售事项
对鹏鹞环保股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发
表意见，不构成对鹏鹞环保的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任
何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权与限制性股票行权/解除限售的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票行权/解除限售事项进行了
深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括历次董事会、股东大会决议、
最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟
通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完
整性承担责任。
本报告仅供公司本次股票期权与限制性股票行权/解除限售事项之目的使用，
不得用作任何其他目的。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票行权/解除限售所出具的相关
文件真实、可靠；
（四）本次股票期权与限制性股票行权/解除限售不存在其他障碍，涉及的
所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票行权/解除限售涉及的各方能够诚实守信
的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、关于股票期权与限制性股票激励计划的批准与授权
1、2019年12月31日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计
划相关事宜的议案》；公司第三届监事会第五次会议审议了《关于公司<2019年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
核实公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》；公
司独立董事就第三届董事会第八次会议相关事项发表了同意的独立意见。
2、2020年1月2日至2020年1月13日，公司对拟激励对象的姓名及职务在公
司网站进行了公示。监事会于2020年1月13日发布了《监事会关于2019年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020年1月17日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。
4、2020年1月21日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次
会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对调整后的激励对象
名单再次进行了核实。
5、2020年3月11日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励
计划限制性股票授予登记完成的公告》。2020年3月17日，公司披露了《关于
2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》。
6、2021 年 4 月 19 日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三
届监事会第十二次次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划并注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事项的议案》、
《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解
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除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，鹏鹞环保 2019 年股票期权与限制性股票第一
个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权。
本次注销部分股票期权以及回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权。
五、本次股票期权等待期、限制性股票解除限售期届满
根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，股票期权第
一个行权期自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的 40%；
限制性股票第一个解除限售期解除限售时间为自授予登记完成之日起 12 个月后
的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解
除限售比例为获授限制性股票总数的 40%。 公司本次激励计划授予的股票期权
的登记完成日为 2020 年 3 月 17 日，第一个等待期于 2021 年 3 月 16 日届满；
限制性股票的上市日期为 2020 年 3 月 13 日，第一个限售期于 2021 年 3 月 12
日届满。
经核查，本独立财务顾问认为，公司股权激励计划第一个行权期、解除限
售期已经届满，符合《管理办法》以及《2019 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》的有关规定。
六、本次股票期权与限制性股票行权/解除限售条件成就的情况说明
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生以下任一情形:
①最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩条件
以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 35%（净利润考核
指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为
计算依据。）
4、根据公司提供的激励对象的考核结果，2020 年度，除 1 名离职人员外，
剩余 21 名股票期权激励对象、63 名限制性股票激励对象个人层面绩效结果均
满足本期 100%行权/解除限售条件。
5、根据公司提供的激励对象的考核结果，2020 年度，除 1 名离职人员外，
剩余 21 名股票期权激励对象、63 名限制性股票激励对象管理考核结果均满足
本期 100%行权/解除限售条件。
经核查，本独立财务顾问认为，公司第一个行权期/解除限售期行权/解除限
售条件已经成就，符合《管理办法》以及《2019 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》的有关规定。
七、本次股票期权与限制性股票行权/解除限售情况
1、本次股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象人数为 21 人，可
行权的股票期权数量为 460.2 万份，占目前公司总股本 71,484.48 万股的 0.64%，
具体如下：
获授的股票期权 本次可行权数量 剩余尚未行权数量
姓名 职务
数量（万份） （万份） （万份）
蒋永军 董事、副总经理 75.00 30.00 45.00
吴艳红 副总经理 75.00 30.00 45.00
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周超 副总经理 75.00 30.00 45.00
董事会秘书兼副总
夏淑芬 75.00 30.00 45.00
经理
吕倩倩 财务总监 67.50 27.00 40.50
中层管理人员、核心技术（业务）
783.00 313.20 469.80
人员（16 人）
合计（21 人） 1,150.50 460.20 690.30
注：（1）蒋永军先生为公司董事兼副总经理，吴艳红女士、周超先生、夏淑芬女士、
吕倩倩女士为公司高级管理人员，其所持股票期权行权后，将根据《公司法》、《深圳证
券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等
有关法律法规的规定执行。
（2）由于离职导致第一批次不能行权的股票期权计 67.5 万份，公司后续将会办理注
销。
2、本次限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为 63
人，可解除限售股份数量为 629.7 万股，占目前公司总股本 71,484.48 万股的
0.88%，具体如下：
获授的限制性股 本次可解除限售数 剩余尚未解除限售
姓名 职务
票数量（万份） 量（万股） 数量（万股）
蒋永军 董事、副总经理 37.50 15.00 22.50
37.50
吴艳红 副总经理 15.00 22.50
周超 副总经理 37.50 15.00 22.50
董事会秘书兼副 37.50
夏淑芬 15.00 22.50
总经理
吕倩倩 财务总监 37.50 15.00 22.50
中层管理人员、核心技术（业
1,386.75 554.70 832.05
务）人员（58 人）
合计（63 人） 1,574.25 629.70 944.55
注：（1）蒋永军先生为公司董事兼副总经理，吴艳红女士、周超先生、夏淑芬女士、
吕倩倩女士为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、
《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务
指引》等有关法律法规的规定执行。
（2）由于离职导致第一批次不能解除限售的限制性股票计 60 万股，公司后续将会办
理回购注销。
3、本次可行权股票期权的行权价格为 8.517 元/股。
经核查，本独立财务顾问认为，公司第一个行权期/解除限售期行权/解除限
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售条件的激励对象资格、行权/解除限售的数量和价格，符合《管理办法》以及
《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
八、注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票相关事项的说明
1、注销、回购注销原因
根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激
励对象因辞职、公司裁员等原因而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象在离职前需缴纳完毕限制性
股票已解除限售部分的个人所得税。
根据公司提供的 1 名离职人员涉及股权激励相关文件及离职相关文件，该
名离职人员已不具备激励对象资格，由公司注销/回购注销其未行权/解除限售的
股票期权/限制性股票。
2、注销数量、回购注销数量以及回购价格
公司回购注销的限制性股票，共计 60 万股，占公司 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划所涉及限制性股票登记总数 1,634.25 万股的比例约为 3.67%，
占公司总股本的比例约为 0.084%。根据 2021 年 4 月 19 日第三届董事会第二十
一次会议审议通过的《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划并
注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事项的议案》，授予的限制性股
票调整后的回购价格为 4.237 元。
公司注销的股票期权，共计 67.5 万股，占公司 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划所涉及股票期权登记总数 1,218 万股的比例约为 5.54%，占公司总
股本的比例约为 0.094%。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次注销/回购注销部
分股票期权/限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关法律法规以及《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，程序合法合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为，
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1、鹏鹞环保 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限
售期行权/解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，可行权/解除限售
的激励对象及可行权的股票期权数量与可解除限售的限制性股票数量符合《公
司法》《证券法》《管理办法》以及《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》规定，本次行权/解除限售的条件均已成就。
2、鹏鹞环保 2019 年股票期权与限制性股票激励计划注销/回购注销部分股
票期权与限制性股票已经取得必要的批准和授权，回购价格及回购注销数量的
确定均符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于鹏鹞环保股份有限公
司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期条件成就
相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：杨萍
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 4 月 19 日
