证券代码：300664            证券简称：鹏鹞环保           公告编号：2022-047


                        鹏鹞环保股份有限公司
         关于 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票
     摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会
公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    1、测算假设及前提

    （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有
发生重大变化；

    （2）假设本次发行于 2022 年 9 月实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算
的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；

    （3）假设本次向特定对象发行股票数量为 212,801,265 股，募集资金为 30,000
万元（不考虑发行费用），该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测算的估计，
最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量和募集资金为准；

    （4）公司 2021 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别为 31,149.18 万元和 28,665.88 万元，假设 2022 年实现
的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润较上一年度下降 10%、持平以及增长 10%三种情形（该假设分析仅用于测算本次发
行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任）；

    （5）不考虑除本次发行外其他可能导致 2022 年公司总股本变化的因素，不考
虑股票期权、股份回购等影响；

    （6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响。

    上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表
公司对 2022 年经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    2、对公司主要指标的影响

    基于上述假设前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响：

                                             2021年度      2022年度/2022.12.31
                  项目
                                           /2021.12.31     发行前        发行后
总股本（万股）                                71,424.48     70,933.76    92,213.88
情 形 1：2022年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润较上一年度下降10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）           31,149.18     28,034.26     28,034.26
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
                                             28,665.88     25,799.29     25,799.29
利润（万元）
基本每股收益（元/股）                             0.44           0.40         0.37
稀释每股收益（元/股）                             0.44           0.40         0.37
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）           0.41           0.37         0.34
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）           0.41           0.37         0.34
情 形 2：2022年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润与上一年度持平
归属于母公司所有者的净利润（万元）           31,149.18     31,149.18     31,149.18
 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
                                             28,665.88      28,665.88   28,665.88
 利润（万元）
 基本每股收益（元/股）                               0.44       0.44         0.41
 稀释每股收益（元/股）                               0.44       0.44         0.41
 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）             0.41       0.41         0.38
 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）             0.41       0.41         0.38
 情形3：2022年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
 利润较上一年度增长10%
 归属于母公司所有者的净利润（万元）          31,149.18      34,264.10   34,264.10
 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
                                             28,665.88      31,532.47   31,532.47
 利润（万元）
 基本每股收益（元/股）                               0.44       0.49         0.45
 稀释每股收益（元/股）                               0.44       0.49         0.45
 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）             0.41       0.45         0.42
 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）             0.41       0.45         0.42

   注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号

——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

    根据上述测算，本次发行后，发行人总股本将会相应增加，但本次募集资金从
资金投入到产生效益需要一定的时间，公司的每股收益存在短期内被摊薄的风险。
    二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
    本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实
力得以提升，从资金投入到产生效益需要一定的时间，故公司短期内存在每股收益
被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
    同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，
对 2022 年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回
报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。特此提醒投资者注意。
    三、本次发行的必要性、合理性
    本次发行的必要性、合理性详见《鹏鹞环保股份有限公司 2022 年度以简易程序
向特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
部分的相关内容。
    四、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
    为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的
回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，加快主营业务发展，提高核心
竞争力，不断完善公司治理，完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以
填补回报。具体措施如下：
    1、严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理
    为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续
监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检
查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
    2、加快主营业务发展，提高核心竞争力
    在本次发行后，公司将继续专注于现有主营业务，进一步扩大经营规模，提升
核心竞争力，提高持续盈利能力和抗风险能力，为股东长期回报提供保障。一方面，
公司积极建构更合理的绩效评价体系和人才激励机制，提升员工积极性，促进业务
发展。另一方面，建立健全以全面成本管控为核心的经营体系，加强日常经营管理
和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经
营效率，降低公司运营成本，提升管理的水平，提升经营业绩。
    3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事
会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公
司发展提供制度保障。
    4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
    为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
公司股东，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2022]3 号）等相关法律、法规、规范性文件以及《鹏鹞环保股份有限公司章程》
等相关制度的规定，制定了《鹏鹞环保股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股
东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司
利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
    五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的
承诺
    公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出以下承诺：
    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
    2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
    5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会或深圳证券
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具
补充承诺。
    7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出
的承诺
    公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出以下承诺：
    1、本公司/本人将继续保证公司的独立性，不会越权干预公司经营管理活动，
不会侵占公司利益。
    2、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会或深圳证券
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规
定出具补充承诺。
    3、本公司/本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。


    特此公告。


                                              鹏鹞环保股份有限公司董事会
                                                          2022 年 8 月 9 日