证券代码：300664            证券简称：鹏鹞环保           公告编号：2022-044


                        鹏鹞环保股份有限公司
                   第四届董事会第二次会议决议公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 2 日以专人送达及
即时通讯方式向公司全体 5 名董事发出了关于召开公司第四届董事会第二次会议的
通知，会议于 2022 年 8 月 8 日在宜兴市高塍镇工业集中区鹏鹞环保股份有限公司
1101 会议室以现场方式召开。本次董事会应出席董事 5 名，实际出席会议董事 5 名。
会议由公司董事长王鹏鹞先生主持，监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
    本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公
司章程的规定。
    会议审议并通过议案如下：
    一、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理
委员会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、行政法规和
规范性文件的相关规定，公司董事会就公司是否符合以简易程序向特定对象发行股
票条件进行了逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司
以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备以简易程序向特定对象发
行股票的资格和条件。
    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    二、逐项审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案
的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对本
次以简易程序向特定对象发行股票的发行方案进行了逐项审议，表决结果如下：
    （一）发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    （二）发行方式及发行时间
    本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注
册决定后十个工作日内完成发行缴款。
    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    （三）发行对象及认购方式
    本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投
资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。
    证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与保荐机
构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价
格优先等原则协商确定。
    在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作
出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。
    所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    （四）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
    发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。
    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如
下：
    派息/现金分红：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
    最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询
价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
       （五）发行数量
    本次发行股票数量不超过本次发行前总股本 709,337,550 股的 30%，即
212,801,265 股（含本数），最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不
超过最近一年末净资产百分之二十。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其
他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发
行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数
量为准。
    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
       （六）限售期
    本次发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规另有规
定的从其规定。
       本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票
须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
       表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
       （七）上市地点
       本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
       表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
       （八）募集资金金额及用途
       本次发行股票募集资金不超过人民币 30,000.00 万元（含本数），不超过人民币
三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除发行费用后的募集资金净额将
投资于以下项目：
                                                                        单位：万元

序号                  项目名称                预计投资总额      预计募集资金使用额

          长春市有机固体废弃物综合处置中心
 1                                                  47,682.89             21,000.00
           （1200t/d 污泥喷雾干化焚烧项目）

 2           补充流动资金和偿还银行贷款              9,000.00              9,000.00

                     合计                           56,682.89             30,000.00

       若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投
资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规
定的程序予以置换。
       表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
       （九）滚存未分配利润的安排
       本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行
后的股份比例共享。
       表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
       （十）本次发行决议有效期
       本次发行决议的有效期限为 2021 年度股东大会审议通过之日起，至公司 2022
年度股东大会召开之日止。
    若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行
相应调整。
    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
       三、审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议
案》。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理
委员会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、行政法规和
规范性文件的相关规定，公司编制了《鹏鹞环保股份有限公司 2022 年度以简易程序
向特定对象发行股票预案》。
    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公
告。
       四、审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证
分析报告的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理
委员会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、行政法规和
规范性文件的相关规定，公司编制了《鹏鹞环保股份有限公司 2022 年度以简易程序
向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公
告。
       五、审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理
委员会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、行政法规和
规范性文件的相关规定，公司拟以简易程序向特定对象发行股票。为保证本次向特
定对象发行所筹集资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《鹏鹞环保股份有限
公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公
告。
       六、审议通过《关于聘请 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票专项审计
机构的议案》。
    经过综合考量及审慎评估，公司拟聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票的专项审计机构，为公司申请 2022
年度以简易程序向特定对象发行股票提供专项审计服务。
    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提
交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公
告。
       七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
    经审议，公司董事会一致同意公司编制的《鹏鹞环保股份有限公司前次募集资
金使用情况报告》，并由立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具“立信中联专
审字[2022]D-0454 号”《鹏鹞环保股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
鉴证报告认为：鹏鹞环保董事会编制的截至 2021 年 12 月 31 日止的《前次募集资金
使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字(2007)500 号）的规定，在所有重大方面公允反映了鹏鹞环保截至 2021 年 12
月 31 日止的前次募集资金使用情况。
    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会
审议。
    具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公
告。
       八、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补
措施和相关主体承诺事项的议案》。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证券监督管理
委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺。
    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会
审议。
    具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公
告。
       九、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》。
    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规
范性文件以及《鹏鹞环保股份有限公司章程》等相关制度的规定，公司编制了《鹏
鹞环保股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。
    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会
审议。
    具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公
告。
       十、审议通过《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公
告。


    特此公告。
鹏鹞环保股份有限公司董事会
           2022 年 8 月 9 日