鹏鹞环保：上海市锦天城律师事务所关于鹏鹞环保股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的法律意见书2022-09-29
上海市锦天城律师事务所
关于鹏鹞环保股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项 ............................................................................................................................................... 1
释 义 ................................................................................................................................................... 3
一、 本次发行的批准和授权 ...................................................................................................... 7
二、 发行人本次发行的主体资格 ............................................................................................ 8
三、 发行人本次发行的实质条件 ............................................................................................ 9
四、 发行人的设立 ....................................................................................................................... 12
五、 发行人的独立性 .................................................................................................................. 14
六、 发行人的控股股东及实际控制人 ................................................................................. 15
七、 发行人的股本及演变 ......................................................................................................... 17
八、 发行人的业务 ....................................................................................................................... 18
九、 关联交易及同业竞争 ......................................................................................................... 19
十、 发行人的主要财产.............................................................................................................. 19
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................................... 22
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................................... 22
十三、 发行人章程的制定与修改 .......................................................................................... 23
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................ 23
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................... 24
十六、 发行人的税务 .................................................................................................................. 24
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................... 25
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................................... 26
十九、 发行人的业务发展目标 ............................................................................................... 27
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................... 27
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价................................................................... 28
二十二、 结论意见 ....................................................................................................................... 28
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于鹏鹞环保股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
01F20211869-01
致：鹏鹞环保股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受鹏鹞环保股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”或“鹏鹞环保”）的委托，并根据发行人与本
所签订的《法律服务协议》，作为发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票工
作（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》（以下简称“《公司法》”）及《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜
出具本法律意见书。
声明事项
一、本所仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和本所出具的
《上海市锦天城律师事务所关于鹏鹞环保股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报
告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意
味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
二、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
三、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
4-1-1
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（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
五、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
六、本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按审核机
构审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、
深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下。
4-1-2
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、公司、鹏
指 鹏鹞环保股份有限公司
鹞环保
承包公司 指 江苏鹏鹞环境工程承包有限公司，发行人前身
鹏鹞投资 指 宜兴鹏鹞投资有限公司，发行人控股股东
鹏鹞环保股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行 A
本次发行 指
股股票
鹏鹞环保股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行 A
本次发行方案 指
股股票方案
长春鹏鹞 指 长春鹏鹞水务有限公司，发行人子公司
灌南鹏鹞 指 灌南鹏鹞环保科技有限公司，发行人子公司
中铁城环 指 中铁城乡环保工程有限公司，发行人子公司
中铁城环合肥 指 中铁城乡环保工程合肥有限公司，发行人子公司
泉溪环保 指 宜兴泉溪环保设备有限公司，发行人子公司
无锡鹏鹞 指 无锡鹏鹞阿瑞得环保科技有限公司，发行人子公司
信和环科 指 宜兴鹏鹞信和环保科技有限公司，发行人子公司
南通鹏鹞 指 南通鹏鹞水务有限公司，发行人子公司
丹阳鹏鹞 指 丹阳鹏鹞污水处理有限公司，发行人子公司
周口鹏鹞 指 周口鹏鹞水务有限公司，发行人子公司
岳阳鹏鹞 指 岳阳鹏鹞水务有限公司，发行人子公司
望城鹏鹞 指 长沙望城鹏鹞水务有限公司，发行人子公司
景德镇鹏鹞 指 景德镇鹏鹞水务有限公司，发行人子公司
景德镇大鹏 指 景德镇大鹏水务有限公司，发行人子公司
南昌鹏鹞 指 南昌鹏鹞水务有限公司，发行人子公司
休宁鹏鹞 指 黄山休宁富大污水处理有限公司，发行人子公司
萧县鹏鹞 指 萧县鹏鹞污水处理有限公司，发行人子公司
鹏鹞再生水 指 周口鹏鹞再生水有限公司，发行人子公司
沅江二污 指 沅江市第二污水处理有限公司，发行人子公司
祁阳鹏鹞 指 祁阳鹏鹞水务有限公司，发行人子公司
罗山鹏鹞 指 罗山县鹏鹞水务有限公司，发行人子公司
4-1-3
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长沙鹏鹞 指 长沙鹏鹞污水处理有限公司，发行人子公司
淮南鹏鹞 指 淮南鹏鹞环境科技有限公司，发行人子公司
哈尔滨鹏鹞 指 哈尔滨鹏鹞水务有限公司，发行人子公司
海林鹏鹞 指 海林市鹏鹞水务有限公司，发行人子公司
沅陵鹏鹞 指 沅陵鹏鹞信达水务有限公司，发行人子公司
丹北鹏鹞 指 丹北鹏鹞水务（丹阳）有限公司，发行人子公司
栾川鹏鹞 指 栾川县鹏鹞环保科技有限公司，发行人子公司
温宿生物 指 温宿布尔库特生物科技有限公司，发行人子公司
长春环保 指 长春鹏鹞环保有限公司，发行人子公司
吉林鹏鹞 指 吉林省鹏鹞生物科技有限公司，发行人子公司
新疆鹏鹞 指 新疆鹏鹞环保科技有限公司，发行人子公司
鹏鹞环科 指 鹏鹞（江苏）资源环境科技有限公司，发行人子公司
伊犁鹏鹞 指 伊犁鹏鹞霖康生物科技有限公司，发行人子公司
昌吉霖康 指 昌吉霖康生物科技有限公司，发行人子公司
玛纳斯鹏鹞 指 玛纳斯鹏鹞环保科技有限公司，发行人子公司
福州鹏鹞 指 福州鹏鹞环保有限公司，发行人子公司
东台鹏鹞 指 东台市鹏鹞肥源畜禽粪便集中处理有限公司，发行人子公司
江阴鹏鹞 指 江阴市鹏鹞联业生物科技有限公司，发行人子公司
赣州生物 指 赣州市南康区牧益生物环保技术有限公司，发行人子公司
黑龙江鹏鹞 指 黑龙江鹏鹞环保科技有限公司，发行人子公司
泗阳鹏鹞 指 泗阳鹏鹞兴农环境科技有限公司，发行人子公司
长春鹏鹞生物 指 长春市鹏鹞奥霖生物科技有限公司，发行人子公司
江苏鹏鹞环境科技有限公司，发行人子公司（曾用名：江苏鹏鹞
江苏鹏鹞环科 指
马盛环境科技有限公司）
武穴鹏鹞 指 武穴鹏鹞环境科技有限公司，发行人子公司
中宜环科 指 江苏中宜环科生态环境有限公司，发行人子公司
广东鹏鹞 指 广东鹏鹞环保科技有限公司，发行人子公司
云南鹏鹞 指 云南鹏鹞环保科技有限公司，发行人子公司
京鹞环科 指 北京京鹞环境科技有限公司，发行人子公司
鹏鹞科技 指 鹏鹞科技产业发展（宜兴）有限公司，发行人子公司
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宜高环保 指 宜高环保产业发展有限公司，发行人子公司
鹏莱环保 指 宜兴鹏莱环保产业发展有限公司，发行人子公司
同和致远 指 同和致远（北京）环保科技有限公司，发行人子公司
上海鹏鹞贸易 指 上海鹏鹞贸易有限公司，发行人子公司
青岛鹏鹞 指 青岛鹏鹞贸易有限公司
宜高鑫工 指 江苏宜高鑫工业科技有限公司
泗县鹏鹞 指 泗县鹏鹞水处理有限公司
惠民鹏鹞 指 惠民鹏鹞水处理有限公司
中地油新能源 指 中地油新能源（青岛）有限公司
长春城投鹏鹞 指 长春城投鹏鹞生态环保有限公司
成都鹏鹞 指 成都鹏鹞水务有限公司，发行人报告期内曾经的子公司
江苏鹏鹞环境工程设计院有限公司，发行人报告期内曾经的子公
设计院 指
司
河北鹏鹞 指 河北鹏鹞环境科技有限公司，发行人报告期内曾经的子公司
江苏晨洁 指 江苏晨洁再生资源科技有限公司，发行人报告期内曾经的子公司
亳州鹏鹞 指 亳州鹏鹞马盛环境科技有限公司，发行人报告期内曾经的子公司
鹏鹞阳光 指 宜兴鹏鹞阳光环保有限公司，发行人报告期内曾经的子公司
鹏鹞（宜兴）环保装备智造园有限公司，曾为发行人子公司，于
鹏鹞智造园 指
2022 年 6 月对外转让全部股权
宜兴中宜丹鹏生态环境产业股权投资基金（有限合伙），发行人
丹鹏基金 指
参股企业
京环鹏鹞 指 北京京环鹏鹞环境科技开发有限公司，发行人参股企业
安徽鹏鹞 指 安徽鹏鹞水务有限公司，发行人参股企业
大连华昇 指 大连海外华昇电子科技有限公司，发行人参股企业
浩冉环科 指 宜兴鹏鹞浩冉环保科技有限公司，发行人参股企业
近三年及一期、报
指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月
告期
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、承销机
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
构
天衡会计师 指 天衡会计师事务所有限公司
立信中联 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《上市审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
《发行监管问答》 指
（2020 年修订版）》
《公司章程》 指 《鹏鹞环保股份有限公司章程》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
本所 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于鹏鹞环保股份有限公司 2022 年
《律师工作报告》 指
度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于鹏鹞环保股份有限公司 2022 年
本法律意见书 指
度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
4-1-6
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正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一） 关于小额快速融资授权事项的批准
2022 年 4 月 26 日、2022 年 5 月 27 日，发行人分别召开第三届董事会第二
十五次会议和 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事
会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权董事会在符合该议案以及《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《上市审核规则》及《深圳证券交易所创业板上市
公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项。
（二） 关于本次发行方案等相关事项的批准
1、董事会审议批准
2022 年 8 月 8 日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议并通过《关
于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度
以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序
向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象
发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对
象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用
情况报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺事项的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东
回报规划的议案》等议案，就与本次发行有关的事项作出决议。
2022 年 9 月 22 日，发行人召开第四届董事会第四次会议，根据本次发行竞
价结果，对本次发行具体方案进行了修订，并审议通过了《关于公司 2022 年度
以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效
条件的股份认购协议的议案》《关于募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》
《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订
稿）的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使
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用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于 2022 年度以简易程序向特定对象
发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的
议案》等议案。
2、股东大会审议批准
2022 年 8 月 25 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于聘请 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票专项审计机构的议案》 关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发
行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的议案》《关于公司未来三
年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》。
综上，经本所律师核查：
1、发行人上述会议的召集、召开程序、出席会议的人员资格、审议的事项
及表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；上述会
议通过的决议合法、有效；
2、发行人 2021 年年度股东大会授权董事会办理有关本次发行具体事宜的授
权范围及程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得深交所审核同意并报中国证监会注
册外，本次发行已取得发行人内部必要的批准和授权。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一） 发行人的基本情况
根据发行人持有的现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，发行人基本情况如下：
企业名称 鹏鹞环保股份有限公司
统一社会信用代码 91320200703530323W
住 所 宜兴市高塍镇工业集中区（胥井村）
法定代表人 王鹏鹞
注册资本 70,933.755 万元
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公司类型 股份有限公司（上市）
从事环保工程、水处理工程、市政公用工程专业承包业务；从事机电
设备安装专业承包业务；从事生活污水、工业污水治理业务；环保材
料、环保产品、环保设备的研发、设计、集成、制造、销售、贸易代
理；环保、水处理、市政公用领域的投资、建设、运营；环境微生物
技术、污泥处置技术、再生资源技术、非危险废弃物资源化处置技术
经营范围
的研发、转让、咨询、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
成立日期 1997 年 7 月 15 日
营业期限 1997 年 7 月 15 日至无固定期限
登记机关 无锡市行政审批局
（二） 发行人目前的工商登记状态为存续
经本所律师核查发行人工商登记资料，发行人系以发起设立方式由其前身承
包公司整体变更设立的股份有限公司，发行人的设立符合法律、法规和规范性文
件的有关规定。截至本法律意见书出具之日，发行人合法有效存续，不存在法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形。
（三） 发行人系一家股票在深交所创业板上市的股份有限公司
经中国证监会《关于核准鹏鹞环保股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2017]2332号）和深交所《关于鹏鹞环保股份有限公司人民币普通股
股票在创业板上市的通知》（深证上[2018]5号）核准，发行人公开发行8,000万
股人民币普通股股票，并自2018年1月5日起在深交所创业板上市交易，证券简称
为“鹏鹞环保”，证券代码为“300664”。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且有效存续并在深交所创业
板上市的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、
法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行的主体资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
根据发行人第四届董事会第二次会议和第四次会议审议通过的本次发行方
案及预案等议案以及发行人提供的其它资料，并经本所律师核查，发行人本次发
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市审核规则》等法律、法规
和规范性文件规定的如下实质条件：
（一） 本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相
同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次发行的股票每股面值为人民币 1.00 元，本次发行价格不低于本次发
行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，根据投资者申购报价
情况确定为 4.66 元/股，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十
七条的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的实质条件
本次发行系向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票，未采用广
告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三） 本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
1、本次发行的发行对象未超过 35 名，符合《注册管理办法》第五十五条之
规定。
2、根据本次发行方案，发行人本次向特定对象发行股份价格符合《注册管
理办法》第五十六条、第五十七条之规定。
3、根据本次发行方案，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月
内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
4、根据本次发行方案、预案及募集资金使用可行性分析报告，发行人本次
向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 30,000 万元，扣除发
行费用后将全部用于“长春市有机固体废弃物综合处置中心（1200t/d 污泥喷雾
干化焚烧项目）”以及补充流动资金和偿还银行贷款，发行人本次募集资金使用
符合《注册管理办法》第十二条规定。
5、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形，具体如下：
（1）根据立信中联专审字[2022]D-0454 号《鹏鹞环保股份有限公司前次募
集资金使用情况鉴证报告》及发行人相关公告，发行人不存在擅自改变前次募集
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资金用途的情形，不构成《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；
（2）根据立信中联审字[2022]D-1000 号《鹏鹞环保股份有限公司审计报告》，
发行人最近一年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了鹏鹞环保 2021 年 12 月 31 日的财务状况以及 2021 年度的经营成果和现金流
量，立信中联已经就发行人 2021 年度财务报表情况出具标准无保留意见的审计
报告。发行人最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见、无法表示意见或保
留意见审计报告的情形，不构成《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情
形；
（3）根据发行人《2021 年年度报告》《2020 年年度报告》《2019 年年度
报告》及其他公告文件，并经本所律师检索中国证监会及发行人注册地所属派出
机构、证券交易所官方网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不
存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，
符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定；
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员取得的住所地公安机关出
具的无犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会及发行人注册地所属派出机
构、证券交易所官方网站，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定；
（5）根据发行人《2021 年年度报告》《2020 年年度报告》《2019 年年度
报告》及其他公告文件，发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认文件，并
经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市
公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条
第（五）项的规定；
（6）根据发行人及其控股子公司注册地主要主管部门出具的合规证明，并
经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众
利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定；
6、根据本次发行方案、预案，本次发行融资总额不超过人民币三亿元且不
超过发行人最近一年末净资产百分之二十，可以适用简易程序，符合《注册管理
办法》第二十八条的规定。
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（四） 本次发行符合《上市审核规则》规定的简易程序适用条件
发行人不存在《上市审核规则》第三十三条规定的不得适用简易程序的情形，
具体如下：
1、上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证
券交易所纪律处分；
3、本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最
近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
（五） 本次发行符合《发行监管问答》的相关规定
1、根据本次发行方案、预案，本次发行拟募集资金总额为 30,000.00 万元，
其中用于“补充流动资金和偿还银行贷款”为 9,000.00 万元，未超过本次募集资
金总额的 30%，符合《发行监管问答》第一点的规定。
2、根据本次发行方案、预案，发行人本次向特定对象拟发行的股份数量不
超过本次发行前总股本的 30%，符合《发行监管问答》第二点的规定。
3、经核查，本次以简易程序向特定对象发行股票事项，不适用于《发行监
管问答》第三点的规定。
4、根据发行人《2022 年半年度报告》等资料以及发行人的确认，发行人截
至 2022 年 6 月 30 日不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管
问答》第四点的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已具备《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《上市审核规则》《发行监管问答》等法律法规规定的发行条件，具
备本次发行的实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人的设立程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范
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性文件的规定，并得到有权部门的批准
1、 设立程序
发行人系由承包公司整体变更设立，即以承包公司全体股东作为发起人共同
发起设立。发行人设立时履行了审计、评估、验资、召开创立大会等程序，依法
履行了外资管理部门批准及工商登记程序，
本所律师经核查认为，发行人整体变更为股份有限公司的程序符合法律、法
规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
2、 设立方式及条件
发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立，其折合的实收股本
总额为 40,000 万元，小于公司的净资产额，其设立方式符合法律、法规和规范
性文件的规定。
本所律师经核查认为，发行人整体变更设立符合《公司法》规定的设立股份
有限公司的条件。
3、 发起人资格
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人共有 12 名发起人，均具备设
立股份有限公司的资格，发起人人数及住所地均符合《公司法》规定的要求。
（二） 发行人设立过程中签署的相关协议符合有关法律、法规和规范性文
件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷
发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，由承包公司全体
股东共同作为发起人并签署《发起人协议书》。该协议就拟设立的股份有限公司
的名称、宗旨、经营范围、公司股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利
和义务等内容做出了明确规定。
经本所律师核查核查，发行人设立过程中签署的《发起人协议书》已经江苏
省商务厅批准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人
设立行为存在潜在纠纷。
（三） 发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，符合法律、
法规和规范性文件规定
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，
符合法律、法规和规范性文件规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件规
定
经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范
性文件的规定。
综上所述，本所律师认为：（1）发行人发起设立的程序、资格、条件及方
式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；（2）
发起人股东签署的《发起人协议书》内容未违反法律、法规和规范性文件的规
定，合法、有效；（3）发行人设立过程已履行审计、评估、验资等必要程序，
符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定；（4）发行人创立大会的程序及
所审议事项符合当时有效法律、法规和规范性文件的要求。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立于控股股东及其它关联方
根据发行人的说明、发行人的特许经营协议及其他重大采购、销售合同及施
工合同等业务合同并经本所律师核查，发行人独立从事业务经营，具有独立完整
的业务及自主经营能力，拥有独立完整的生产、供应、销售系统，发行人的业务
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人无须依赖股东单位及
其他关联方进行生产经营活动，未因与发行人控股股东之间存在关联关系而使发
行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。
本所律师认为，发行人业务独立于控股股东及其他关联方。
（二） 发行人的资产独立完整情况
根据发行人说明及发行人的特许经营协议、资产权属证书、专利证书等文件
并经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统
和配套设施，合法拥有与生产经营有关的特许经营权、不动产、机器设备、注册
商标、专利等资产的所有权及/或使用权，不存在被实际控制人、股东或其他关
联方占用的情况，发行人与控股股东产权关系明晰，发行人的资产独立完整。
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本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三） 发行人的人员独立情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人按照《公司法》有关规定设立
了健全的法人治理结构。发行人与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面均独
立，设立了独立的劳动人事机构，建立了完善的劳动人事制度，做到独立运作，
发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在发行人
处领取报酬，不存在在控股股东单位领取报酬及担任除董事、监事以外的其他职
务的情形。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四） 发行人的机构独立情况
发行人机构的设置严格按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规
定设置，建立了由股东大会、董事会、监事会、经营管理层构成的规范的法人治
理结构，各司其职、各负其责，保证了公司生产经营的正常进行。发行人拥有独
立的决策管理和完整的生产经营单位，与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间没有机构混同的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五） 发行人的财务独立情况
发行人设有独立的财务管理部门，具有独立的财务核算体系，能够独立做出
财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人以自身
名义开设银行账户，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在共
用银行账户的情形；发行人独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务；发行人独立
并以自身名义对外签订合同、履行合同及支付合同的应付款项。
本所律师认为，发行人财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重
大缺陷。
六、 发行人的控股股东及实际控制人
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（一） 发行人的前十大股东
根据发行人提供的股东名册，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的前十大股东
情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 质押股份数量（股）
1 鹏鹞投资 216,702,150 30.55 125,409,900
2 陈明康 12,527,274 1.77 --
3 王勤芳 11,067,472 1.56 --
4 宜兴申利化工有限公司 8,250,000 1.16 8,250,000
5 张瑶 5,161,100 0.73 --
6 陈宜萍 4,137,080 0.58 --
7 万波 3,726,477 0.53 --
8 宦萍 3,550,899 0.50 --
9 陈加月 3,050,000 0.43 --
10 蒋南清 2,959,450 0.42 --
（二） 发行人的控股股东
截至 2022 年 6 月 30 日，鹏鹞投资持有发行人股份 216,702,150 股，占公司
总股本的 30.55%，为公司控股股东。
1、基本情况
根据鹏鹞投资提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截
至 2022 年 6 月 30 日，鹏鹞投资基本情况如下：
企业名称 宜兴鹏鹞投资有限公司
统一社会信
913202825969883545
用代码
注册地址 宜兴市高塍镇高塍村
法定代表人 王洪春
注册资本 5,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
实业投资、投资管理（前述范围国家法律、法规禁止限制的除外）。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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成立日期 2012 年 6 月 11 日
营业期限 2012 年 6 月 11 日至无固定期限
登记机关 宜兴市市场监督管理局
2、所持发行人股权的质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的权益登记日为 2022 年 6 月 30
日的《证券质押及司法冻结明细表》及股东名册，鹏鹞投资已将其持有的发行人
125,409,900 股股份（占公司截至 2022 年 6 月 30 日总股本的 17.68%）设置质押。
本所律师经核查后认为，发行人上述股份质押行为合法有效。除上述情况
外，发行人控股股东所持有的公司股份不存在其他质押、冻结情况。
3、控股股东的一致行动人
根据发行人公告的《2022 年半年度报告》、发行人的其他公告文件并经本
所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，鹏鹞投资的一致行动人为陈宜萍，其系发
行人实际控制人之一王洪春之配偶，持有发行人股份 4,137,080 股，持股比例为
0.58%，未质押。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东
鹏鹞投资系依法成立并合法存续的有限公司，不存在根据有关法律、法规及其
《公司章程》规定需要终止的情形。
（三） 发行人的实际控制人
根据发行人公告的《2022 年半年度报告》、发行人的其他公告文件并经本
所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的实际控制人为王洪春、王春林，
二者为兄弟关系。
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，发行人实际控制人王洪
春、王春林系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。
七、 发行人的股本及演变
（一） 发行人的设立
发行人由承包公司整体变更设立，本所律师经核查后认为，发行人设立时的
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股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及法律风险。
（二） 发行人上市时及上市后的股本演变情况
经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市及上市后的历次股本变动
均已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合当时有效的法
律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。发行人实际从事的业务在其《营业执照》所列示的经营范围之内，
发行人及其控股子公司已经取得了开展业务必须的经营资质，特许经营项目均具
有特许经营权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人的说明、发行人报告期内披露的年报等资料并经本所律师对发行
人相关业务合同的查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在在中国大陆
以外设立子公司经营的情况。
（三） 发行人业务的变更情况
根据发行人的工商登记资料、发行人的公告并经本所律师核查，发行人报告
期内主营业务未发生过变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据发行人披露的《2019 年年度报告》《2020 年年度报告》《2021 年年度
报告》《2022 年半年度报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为
主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经本所律师核查核查，截至本法律意见书出具之日，发行人工商登记状态为
存续；根据发行人现行有效的《营业执照》以及经工商行政管理机关备案的发行
人《公司章程》，发行人营业期限为长期，其依照法律的规定在其经营范围内开
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展经营。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，发行人的主要关联方包括：（1）作为发行人控股股东的鹏
鹞投资，实际控制人王洪春、王春林，控股股东的一致行动人王洪春之配偶陈宜
萍；（2）持有发行人 5%以上股份的股东；（3）发行人及其控股股东的现任董事、
监事、高级管理人员，前述关联自然人关系密切的家庭成员；（4）发行人的子公
司及分支机构；（5）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人、其他关联
自然人直接或间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，
除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织；（6）过去 12 个月内曾为发行
人的关联自然人或关联法人的，视同发行人的关联方；（7）与发行人报告期内发
生关联交易或报告期内曾经的关联方。
（二）关联交易
1、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人报告期内经常性关
联交易占营业成本比例较低，且不存在损害发行人及其他股东利益的情形；偶发
性关联交易具有合理的商业理由，定价公允；与关联方应收应付款项未导致发行
人及其股东利益遭受损失。
2、经本所律师核查，发行人在章程及其他内部规定中明确了关联交易公允
决策的程序，对非关联股东的利益进行了保护。
（三）同业竞争
1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际
控制人不存在与发行人从事相同或类似业务的情形，发行人与控股股东、实际控
制人之间不存在同业竞争。
2、本所律师经核查后认为，发行人控股股东、实际控制人已出具关于避免
同业竞争的承诺，该等措施和承诺不违反法律、法规、规整及规范性文件的规定，
能够有效避免同业竞争。
十、 发行人的主要财产
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（一）土地使用权和房屋所有权
1、发行人及其控股子公司拥有的土地使用权
（1）经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司共
20 宗拥有土地使用权且已取得权属证书的土地。经本所律师核查，发行人及其
控股子公司合法拥有上述土地使用权，除《律师工作报告》已披露的抵押外，未
被司法查封或冻结，不存在其他权利限制，不存在法律争议或纠纷。
（2）经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有 6
宗正在使用的但未办理权属证书的土地使用权。根据发行人的说明，该等无证土
地不会对发行人子公司的正常经营造成重大影响，不会对本次发行构成重大不利
影响。
2、发行人及其控股子公司拥有的房产
（1）经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司共
23 处拥有房屋所有权且已办理权属证书的房产。经本所律师核查，发行人及其
控股子公司合法拥有上述房产，除《律师工作报告》已披露的抵押外，未被司法
查封或冻结，不存在其他权利限制，不存在法律争议或纠纷。
（2）经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有 12
处未办理权属证书的房产。根据发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行
人相应子公司均一直正常使用该等无证房产，未因该等无证房产瑕疵情况受到重
大行政处罚，且未收到任何有权部门要求拆除、停止使用或搬迁的通知或裁定，
不会对发行人子公司的正常经营造成重大影响，不会对本次发行构成重大不利影
响。
3、土地、房屋租赁
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及子公司共对外承租正在
使用的 5 宗生产经营用土地和 6 处生产经营用房，该等承租合同合法、有效。
4、发行人子公司特许经营权项目用地
根据发行人相应子公司与特许经营权授予方签署的特许经营权协议或其补
充协议，截至 2022 年 8 月 31 日，岳阳鹏鹞、长沙鹏鹞、景德镇鹏鹞、南昌鹏鹞、
沅江二污、祁阳鹏鹞、沅陵鹏鹞、周口鹏鹞、鹏鹞再生水、罗山鹏鹞、淮南鹏鹞、
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
海林鹏鹞、萧县鹏鹞、丹阳鹏鹞等项目子公司运营的特许经营权项目存在土地使
用权由特许方或其指定方提供，项目公司在特许经营期内具有使用权的情形。
（二）发行人及其控股子公司拥有的无形资产
1、发行人的专利
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行
人及其控股子公司共拥有 105 项境内专利，前述专利合法有效，均通过合法途径
取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且不存在设定抵押或其他权利受到限制的情
形。
2、发行人的商标
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行
人及其控股子公司共拥有 63 项境内注册商标，前述商标合法有效，均通过合法
途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且不存在设定抵押或其他权利受到限制
的情形。
3、发行人的软件著作权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行
人及其控股子公司共有 5 项获得权属证书的计算机软件著作权，前述软件著作权
合法有效，均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且不存在设定抵
押或其他权利受到限制的情形。
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所律师抽查部分生产经营设备
的购买合同、发票和发行人报告期内各年的《审计报告》等资料，发行人的主要
生产经营设备为机器设备、运输设备、电子设备和其他设备，该等设备均由发行
人实际占有和使用。
综上所述，根据发行人的说明及本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，
发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或重大潜在纠纷，除
已经披露的情况外，不存在其他设定抵押或其他权利受到限制的情形。发行人
部分子公司拥有的部分土地、房产尚未办理权属证书的情况不会对发行人持续
经营能力构成重大不利影响，亦不会对本次发行构成重大不利影响。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
重大合同是指截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的合
同金额在 2,000 万以上的销售合同、采购合同、授信合同、借款合同，合同金额
在 5,000 万以上的与第三方签署的施工合同及特许经营合同，以及合同金额虽不
足 2,000 万元但本所律师认为对发行人及其控股子公司持续经营具有重大影响且
应予以披露的合同。
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履
行的重大合同合法有效，不存在重大纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人
及其控股子公司生产经营及本次发行产生重大不利影响的潜在风险。
（二）侵权之债
根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之
债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之
间交易详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关
联交易”。
2、根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在为关
联方提供担保的情况，发行人及其控股子公司接受关联方担保的情况详见《律师
工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人其他应
收款主要包括押金及保证金、备用金、应收股权转让款和外部公司往来款及其他
应收款项，发行人其他应付款主要包括股权激励回购、TOT 项目及土地收购尾
款、保证金及押金、外部公司往来款和应付职工报销款等，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1、增资及股权变动
报告期内发行人增资及股权变动情况详见《律师工作报告》正文“七、发行
人的股本及其演变”之“（二）发行人上市时及上市后的股本演变情况”。
2、合并、分立、减少注册资本
经本所律师核查，报告期内，发行人不存在分立的情形，发行人存在吸收合
并全资子公司设计院的情况，发行人减资情况详见《律师工作报告》正文“七、
发行人的股本及其演变”之“（二）发行人上市时及上市后的股本演变情况 ”。
3、主要资产收购或出售
经本所律师核查，发行人报告期内不存在重大资产重组情况，存在 2 次主要
收购以及 4 次主要出售子公司股权的情况。
4、拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的说明、发行人公告的文件并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购。
综上所述，本所律师认为：（1）发行人报告期内不存在重大资产重组，主
要资产收购及出售均依据发行人《公司章程》之规定，业经发行人有权机构审
议及批准，该等资产收购及出售事项程序和内容符合法律、法规的有关规定，
合法有效；（2）截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置
换、资产剥离、资产出售或收购。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师经核查认为，发行人章程的制定及发行人报告期内的历次章程修改
符合当时的法律、法规以及规范性文件的规定，均已履行必要的法律程序，发行
人现行公司章程按《公司法》和《上市公司章程指引》等规定起草，其内容与形
式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人提供的材料、公开披露的相关公告并经本所律师核查，发行人根
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
据法律法规和《公司章程》规定，设置了股东大会、董事会和监事会和经营管理
机构等决策、监督和执行机构，并对其职权作出了明确的划分，发行人具有健全
的组织机构。
（二）发行人依法建立健全了公司规范运作的制度、规则
根据发行人提供的材料、公开披露的相关公告并经本所律师核查，发行人具
有健全的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和董事
会专门委员会工作细则，并已依法建立健全了独立董事、董事会秘书制度等规范
运作的制度、规则，相关内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人
依法建立健全了公司规范运作的制度、规则。
（三）发行人历次股东大会、董事会和监事会的召开程序、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效
根据发行人公开披露的相关公告、发行人提供的会议文件并经本所律师核
查，发行人报告期内共召开了 11 次股东大会、27 次董事会、18 次监事会会议，
该等股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容等合法、
合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定
本所律师经核查认为，发行人董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、
法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，不存在《公司法》等法律
法规规定的禁止任职情形。
（二） 发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化
根据发行人会议文件并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员
最近两年的变更符合法律、法规、规章及其他规范性文件及《公司章程》的规定，
并且履行了必要的法律程序，合法、有效。
十六、 发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
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根据发行人提供的资料，并经本所律师核查后认为，截至 2022 年 6 月 30
日，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件
的规定。
（二）发行人享受的主要税收优惠
经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司享受的税收优惠符合法
律、法规的规定。
（三）发行人享受的财政补贴
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公
司享受的主要财政补贴具有相应的政策或协议依据，真实、有效。
（四）发行人的完税情况
根据发行人提供的资料、有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师核
查，除泗阳鹏鹞因未及时办理纳税申报被罚款外，发行人及其主要子公司报告期
内能够履行纳税义务，不存在违反相关税收法律、法规的行为而受到行政处罚的
情况。鉴于泗阳鹏鹞受到的罚款金额较小，情节较为轻微，故不构成重大违法违
规行为，不构成本次发行的实质障碍。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查，发行人所处行业“N77 水利、环境和公共设施管理业-生
态保护和环境治理业”不属于环保查验重污染行业，发行人控股子公司从事污水、
固体废物处理及自来水生产和供应业务的，除赣州生物的排污许可证尚在办理
外，其他公司均已按照相关要求办理了《排污许可证》或固定污染源排污登记；
发行人及其控股子公司作为投资建设主体运营的项目中，除赣州生物运营的“南
康区畜禽有机废物资源化处理项目”、江阴联业运营的“有机肥生产设备项目”
以及吉林鹏鹞运营的“长春市有机固体废弃物综合处置中心项目”的一部分尚未
完成环保验收外，其它项目均已完成环保验收。
经本所律师核查，发行人子公司中铁城环、泗阳鹏鹞、吉林鹏鹞及长春鹏鹞
生物在报告期内共受到过 5 次环保相关行政处罚，但该等处罚对应的违法行为均
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不构成重大违法违规行为，具体情况详见《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、
仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情
况”。除上述处罚外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他因违反有关环
境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人及其控股子公司所在地的市场监督管理局出具的证明并经本所
律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其控股子公
司所在地市场监督管理局网站等公开网站查询，发行人及其控股子公司报告期内
不存在因违反产品质量、技术标准方面法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
根据发行人提供的资料及说明、发行人及其控股子公司所在地应急管理部
门、消防大队出具的证明，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、
“信用中国”、发行人及其控股子公司所在地安全监督主管部门网站等公开网站
查询，发行人子公司中铁城环、东台鹏鹞报告期内共受到过 3 次安全生产相关行
政处罚，但该等处罚对应的违法行为均不构成重大违法违规行为，具体情况详见
《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及
其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况”。除上述处罚外，发行人及控股其
子公司报告期内无其他因违反安全生产方面法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）根据本次发行方案，本次发行拟募集资金总额不超过 30,000.00 万元，
扣除发行费用后将用于“长春市有机固体废弃物综合处置中心（1200t/d 污泥喷
雾干化焚烧项目）”及补充流动资金和偿还银行贷款。经核查，上述募集资金投
资项目均已按照有关法律法规的规定获得必要的立项、环评等前期批准、备案，
且符合土地政策和城市规划。
（二）根据发行人的确认经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符
合国家产业政策，不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行
业的情形，不涉及收购资产以及与他人进行合作的情形，亦不会导致新增同业竞
争和关联交易，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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（三）经本所律师核查，发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，未
改变前次募集资金的用途。
十九、 发行人的业务发展目标
本所律师经核查认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁情况
根据发行人提供的资料并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院
被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网
站进行查询，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司存在 7 宗尚未了结
且标的金额在 1,000 万元以上的诉讼、仲裁案件或其它无明确标的金额的主要未
决诉讼、仲裁案件，该等案件不会对发行人本次发行构成实质不利影响，具体情
况详见《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发
行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“1、发行人及其控股子
公司的诉讼、仲裁情况”。
2、发行人及其控股子公司的行政处罚情况
根据主管政府部门开具的合规证明、发行人提供的材料及确认，并经本所律
师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、主管政府部门网站进行
查询，发行人与其控股子公司报告期内存在建设、税收、环保、安全等方面的行
政处罚，但该等处罚对应的违法行为均不构成重大违法违规行为，具体情况详见
《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及
其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“2、发行人及其控股子公司的
行政处罚情况”。
（二） 发行人实际控制人、控股股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人实际控制人、控股股东的确认，并经本所律师通过“中国裁判文
书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、
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“证券期货市场失信记录查询平台”、“重大税收违法失信案件信息公布栏”等网
站进行查询，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的实际控制人、控股股东不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师通过
“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用信息公示系统”、
“信用中国”、“证券期货市场失信记录查询平台”、“重大税收违法失信案件信息
公布栏”等网站进行查询，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的董事、监事及高级
管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已审阅发行人《募集说明
书》，特别对发行人引用《律师工作报告》和本法律意见书相关内容已认真审阅，
发行人《募集说明书》不会因引用《律师工作报告》和本法律意见书而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人已获得现阶段必需的批准和授权，具备
本次发行的主体资格，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营行为不存在重大违
法、违规情况；发行人《募集说明书》中所引用《律师工作报告》和本法律意
见书的内容适当；发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报中国证监会履
行注册程序。
（本页以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于鹏鹞环保股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
方晓杰
负责人： 经办律师：
顾功耘 黄熙熙
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地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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