鹏鹞环保：上海市锦天城律师事务所关于鹏鹞环保股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2023-02-10
上海市锦天城律师事务所
关于鹏鹞环保股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/ 12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于鹏鹞环保股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
01F20230428
致：鹏鹞环保股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受鹏鹞环保股份有限公司
（以下简称“公司”或“鹏鹞环保”）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》等法律、
法规、规章和其他规范性文件以及《鹏鹞环保股份有限公司章程》的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2023 年限制性股
票激励计划及《激励计划（草案）》，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》及其摘要、《实
施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立
意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相
关的事实和资料进行了核查和验证。
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声 明
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等
专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不
意味着本所及经办律师对该等引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的
保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
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7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
鹏鹞环保、公司 指 鹏鹞环保股份有限公司
本计划、本次激励计划、
指 鹏鹞环保股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
本次股权激励计划
《鹏鹞环保股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《鹏鹞环保股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《实施考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《鹏鹞环保股份有限公司章程》
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 9
鹏鹞环保 2021 年度审计
指 月 2 日出具的《鹏鹞环保股份有限公司审计报告》（立
报告
信中联审字[2022]D-1000 号）
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 9
鹏鹞环保 2021 年度内部
指 月 2 日出具的《鹏鹞环保股份有限公司内部控制鉴证报
控制鉴证报告
告》（立信中联专审字[2022]D-0479 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
《上市规则》 指
修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 上海市锦天城律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
上海市锦天城律师事务所关于鹏鹞环保股份有限公司
本法律意见书 指
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
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正 文
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并有效存续，且股票依法在深交所创业板上市交易
的股份有限公司
1、鹏鹞环保现持有无锡市行政审批局于 2023 年 1 月 6 日颁发的统一社会信
用代码为 91320200703530323W 的《营业执照》，根据前述《营业执照》及经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鹏鹞环保的基本情况如下：
公司名称 鹏鹞环保股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市）
住 所 宜兴市高塍镇工业集中区（胥井村）
成立日期 1997 年 7 月 15 日
法定代表人 王鹏鹞
许可项目:建设工程施工;建设工程设计;餐厨垃圾处理;发电业务、输电业
务、供（配）电业务;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;电
气安装服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
具体经营项目以审批结果为准）
一般项目:水污染治理;污水处理及其再生利用;对外承包工程;普通机械设
备安装服务;市政设施管理;工程和技术研究和试验发展;机械设备研发;专
用设备制造（不含许可类专业设备制造）;机械设备销售;新材料技术研发;
经营范围
雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用;非常规水源利用技术研发;生态
环境材料销售;销售代理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广;太阳能发电技术服务;储能技术服务;新兴能源技术研发;
固体废物治理;畜禽粪污处理利用;复合微生物肥料研发;生物有机肥料研
发;资源再生利用技术研发;农林废物资源化无害化利用技术研发;环保咨询
服务;水利相关咨询服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动）
注册资本 77,371.5232 万元
经营期限 1997 年 7 月 15 日至长期
2、经中国证监会《关于核准鹏鹞环保股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可[2017]2332 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股 8,000
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万股。2018 年 1 月 3 日，经深圳证券交易所出具的深证上[2018]5 号《关于鹏鹞
环保股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》核准，发行人公开发
行的社会公众股在深圳证券交易所创业板公开上市交易，股票简称“鹏鹞环保”，
股票代码为“300664”。
因此，公司为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，
不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据鹏鹞环保 2021 年度审计报告、鹏鹞环保 2021 年度内部控制鉴证报告、
鹏鹞环保发布的相关公告及其确认并经本所律师核查，鹏鹞环保不存在《管理办
法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情况：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，鹏鹞环保为依法设立
并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的情形，具备实行本次股权激励的主体资格条件。
二、 本次激励计划的主要内容
2023 年 2 月 9 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，本所律师根据相关法律、法规及规
范性文件之规定，对《激励计划（草案）》的主要内容进行了核查，具体情况如
下：
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（一）《激励计划（草案）》载明的事项
经审阅《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》载明了限制性股票的来源、
数量和分配，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，
限制性股票的授予价格，限制性股票的授予与解除限售条件，限制性股票的调整
方法和程序等本次激励计划的主要内容，同时亦包含了本次激励计划的目的和原
则、管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的会计处理、激励计划
的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理、
限制性股票回购注销原则以及附则等内容。
因此，经核查，本所认为《激励计划（草案）》中载明的事项包含了《管理
办法》第九条所规定的内容。
（二）本次激励计划的主要内容
1、本次激励计划的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股股票。
2、本次激励计划标的股票的数量
本次激励计划公司拟向激励对象授予 2,345.00 万股第一类限制性股票，约占
《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 77,371.5232 万股的 3.03%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 职务 股票数量 性股票总数 公告时公司股
（万股） 的比例 本总额的比例
1 蒋永军 董事、副总经理 30.00 1.28% 0.04%
2 吴艳红 副总经理 30.00 1.28% 0.04%
3 夏淑芬 副总经理、董事会秘书 30.00 1.28% 0.04%
4 吕倩倩 财务总监 30.00 1.28% 0.04%
中层管理人员及核心骨干员工（119 人） 2,225.00 94.88% 2.88%
合计（123 人） 2,345.00 100.00% 3.03%
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注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的公司股票累计数均未超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的 1%；
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20%。
4、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（1）本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期为自授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票
并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实
施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间进行限制性股票授予，且该等不得授予限制性股票的期
间不计入上述 60 日期限之内：
1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
（3）本次激励计划的限售期
本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票登记完
成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股
票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
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而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（4）本次激励计划的解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票的各批次解除限售比例及时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购注销，相关权益
不得递延至下期。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次激
励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理规定》等相关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
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规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格为每股 2.72 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 2.72 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
（2）授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）5.44 元/股的 50%，即 2.72 元/股；
2）《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）5.32 元/股的 50%，即 2.66 元/
股。
6、限制性股票的授予与解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（2）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司授予价格回购注销。
3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，确
定公司层面解除限售比例（X），授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表
所示：
考核年度公司净利润相比于 2022 年增长率（A）
解除限售期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2023 10% 7%
第二个解除限售期 2024 20% 14%
第三个解除限售期 2025 30% 21%
公司层面业绩考核完成情况对应不同的解除限售比例，具体如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X1=1
考核年度公司净利润相比于 2022
An≤A＜Am X1=A/Am
年增长率（A）
A＜An X1=0
注：上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表
的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购
注销。
4）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。届时根据以下
考核评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
考核结果 优秀 良好 合格 A 合格 B 不合格
个人绩效系数 100% 80% 70% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=
个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人绩效系数。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之
和。
7、限制性股票的调整方法和程序
（1）限制性股票授予数量的调整方法
若在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。
（2）限制性股票授予价格的调整方法
若在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等
事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（3）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情形需要调整授予股票数量和授予价格的，应由公司董事会审议
通过，因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予数量和授予价格的，除董事
会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议。同时，公司应聘请律师事务所
就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司出
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
具专业意见。
综上，本所律师认为，鹏鹞环保为实施本次激励计划而制定的《激励计划
（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、法规及
规范性文件的情形。
三、 本次激励计划所履行的程序
（一）公司实施本次激励计划已履行的程序
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定并经本所律师查验公
司提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次激励计划已履行
的程序如下：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交公司第
四届董事会第八次会议审议。
2、2023 年 2 月 9 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董
事蒋永军作为激励对象已回避表决。
3、2023 年 2 月 9 日，公司独立董事就公司第四届董事会第八次会议审议的
本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意《激励计划（草案）》，认为：公司
本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；公司本次激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
4、2023 年 2 月 9 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会认为：公司《激励计划（草案）》
及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范
性文件的规定；本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、
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健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
（二）公司实施本次激励计划尚需履行的主要程序
1、公司应当在召开股东大会审议本次激励计划前，通过公司网站或者其他
途径，在公司内部公示激励对象的名称和职务，公示期不少于 10 天。
2、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
3、公司就本次激励计划召开股东大会。公司股东大会在对本次激励计划进
行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股
东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高
级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情
况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
4、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象进
行授予并完成公告、登记。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励
计划已履行了现阶段应履行的批准程序，符合《管理办法》及其他法规、规范
性文件的相关规定。本次激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
四、 本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
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2、激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象为在公司（含子公
司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，不包含独立董
事和监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实控人及其配偶、
父母、子女。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的激励对象共计 123 人，包
括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，不包括独立董事、
监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实控人及其配偶、父
母、子女。激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任，所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司
存在聘用、雇佣或劳动关系。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，召开股东大
会前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，且公示期不少于 10 天。公司
监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本次
激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事
会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次《激励计划（草案）》规定的激励对象的确定依
据及范围标准符合《管理办法》的相关规定。
五、 本次激励计划的信息披露
公司尚需按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决
议、监事会会议决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要等与本次股
权激励计划相关的必要文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律规定，就本次激励计划履行其
他相关的信息披露义务。
六、 公司不存在向激励对象提供财务资助的情形
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根据《激励计划（草案）》及公司承诺，激励对象的资金来源为激励对象合
法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
基于此，本所律师认为，公司关于不为本次股权激励计划确定的激励对象
提供财务资助的承诺符合《管理办法》的相关规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，公司独立董事已发表独立意见、监事会就相关议案进行审议，认为
本次激励计划的实施不会损害公司及其全体股东的利益，有利于公司的持续发展。
基于此，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东的
利益的情形。
八、 本次激励计划涉及的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》以及公司提供的董事会会议文件，本次股权激励
计划激励对象中包括公司董事蒋永军，其在董事会审议本次激励计划相关议案时
已回避表决。
基于上述，本所律师认为，公司董事会审议本次股权激励计划相关议案时
的回避表决程序符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）公司具备《管理办法》规定的实施本次股权激励计划的主体资格条件；
（二）《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
的相关规定；
（三）公司已就本次激励计划按照《管理办法》的规定履行现阶段必要的法
定程序，尚待根据《管理办法》的规定进一步履行其他相关程序；
（四）《激励计划（草案）》规定的激励对象的确定依据及范围标准符合《管
理办法》的相关规定；
（五）公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需随着
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本次激励计划的进展根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范
性文件的规定继续履行与本次激励计划相关的信息披露义务；
（六）公司关于不为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的承诺符合
《管理办法》的相关规定；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
（八）公司董事会审议本次激励计划相关议案时的回避表决程序符合《管理
办法》的相关规定。
（本页以下无正文）
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