鹏鹞环保股份有限公司独立董事
           关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见

    我们作为鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，根据《上
市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事履职指引》《鹏鹞环保股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《鹏鹞环保股份有限公司独立董事制度》
等相关规定，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，
对公司第四届董事会第八次会议相关事项发表独立意见如下：
    一、《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》的独立意见
    经审阅，我们认为：
    1、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要
的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关
法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的
情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的
情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施
的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在
具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的
激励对象条件，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《激励计划》规定的激励对象范
围，其作为公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司《激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授
予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、
法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，充
分调动公司核心骨干员工的积极性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展
的责任感、使命感。
    7、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件
以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    我们认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机
制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    综上，我们对《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》发表
同意的独立意见。
    二、关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定指标的科学性和合
理性的独立意见
    本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
    在公司层面业绩考核指标，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为
实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取净利润增长率作为考核指标，
该指标反映企业主要经营成果，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标是充分
考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的
工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象
个人是否达到解除限售条件。
    综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良
好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
    因此，我们同意上述议案，并同意将该议案提交股东大会进行审议。


                                                          独立董事：钱美芳、陈易平
                                                                   2023 年 2 月 9 日