鹏鹞环保：关于向激励对象授予限制性股票的公告2023-02-27
证券代码：300664 证券简称：鹏鹞环保 公告编号：2023-012
鹏鹞环保股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2023 年 2 月 27 日
2、限制性股票授予数量：2,345.00 万股
3、限制性股票授予人数：123 人
4、限制性股票授予价格：2.72 元/股
鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”）《2023 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股
票授予条件已经成就，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023
年 2 月 27 日召开了第四届董事会第九次和第四届监事会第七次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2023 年 2 月 27 日为授予
日，以 2.72 元/股的授予价格向符合授予条件的 123 名激励对象授予 2,345.00
万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次股权激励计划简述
1、激励工具：第一类限制性股票
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票
3、授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为每股 2.72 元/股。
4、激励对象及分配情况：
本激励计划拟授予的激励对象共计 123 人，包括在公司（含子公司，下同）
任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，不包含独立董事和
监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实控人及其配偶、父
母、子女。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划公
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 告时公司股本总
（万股） 的比例 额的比例
1 蒋永军 董事、副总经理 30.00 1.28% 0.04%
2 吴艳红 副总经理 30.00 1.28% 0.04%
3 夏淑芬 副总经理、董事会秘书 30.00 1.28% 0.04%
4 吕倩倩 财务总监 30.00 1.28% 0.04%
中层管理人员及核心骨干员工（119 人） 2,225.00 94.88% 2.88%
合计（123 人） 2,345.00 100.00% 3.03%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
5、本激励计划的有效期、限售期及解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票授予登记
完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性
股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的各批次解除限售比例及时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购注销，相关权益
不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
6、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，确定
公司层面解除限售比例（X），授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所
示：
考核年度公司净利润相比于 2022 年增长率（A）
解除限售期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2023 10% 7%
第二个解除限售期 2024 20% 14%
第三个解除限售期 2025 30% 21%
公司层面业绩考核完成情况对应不同的解除限售比例，具体如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X=1
考核年度公司净利润相比于
An≤A＜Am X=A/Am
2022 年增长率（A）
A＜An X=0
注：上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表
的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值为计算依
据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购
注销。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票按授予价格加上银行同期
存款利息之和进行回购注销或终止本激励计划。
7、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。届时根据以下
考核评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
考核结果 优秀 良好 合格 A 合格 B 不合格
个人绩效系数 100% 80% 70% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=
个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人绩效系数。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之
和。
（二）本次股权激励计划已经履行的审批程序
1、2023 年 2 月 9 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立
董事就第四届董事会第八次会议相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第六次会议审议了《关于公司〈2023 年限制性股
票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司〈2023 年限制性股票激励计划
激励对象名单〉的议案》。
2、2023 年 2 月 10 日至 2023 年 2 月 20 日，公司对拟激励对象的姓名及职
务在公司网站进行了公示。监事会于 2023 年 2 月 22 日披露了《监事会关于 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023 年 2 月 27 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司
〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，
公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
4、2023 年 2 月 27 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
该议案发表了同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核
实。
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次实施的激励计划与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的激励计
划一致。
三、本激励计划的授予条件及董事会关于本次授予是否满足条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司
《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满
足，确定限制性股票的授予日为 2023 年 2 月 27 日，满足授予条件的具体情况如
下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予激励对象均未出现上述任一
情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条
件已经成就。
四、本次激励计划的授予情况
（一）授予日：2023 年 2 月 27 日
（二）授予数量：2,345.00 万股
（三）授予人数：123 人
（四）授予价格：2.72 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票
（六）授予激励对象名单及授予情况：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划公
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 告时公司股本总
（万股） 的比例 额的比例
1 蒋永军 董事、副总经理 30.00 1.28% 0.04%
2 吴艳红 副总经理 30.00 1.28% 0.04%
3 夏淑芬 副总经理、董事会秘书 30.00 1.28% 0.04%
4 吕倩倩 财务总监 30.00 1.28% 0.04%
中层管理人员及核心骨干员工（119 人） 2,225.00 94.88% 2.88%
合计（123 人） 2,345.00 100.00% 3.03%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日市价为基础，对限制性股票的
公允价值进行计量，在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票
的市场价格-授予价格，为每股 2.72 元：
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安
排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响
如下表所示：
授予限制性股票数 预计摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2,345.00 6,378.40 3,454.97 2,019.83 797.30 106.30
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限
售数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因
其带来的费用增加。
六、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解
决。公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税
收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
七、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票
授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次限制性股票授予日前
6个月不存在买卖本公司股票的情况。
八、本次筹集的资金用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：
（一）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合
公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
（三）董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司《2023年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的规定。公司和本激励计划的授予激励
对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2023年限制性股票激励计划设定
的授予条件已经成就。
综上，监事会同意公司本激励计划的授予日为 2023年2月27日，并同意以
2.72元/股的价格向123名激励对象授予2,345.00万股第一类限制性股票。
十、独立董事意见
（一）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划的授予日为2023年2月27日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及
本激励计划中关于授予日的相关规定。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公
司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其
摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。
（五）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（六）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规
范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审
议表决，本次相关事项的审议程序合法、合规。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成
就。我们同意公司本激励计划的授予日为 2023年2月27日，并同意以2.72元/股的
价格向123名激励对象授予2,345.00万股第一类限制性股票。
十一、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）本次激励计划拟获授权益的激励对象均不存在《管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的如下情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划授予的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。不包括独立董事、监事，也不包
括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实控人及其配偶、父母、子女。
（三）公司本次限制性股票激励计划获授权益的激励对象人员名单与公司
2023年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
（四）本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条
件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股
票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已
成就。
综上，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2023年2月27日，
并同意向符合条件的123名激励对象授予2,345.00万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为，鹏鹞环保向激励对象授予限制性股票的
授予条件已成就，已取得现阶段必要的批准和授权，授予日、激励对象、授予数
量及授予价格等符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关
规定。
十三、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至
独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性股票激励计划授予相关事项已取得必
要的批准与授权，本次限制性股票授予相关事项，包括授予日、授予价格、授予
对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和
规范性文件的有关规定，不存在损害公司股东利益的情形，公司限制性股票激励
计划规定的授予条件已经成就。
十四、备查文件
1、《鹏鹞环保股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》；
2、《鹏鹞环保股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》；
3、《鹏鹞环保股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事
宜的独立意见》；
4、《上海市锦天城律师事务所关于鹏鹞环保股份有限公司2023年限制性股
票激励计划限制性股票授予事项的法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于鹏鹞环保股份有限
公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
鹏鹞环保股份有限公司董事会
2023年2月27日
