上海市锦天城律师事务所
             关于鹏鹞环保股份有限公司
           2023 年第一次临时股东大会的




                      法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9 楼、11 楼、12 楼
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                         上海市锦天城律师事务所
   关于鹏鹞环保股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的
                                 法律意见书


致：鹏鹞环保股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受鹏鹞环保股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023 年第一次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》 以下简称“《股东大会规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》（以下
简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《鹏
鹞环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律
意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：




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     一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     经核查，2023 年 2 月 9 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关
于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》，决议召开本次股东大会。公司
董事会于 2023 年 2 月 10 日在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站及公司指定信息
披露媒体公告/刊登《鹏鹞环保股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大
会的通知》（以下简称“《会议通知》”），将本次股东大会的召开时间、地点、审
议事项、出席对象、登记方法等予以公告，股东大会通知刊登的日期距本次股东
大会的召开日期已达 15 日。

     本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议 于
2023 年 2 月 27 日下午 14:30 在宜兴市高塍镇工业集中区赛特大道 25 号鹏鹞环
保股份有限公司会议室召开。网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统，其中
通过深圳证券交易所交易系统的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即：
2023 年 2 月 27 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统的投票时间为 2023 年 2 月 27 日上午 9:15 至下午 15:00。
网络投票时间及技术平台与《会议通知》内容一致。

     本次股东大会现场会议由公司董事长王鹏鹞先生主持，会议召开的时间、地
点、审议议案及其他事项与《会议通知》披露一致。

     本所经办律师认为，本次股东大会召集人为公司董事会，召集人资格合法、
有效，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定。


     二、出席本次股东大会会议人员的资格

     1.出席会议的股东及股东代理人

     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 91 名，代表公司有表决
权股份数为 273,245,567 股，占公司股份总数的 35.3160%，其中：

     （1）出席现场会议的股东及股东代理人

     根据公司出席会议股东及股东代理人身份证明文件、股东证券账户证明资料

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等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 5 名，代表公司有表
决权的股份数为 229,449,474 股，占公司股份总数的 29.6555%。

     经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。

     （2）参加网络投票的股东

     根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 86 名，代表公司有表决权股份数为 43,796,093 股，占公
司股份总数的 5.6605%。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。

     （3）参加会议的中小投资者股东

     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 90 名，代表公司有表
决权股份数为 56,543,417 股，占公司股份总数的 7.3080%。

     2.出席会议的其他人员

     经本所律师验证，公司董事、监事及董事会秘书出席本次股东大会，公司部
分高级管理人员和本所经办律师列席了本次股东大会。

     3．独立董事征集投票权情况

     经核查，公司于 2023 年 2 月 10 日在巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集
委托投票权报告书》，公司独立董事钱美芳受其他独立董事委托作为征集人，就
本次股东大会议案向公司全体股东公开征集委托投票权，征集时间为 2023 年 2
月 23 日至 2023 年 2 月 24 日（每日上午 9：00-11：00，下午 14：00-17：30）。
截至征集时间结束，无股东向征集人委托投票。本次股东大会委托独立董事投票
的股东 0 名，占公司总股份的 0.0000％。

     本所律师经核查后认为，本次股东大会投票权征集的征集人符合征集资格，
征集程序合法合规。

     综上，本所经办律师认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。


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     三、本次股东大会审议的议案

     经本所经办律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的
职权范围，并且与《会议通知》所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会
议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。


     四、本次股东大会的表决程序及表决结果

     按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场投票和网络投
票相结合的方式。本次股东大会审议的议案均采用非累积投票表决方式，具体表
决结果如下：

     1.审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》

     表决结果：

     同意：267,985,267 股，占出席会议所有股东所持股份数的 98.0749%；反对：
5,251,300 股，占出席会议所有股东所持股份数的 1.9218%；弃权：9,000 股，占
出席会议所有股东所持股份数的 0.0033%。

     中小股东表决情况：

     同意：51,283,117 股，占出席会议中小股东所持股份数的 90.6969%；反对：
5,251,300 股，占出席会议中小股东所持股份数的 9.2872%；弃权：9,000 股，占
出席会议中小股东所持股份数的 0.0159%。

     2.审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》

     表决结果：

     同意：267,994,267 股，占出席会议所有股东所持股份数的 98.0782%；反对：
5,251,300 股，占出席会议所有股东所持股份数的 1.9218%；弃权：0 股，占出席
会议所有股东所持股份数的 0.0000%。

     中小股东表决情况：

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     同意：51,292,117 股，占出席会议中小股东所持股份数的 90.7128%；反对：
5,251,300 股，占出席会议中小股东所持股份数的 9.2872%；弃权：0 股，占出席
会议中小股东所持股份数的 0.0000%。

     3.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》

     表决结果：

     同意：267,994,267 股，占出席会议所有股东所持股份数的 98.0782%；反对：
5,251,300 股，占出席会议所有股东所持股份数的 1.9218%；弃权：0 股，占出席
会议所有股东所持股份数的 0.0000%。

     中小股东表决情况：

     同意：51,292,117 股，占出席会议中小股东所持股份数的 90.7128%；反对：
5,251,300 股，占出席会议中小股东所持股份数的 9.2872%；弃权：0 股，占出席
会议中小股东所持股份数的 0.0000%。

     经本所经办律师核查，本次股东大会未对《会议通知》中未列明的事项进行
表决；对需对中小投资者单独计票的议案按照规定进行了单独计票。

     本次股东大会的表决结果为：所有议案均审议通过。

     综上，本所经办律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，会议通过的上述决议合法有效。


     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规章和其他
规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。



     （以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于鹏鹞环保股份有限公司 2023
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




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                                                                                方晓杰




负责人：                                                经办律师：
                 顾功耘                                                         黄熙熙




                                                                            2023 年 2 月 27 日




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