券代码：300670           证券简称：大烨智能           公告编号：2019-030


                        江苏大烨智能电气股份有限公司
        关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                              的修订说明公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    2018年11月2日，江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（181601号）（以下简称“《反馈意见》”）。

    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
大资产重组（2018年修订）》关于财务数据有效期的规定和《反馈意见》的要求，
公司已将《江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中的相关财务数据
更新至最新一期（2018年12月31日），并结合上市公司及标的公司在审核期间发
生的情况，公司及相关中介机构对《重组报告书》等相关文件进行了修订、补充
和完善。

    现将《重组报告书》更新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公
告中的简称或释义均与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同
的含义）：

    一、在《重组报告书》之“重大事项提示”之“五、本次交易涉及的股份发
行价格及发行数量”之“（四）股份限售安排”中更新披露：交易对方业绩承诺
期内解除锁定的比例。

    二、在《重组报告书》之“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的
影响”之“（一）对上市公司股权结构的影响”、“第一节 本次交易概况”之“四、
本次重组对上市公司的影响”之“（一）本次重组对上市公司股权结构的影响”
以及“第四节 发行股份情况”之“三、本次发行前后股本结构变化”中更新披
露：北京华康瑞宏投资中心（有限合伙）和其他小股东持股数量及比例。

    三、在《重组报告书》之“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的
影响”之“（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响”、“第一节 本次交易
概况”之“四、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组对上市公司主
要财务数据的影响”中更新披露：本次交易完成前后上市公司2018年度财务数据
和重要财务指标情况。

    四、在《重组报告书》之“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的
影响”之“（三）上市公司对本次交易已履行的决策程序”和“第一节 本次交易
概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已履行的决
策过程”中补充披露：1、交易对方《发行股份及支付现金购买资产协议书之补
充协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》的签署情况；2、上市公司2018年
第一次临时股东大会决议、延期回复申请、中止审查申请、恢复审查申请以及第
二届董事会第十二次会议等内部决策程序履行情况。

    五、在《重组报告书》之“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的
重要承诺”和“十一、业绩承诺及补偿安排”之“（一）业绩承诺”中更新并补
充披露：1、交易对方关于股份锁定期的承诺；2、业绩承诺期间；3、交易对方
出具的《不设置权利负担的承诺函》；4、截至2019年3月31日标的公司在手订单
情况；5、标的公司2018年度经审计的业绩情况。

    六、在《重组报告书》之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”
之“（一）本次交易的审批风险”中更新并补充披露：1、上市公司2018年第一次
临时股东大会审议情况；2、业绩承诺期间。

    七、在《重组报告书》之“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”
中更新披露：标的公司2018年度相关财务数据。

    八、在《重组报告书》之“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体
方案”之“（二）发行股份购买资产”中更新并补充披露：1、交易对方业绩承诺
期内解除锁定的比例；2、业绩承诺期间；3、交易对方所获股份对外质押安排及
上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。

    九、在《重组报告书》之“第二节 交易各方情况”之“一、上市公司基本
情况”之“（三）上市公司主要股东和控股股东及实际控制人概况”之“1、上市
公司的股权结构及前十名股东情况”中更新披露：截至2019年3月31日，上市公
司股权结构及前十名股东情况。

    十、在《重组报告书》之“第二节 交易各方情况”之“一、上市公司基本
情况”之“（六）最近三年主要财务数据和财务指标”中更新披露：上市公司2018
年度相关财务数据。

    十一、在《重组报告书》之“第二节 交易各方情况”之“二、交易对方基
本情况”之“（二）发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”中更新披
露：1、本次交易对方王骏关联企业苏州利佰电力物资有限公司的经营范围；2、
本次交易对手方吴国栋、蔡兴隆、王骏控制企业或关联企业的实际经营业务范围
是否与苏州国宇存在重合的情况。

    十二、在《重组报告书》之“第三节 交易标的基本情况”之“四、标的公
司最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况及差异合理性说明”
中更新披露：1、标的公司2015年2月股权转让的作价依据；2、标的公司2017年1
月股权转让作价的原因及合理性；3、标的公司本次交易作价的依据和公允性；4、
本次交易较前次苏州国宇股权转让价格存在较大增幅的具体原因及合理性。

    十三、在《重组报告书》之“第三节   交易标的基本情况”之“六、标的公
司及其主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产的
权属情况”之“1、主要固定资产”中更新披露：1、标的公司2018年度相关财务
数据；2、标的公司不动产权证书号和房屋建筑物。

    十四、在《重组报告书》之“第三节   交易标的基本情况”之“六、标的公
司及其主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产的
权属情况”之“2、主要无形资产”之“（3）专利”中更新并补充披露：1、新取
得的发明专利情况；2、2017年6月至本报告书签署日标的公司新增专利技术情况。

    十五、在《重组报告书》之“第三节   交易标的基本情况”之“六、标的公
司及其主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况”之“（二）主要负债情
况”中更新披露：2018年度相关财务数据。

    十六、在《重组报告书》之“第三节   交易标的基本情况”之“六、标的公
司及其主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况”之“（三）资产抵押、
质押等资产权利限制情况”中更新并补充披露：1、报告期内苏州国宇资产抵押、
质押等资产权利限制基本情况；2、报告期各期末，苏州国宇短期借款情况；3、
抵押发生的原因、借款实际用途，是否已履行必要决策程序；4、标的资产是否
具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响；5、除上述资产外，
标的资产是否还存在其他正在使用未办理权属证书的房产和土地情况；6、上述
抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。

    十七、在《重组报告书》之“第三节 交易标的基本情况”之“六、标的公
司及其主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况”中补充披露：（七）报
告期内苏州国宇知识产权是否曾被他人侵犯，相关纠纷或诉讼（如有）及其对标
的资产持续盈利能力的影响。

    十八、在《重组报告书》之“第三节     交易标的基本情况”之“七、主营
业务情况”之“（三）主要产品的特点、用途及报告期的变化情况”中补充披露：
标的公司的核心产品、核心技术及其产业化应用。

    十九、在《重组报告书》之“第三节     交易标的基本情况”之“七、主营
业务情况”之“（六）主要经营模式、盈利模式和结算模式”之“1、主要经营模
式”之“（3）销售模式”中补充披露：报告期内苏州国宇招投标模式的销售额、
占当期销售额的比例、主要客户名称及其具体销售额情况、招标程序合规性及反
腐败内控机制建设及其实施效果分析。

    二十、在《重组报告书》之“第三节 交易标的基本情况”之“七、主营业
务情况”之“（七）主要产品产销情况”之“1、主要产品产能、产量和销量情况”
中更新并补充披露：1、标的公司2018年度相关财务数据；2、电缆保护管产能与
固定资产、生产人员变动的匹配情况；3、报告期标的公司CPVC电缆保护管销量
波动的具体原因及合理性；4、报告期标的公司外购和自产的CPVC电缆保护管的
成本的分析报告。

    二十一、在《重组报告书》之“第三节 交易标的基本情况”之“七、主营
业务情况”和“十二、主要财务数据”中更新披露：标的公司2018年度相关财务
数据。

    二十二、在《重组报告书》之“第三节 交易标的基本情况”之“七、主营
业务情况”之“（十二）主要产品生产技术所处的阶段”中补充披露：标的公司
详细技术来源、技术优势的具体体现。

    二十三、在《重组报告书》之“第三节 交易标的基本情况”之“七、主营
业务情况”之“（十三）核心技术人员及变动情况”中补充披露：标的公司科研
人员及员工整体情况、核心技术人员签订劳动合同等情况。

    二十四、在《重组报告书》之“第四节 发行股份情况”之“一、发行股份
购买资产”之“（五）股份限售安排”中更新披露：交易对方业绩承诺期内解除
锁定的比例。

    二十五、在《重组报告书》之“第四节 发行股份情况”之“二、本次发行
前后主要财务数据对比”中更新披露：本次发行前后主要财务数据对比。

    二十六、在《重组报告书》之“第五节 交易标的评估情况”之“三、评估
方法选择和重要评估参数及相关依据”之“（三）收益法评估情况”之“3、收益
法评估测算过程”中更新并补充披露：1、2018年度标的公司业绩完成情况；2、
截至2019年3月31日，标的公司在手订单情况；3、标的公司企业所得税优惠到期
后是否具有可持续性；4、预测期内标的公司企业所得税优惠相关假设是否存在
重大不确定性及对本次交易评估值的影响；5、标的公司2018年预测营业收入和
净利润的可实现性；6、预测期预测标的公司所有产品销量均逐年上升的具体原
因及合理性；7、预测期营业收入增速远高于报告期的具体预测依据及可实现性；
8、预测期毛利率较为稳定的具体预测依据；9、预测期期间费用率的具体预测依
据；10、营运资金追加的具体预测依据、与收入预测及应收账款预测是否匹配；
11、本次交易评估结果对折现率（11.80%）的敏感性分析；12、本次交易折现率
选取上，在无风险利率、市场风险溢价、企业特定风险等主要参数中均低于同行
业可比交易平均值的合理性。

    二十七、在《重组报告书》之“第六节 本次交易的主要合同”中补充披露：
《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》和《业绩承诺补偿协议之补
充协议》主要内容。

    二十八、在《重组报告书》之“第八节 管理层讨论与分析”之“一、本次
交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”中更新披露：上市公司2018
年度相关财务数据。

    二十九、在《重组报告书》之“第八节 管理层讨论与分析”之“二、交易
标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）核心竞争力及行业地位”中
补充披露：1、标的公司的市场竞争地位、核心竞争力；2、主要产品及核心技术
独特性保护的具体措施及实施效果。

    三十、在《重组报告书》之“第八节 管理层讨论与分析”之“二、交易标
的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”中更新并补充
披露：1、标的公司2018年度相关财务数据；2、报告期各期末存货波动的原因及
合理性；3、报告期营业收入持续上升，但存货规模持续下降的原因及合理性；4、
报告期应付账款规模逐渐下降的合理性；5、报告期内，标的公司向上市公司采
购情况；6、报告期各期标的公司应付账款前五户与前五大供应商存在较大差异
的原因及合理性；7、报告期内标的公司相关税费与营业收入等业务财务数据的
匹配性；8、截至2019年4月15日，标的公司应收账款回款情况；9、报告期各期
职工费用和人员数量的匹配性；10、报告期各期经营活动产生的现金流量净额低
于净利润的合理性；11、现金流量的收回是否存在重大风险；12、未来改善经营
活动产生的现金流量的具体措施；13、2018年度标的公司支付给职工以及为职工
支付的现金、支付的各项税费等金额较高的具体原因及合理性；14、报告期内，
标的公司存货周转率的变化与营业收入、成本及存货规模变化的匹配性。

    三十一、在《重组报告书》之“第八节 管理层讨论与分析”之“二、交易
标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”中更新并补
充披露：1、标的公司2018年度相关财务数据；2、报告期内，标的公司收入增长
的原因及合理性分析；3、报告期内，主要产品营业收入、成本、采购等真实性
核查的具体情况及核查意见；4、报告期内，期间费用总额波动的具体原因及合
理性；5、报告期内，MPP电缆保护管毛利率分析；6、报告期内，CPVC电缆保护
管毛利率分析；7、报告期内，JP柜毛利率分析；8、主要产品销售单价、原材料
采购价格变化与毛利率的匹配性分析；9、主要原材料与产品价格之间的传导关
系。

       三十二、在《重组报告书》之“第八节 管理层讨论与分析”之“三、本次
交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非
财务指标影响的分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分
析”之“2、本次交易完成后上市公司的业务构成、经营发展战略和业务管理模
式”中补充披露：1、本次交易完成后上市公司主营业务构成；2、上市公司未来
业务管理模式。

       三十三、在《重组报告书》之“第八节 管理层讨论与分析”之“三、本次
交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非
财务指标影响的分析” 之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分
析”之“4、本次交易完成后上市公司的资产负债率水平和财务安全性”中更新
披露：本次交易前后上市公司的资本结构和资产负债率水平。

       三十四、在《重组报告书》之“第八节 管理层讨论与分析”之“三、本次
交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非
财务指标影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”
中补充披露：整合风险以及相应的管理控制措施。

       三十五、在《重组报告书》之“第八节 管理层讨论与分析”之“三、本次
交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非
财务指标影响的分析”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标
和非财务指标影响的分析”中更新披露：本次交易前后上市公司2018年度每股收
益等财务指标水平。

       三十六、在《重组报告书》之“第九节 财务会计信息”之“一、标的公司
最近三年财务报表”中更新披露：标的公司2018年度相关财务数据。
    三十七、在《重组报告书》之“第九节 财务会计信息”之“二、上市公司
最近两年备考合并财务报表”中更新披露：备考合并财务报表2018年度相关财务
数据。

    三十八、在《重组报告书》之“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、本
次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）本次交易前标的公司关联交易情
况”之“2、报告期内的关联交易”中更新披露：1、标的公司2018年度相关财务
数据；2、报告期内，标的公司与关联方发生资金拆借的背景情况；3、关联方资
金拆借的具体内部控制措施是否有效。

    特此公告。




                                         江苏大烨智能电气股份有限公司

                                                               董事会

                                                        2019年4月18日