大烨智能：南京证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见2019-04-19
南京证券股份有限公司
关于
江苏大烨智能电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股
份及支付现金购买吴国栋、蔡兴隆和王骏（以下简称“交易对方”或“业绩承诺方”）
持有的苏州国宇碳纤维科技有限公司（以下简称“苏州国宇”或“标的公司”）
70.00%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“本独立财务顾问”）作为本
次重组的独立财务顾问，对大烨智能本次重组方案调整事项进行了核查，核查情
况及核查意见如下：
一、本次重组方案调整情况
根据补充协议的约定，交易双方对本次交易方案进行了相应调整，具体如下：
方案调整事项 原协议内容 补充协议内容
1.3 根据业绩承诺方承诺，业绩承诺方对目 1.3 根据业绩承诺方承诺，业绩承诺方对目
标公司的业绩承诺期为四年。即目标公司 标公司的业绩承诺期为三年。即目标公司
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 2019 年度、2020 年度和 2021 年度净利润
年度净利润（扣除非经常性损益后孰低）分 （扣除非经常性损益后孰低）分别不低于
别不低于 3,500 万元、4,200 万元、4,800 万 4,200 万元、4,800 万元、5,500 万元。在业
元、5,500 万元。在业绩承诺期内，目标公 绩承诺期内，目标公司实际实现的净利润
司实际实现的净利润未达到承诺净利润，则 未达到承诺净利润，则业绩承诺方需根据
业绩承诺方需根据实际净利润与承诺净利 实际净利润与承诺净利润的差额比例向甲
调整业绩承诺 润的差额比例向甲方作出业绩承诺补偿。 方作出业绩承诺补偿。
期（业绩承诺 业绩承诺方承诺，如经专项审核，截至业绩 业绩承诺方承诺，如经专项审核，截至业
补偿测算期 补偿期（2018 年、2019 年、2020 年、2021 绩补偿期（2019 年、2020 年、2021 年）期
间） 年）期末累积净利润实现数低于截至业绩补 末累积净利润实现数低于截至业绩补偿期
偿期期末累积净利润承诺数的，业绩承诺方 期末累积净利润承诺数的，业绩承诺方应
应按实际差额比例进行补偿。补偿义务发生 按实际差额比例进行补偿。补偿义务发生
时，业绩承诺方根据本协议的约定以其通过 时，业绩承诺方根据本协议的约定以其通
在本次交易中获得的上市公司股份进行补 过在本次交易中获得的上市公司股份进行
偿，股份方式不足补偿的部分由业绩承诺方 补偿，股份方式不足补偿的部分由业绩承
以现金方式进行补偿。 诺方以现金方式进行补偿。
具体补偿金额及补偿方式，由业绩承诺方与 具体补偿金额及补偿方式，由业绩承诺方
甲方签订合同另行约定。 与甲方签订合同另行约定。
2.7 乙方因本次交易获得的甲方股份按照 2.7 乙方因本次交易获得的甲方股份按照
如下限售期执行： 如下限售期执行：
调整交易对方
乙方通过本次发行股份购买资产取得的甲 乙方通过本次发行股份购买资产取得的甲
因本次交易所
方股份自该等股份上市之日起 12 个月内不 方股份自该等股份上市之日起 12 个月内不
获上市公司股
以任何形式转让。 以任何形式转让。
份的限售安排
在上述锁定期届满后，交易对方吴国栋、蔡 在上述锁定期届满后，交易对方吴国栋、
兴隆、王骏通过本次交易取得的大烨智能股 蔡兴隆、王骏通过本次交易取得的大烨智
2
份按以下规则分三次解除锁定： 能股份按以下规则分三次解除锁定：
（1）第一次解锁：目标公司 2018 年度、2019 （1）第一次解锁：目标公司 2019 年度业
年度业绩需经甲方聘请的具有证券从业资 绩需经甲方聘请的具有证券从业资格的会
格的会计师事务所审计出具《专项审核报 计师事务所审计出具《专项审核报告》，并
告》，并在指定媒体披露。若目标公司 2018 在指定媒体披露。若目标公司 2019 年度完
年度、2019 年度累计完成业绩符合《关于 成业绩符合《关于江苏大烨智能电气股份
江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产之
及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》 业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承
（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）的约 诺补偿协议》”）的约定，业绩承诺方可解
定，业绩承诺方可解锁的股份数量为其因本 锁的股份数量为其因本次交易获得的全部
次交易获得的全部甲方股份的 30%；若目标 甲方股份的 15%；若目标公司 2019 年度完
公司 2018 年度、2019 年度累计完成业绩未 成业绩未满足《业绩承诺补偿协议》的约
满足《业绩承诺补偿协议》的约定，则业绩 定，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按
承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确 如下公式确定：可解锁的股份数量=业绩承
定：可解锁的股份数量=业绩承诺方因本次 诺方因 本次交易获 得的全部甲 方股份 的
交易获得的全部甲方股份的 30%-业绩承诺 15%-业绩承诺方当年应补偿股份数。本次
方当年应补偿股份数。本次解锁的起始日为 解锁的起始日为锁定期届满之日和目标公
锁定期届满之日和目标公司 2019 年度业绩 司 2019 年度业绩《专项审核报告》在指定
《专项审核报告》在指定媒体披露之日中的 媒体披露之日中的较晚日期。
较晚日期。 （2）第二次解锁：目标公司 2020 年度业
（2）第二次解锁：目标公司 2020 年度业绩 绩需经甲方聘请的具有证券从业资格的会
需经甲方聘请的具有证券从业资格的会计 计师事务所审计出具《专项审核报告》，并
师事务所审计出具《专项审核报告》，并在 在指定媒体披露。若目标公司 2019 年度、
指定媒体披露。若目标公司 2018 年度、2019 2020 年度累计完成业绩符合《业绩承诺补
年度及 2020 年度累计完成业绩符合《业绩 偿协议》的约定，业绩承诺方累计可解锁
承诺补偿协议》的约定，业绩承诺方累计可 的股份数量为其因本次交易获得的全部甲
解锁的股份数量为其因本次交易获得的全 方股份的 30%；若 2019 年度、2020 年度累
部甲方股份的 60%；若 2018 年度、2019 年 计完成业绩未满足《业绩承诺补偿协议》
度及 2020 年度累计完成业绩未满足《业绩 的约定，则业绩承诺方可解锁的股份数量
承诺补偿协议》的约定，则业绩承诺方可解 应按如下公式确定：业绩承诺方可解锁的
锁的股份数量应按如下公式确定：业绩承诺 股份数量=业绩承诺方自本次发行股份购
方可解锁的股份数量=业绩承诺方自本次发 买资产获得全部甲方股份的 30%－业绩承
行股份购买资产获得全部甲方股份的 60% 诺方已解锁股份数－业绩承诺方本次应补
－业绩承诺方已解锁股份数－业绩承诺方 偿股份数。本次解锁的起始日为目标公司
本次应补偿股份数。本次解锁的起始日为目 2020 年度业绩《专项审核报告》在指定媒
标公司 2020 年度业绩《专项审核报告》在 体披露之日。
指定媒体披露之日。 （3）第三次解锁：目标公司 2021 年度业
（3）第三次解锁：目标公司 2021 年度业绩 绩需经甲方聘请的具有证券从业资格的会
需经甲方聘请的具有证券从业资格的会计 计师事务所审计出具《专项审核报告》，并
师事务所审计出具《专项审核报告》，并在 在指定媒体披露。业绩承诺方根据《业绩
指定媒体披露。业绩承诺方根据《业绩承诺 承诺补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如
补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及） 涉及）后，其因本次交易获得的甲方股份
后，其因本次交易获得的甲方股份中仍未解 中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
锁的部分可一次性解除锁定。 业绩承诺方同意，如按本协议约定扣减后
3
业绩承诺方同意，如按本协议约定扣减后当 当期实际可解除锁定的甲方股份数量小于
期实际可解除锁定的甲方股份数量小于或 或等于 0 的，则其当期实际可解除锁定的
等于 0 的，则其当期实际可解除锁定的甲方 甲方股份数为 0，并且在计算其后续年度可
股份数为 0，并且在计算其后续年度可解除 解除锁定的甲方股份数量时应扣减前述小
锁定的甲方股份数量时应扣减前述小于 0 于 0 数值的绝对值。
数值的绝对值。 本次交易完成后，乙方在锁定期内若因甲
本次交易完成后，乙方在锁定期内若因甲方 方送红股、转增股本等原因孳生的甲方股
送红股、转增股本等原因孳生的甲方股份， 份，亦应遵守前述锁定要求。
亦应遵守前述锁定要求。 如在中国证监会审核期间，应相关主管部
如在中国证监会审核期间，应相关主管部门 门的要求，需要延长有关乙方股份限售期
的要求，需要延长有关乙方股份限售期的， 的，则乙方将自愿无条件按照相关部门的
则乙方将自愿无条件按照相关部门的要求 要求进行股份锁定。
进行股份锁定。
4.3 关于目标公司应收账款回款管理事宜，
各方作出如下特别约定：
4.3.1 乙方同意于业绩承诺期内（2019 年
-2021 年），将敦促目标公司完善应收账款
管理相关内控制度，并按照商事交易合同
或其他相关法律文件的约定加强应收账款
回款管理，避免呆账、坏账情形；
4.3.2 本次交易的业绩承诺期届满后，乙方
承诺截至 2022 年 6 月 30 日止目标公司上
年度末（即 2021 年 12 月 31 日）账面应收
账款余额的回款比例须达到 70%以上（含
70%），剩余部分于 2022 年 12 月 31 日前回
款完毕；如若届期未达到上述回款要求的，
增加标的公司
乙方同意以现金方式予以全额补足，补足
应收账款回款 -
的则视为上述应收账款已经收回（2022 年
管理
1-6 月期间目标公司新发生业务合同对应
的应收账款回款金额不纳入 2021 年末应收
账款回款统计）；
4.3.3 前述应收账款余额全额补足后，乙方
已补足部分应收账款对应的债权由乙方承
继，且目标公司及甲方协助乙方办理完毕
相应债权债务转移后即不再承担任何前述
应收账款催收返还义务，由乙方自行向债
务人进行追索；
4.3.4 乙方同意对上述应收账款的补足承
担连带责任，且乙方内部之间的补足责任
分担不对目标公司及甲方产生任何法律约
束力。
二、本次方案调整履行的相关程序
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上市公司于 2018 年 10 月 9 日召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易相关事宜的议案》，授权范围包括但不限于：
“……
3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易有关的法律文件、申报文件等；
4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，
对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的方案进行相应调整，批准、签
署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易有关的协议和文件的修改；
……”
本次方案调整在股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的授权范
围之内。
上市公司于 2019 年 4 月 18 日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关
议案，对本次重组方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料了进行
了认真的审阅，并出具了独立意见。
三、本次方案调整不构成重组方案的重大调整
根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》的规定：
六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要
求？
答：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整
问题，明确审核要求如下：
1.关于交易对象
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1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组
方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案
重大调整。
2.关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
3.关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需
重新履行相关程序。
经与上述审核要求进行逐一核对，本次重组的方案调整系交易对方因本次交
易所获上市公司股份限售期安排、业绩承诺期及标的公司应收账款回款管理事宜
的调整，不涉及交易对象、交易标的或者配套募集资金规模的调整。因此，本次
交易方案的调整不构成重大调整。
四、独立财务顾问核查意见
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经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》等相关规定，本次方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
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