关于大烨智能 2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见


                   华泰联合证券有限责任公司
              关于江苏大烨智能电气股份有限公司
           2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见
    华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”“保荐机构”)作为
江苏大烨智能电气股份有限公司(以下简称“大烨智能”或“公司”)首次公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对大烨智能 2018 年度内部
控制制度等相关事项进行了核查，并发表核查意见如下：

一、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。

    公司报告期内纳入内部控制评价范围的主要单位包括大烨智能，纳入评价范
围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例为 100%，营业收入合计占
合并财务报表营业收入总额的比例亦为 100%。

    公司纳入评价范围的主要业务和事项包括公司治理结构、机构设置、发展战
略、人力资源、社会责任、企业文化、资金筹集与使用（包括自有资金和募集资
金）、采购及付款、销售及收款、生产流程及成本控制、资产管理、对外投资、
关联交易、对外担保、信息披露、工程项目等。

    公司报告期纳入重点关注的高风险领域主要包括资金筹集与使用（包括募集
资金和自有资金），采购及付款、销售及收款、资产管理、对外投资、关联交易、
对外担保、信息披露等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。


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    （二）公司的内部控制制度体系

    公司根据《公司法》《江苏大烨智能电气股份有限公司章程》(以下简称《公
司章程》)的有关规定，建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理控
制制度，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
等制度。股东大会、董事会、监事会依法行使各自职权，通过制度的制定和执行，
在完善法人治理结构、提高公司自身素质、规范公司日常运作等方面取得了较大
的进步。公司主要的内部控制制度如下：

    1、公司的股东大会议事规则

    为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》等法律、法
规和规范性文件以及公司章程的规定，制定本规则。公司股东大会议事规则对股
东大会的职权、股东大会的召开方式、股东大会的召集、提案、通知与变更、会
议的出席和登记、会议的召开、表决和决议、关联交易中的股东回避和表决、股
东大会记录、决议的实施等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。

    2、公司的董事会议事规则

    为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》等法律、
法规和其他规范性文件以及公司章程的规定，制订本规则。公司董事会议事规则
对董事及独立董事任职资格、董事会的构成与职权、董事会专门委员会、董事会
会议的召开、提案、决策程序、决议、会议记录、决议的执行和反馈等作了明确
的规定，保证了公司董事会的规范运作。

    3、公司的监事会议事规则

    为保障公司监事会依法独立行使监督权，确保监事会能够高效规范运作和科
学决策，完善公司治理结构，根据《公司法》《公司章程》制定本议事规则。公
司监事会议事规则对监事的任职资格、权利和义务、监事会的构成、职权、会议
的召开方式、议事程序、决议、会议记录、监事会决议的执行和反馈等做了明确
规定，保证了公司监事会的规范运作。

    4、公司总经理工作细则
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    为健全和规范公司总经理的工作及经理工作会议的议事和决策程序，保证公
司经营、管理工作的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，依据《公司法》
等法律法规和公司章程的相关规定，制定本细则。对公司总经理的职权、职责和
义务、其他高级管理人员的职权、职责和义务、聘任与解聘等作了明确的规定，
保证公司总经理依法行使公司职权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益
不受侵犯。

    5、公司的财务内部控制管理制度

    为了建立符合公司管理要求的财务制度体系，加强财务管理和内部控制，明
确经济责任，规范公司及所属各单位的财务行为，维护股东、债权人、公司的合
法权益，根据财政部发布的企业会计准则规定，结合公司具体情况制订公司财务
管理制度。其内容规范了公司财务收支的计划、控制、核算、分析和考核工作，
建立健全了财务核算体系，真实完整地提供公司的会计信息，保证了定期报告中
财务数据的真实可靠。

    6、公司的人力资源管理制度

    根据《劳动法》等有关法律法规规定，根据企业发展需要，公司实行了全员
劳动合同制；通过公开招聘的办法引进企业所需人才；在分配体制上，公司主要
采用岗位技能工资为主要形式的内部分配制度。按照国家及地方规定，为职工个
人建立了保障基金，交纳了社会统筹保险基金。

    7、公司的内部审计制度

    为加强公司内部审计工作管理，提高审计工作质量，实现公司内部审计工作
规范化、标准化，依据《中华人民共和国审计法》《关于内部审计工作的规定》
等法律、法规和公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定了内部审计制
度，采取定期和不定期的方式依法对会计账目及相关资产进行核查，加强内部管
理和监督，促进廉政建设，以维护公司的合法权益。

    8、公司的行政管理制度

    公司制订了行政管理制度规范日常的各项行政工作，如：公司档案管理制度、
公司会议管理规定、公司用章管理制度等具体规定，有效保证公司日常工作的正
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常有序开展。

    （三）控制环境

    1、公司法人治理结构建设

    公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关文件规定的要求，
建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经理层，并按照中国证
监会 2001 年 8 月 16 日颁布的证监发[2001]102 号文《关于在上市公司中建立独
立董事制度的指导意见》的精神建立了独立董事制度并聘任了两位独立董事，形
成了公司法人治理机构的基本框架，并明确了股东大会和股东、董事会和董事、
监事会和监事、经理层和高级管理人员在内的内部控制中的职责；

    公司制订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等，明确了股东大会、
董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制；

    公司监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、经理、
财务总监和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及
股东的合法权益。公司监事为切实履行监督职能，列席了每一次董事会会议，并
对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并作出决议。监事会能
发挥监督效能，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董事、高级
管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。

    2、组织机构

    公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业
务规模和经营管理需要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则
设置部门和岗位。

    3、公司与控制人在业务、资产、人员、机构和财务方面的独立情况

    （1）公司业务与资产独立情况

    公司与实际控制人之间产权关系明确；公司拥有独立于实际控制人的房产、
商标、专利等资产；公司拥有独立的采购、销售和管理系统。截至报告期末，公

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司不存在资金、资产及其他资源被实际控制人占用的情况，公司业务、资产与控
股股东及实际控制人相互独立。

    （2）机构和人员独立情况

    公司机构独立于实际控制人。公司法人治理结构健全，责、权、利关系明晰。
公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人
干预公司机构设置的情况。股东单位各职能部门与公司各职能部门之间不存在任
何上下级关系，不存在股东单位直接干预公司生产经营活动的情况。

    公司人员独立于实际控制人。公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书等高级管理人员专职在公司工作并在公司领取薪酬，未在控制人处兼任董事、
监事之外的职务。董事、监事和经理候选人的提名严格按照《公司章程》进行，
不存在大股东超越公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定的情况。

    （3）财务独立情况

    公司设有独立的财务部门，配备专职人员，建立了独立的会计核算体系和财
务管理制度，独立进行财务决策，实施严格的内部审计制度。公司在银行独立开
设账户，未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账号。公司独立办理纳税
登记，依法独立纳税。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方
占用的情况。

    4、人力资源

    公司董事会设立的董事会薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及
高级管理人员的薪酬方案和考核标准。委员会直接对公司董事会负责。公司已建
立企业组织与人力资源管理制度，对公司各职能部门的职责、员工聘用、试用、
任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项进行明确规定，确保相关人员能够胜任；
制定并实施人才培养方案，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；公司现
有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。

    （四）控制活动


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    1、销售与收款

    公司对涉及销售与收款的各个环节如参与投标、客户洽谈、客户回访、施工
现场管理、预付款管理、工程合同的签订、工程合同的管理、施工进度的跟进、
施工过程中收款、工程验收、售后服务等作出了明确规定；公司所建立的针对销
售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，并以合理的价
格和费用为客户提供服务，有利于公司有效地组织各地区的工程施工等活动，并
在提高工程施工效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。本报告
期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业
务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。

    2、采购

    公司制定了《采购管理制度》，明确了采购部部门职能、采购流程管理、供
应商评价办法、应付账款管理等管理制度，明确了采购部及采购人员的各项职能，
规定了物料采购的具体流程，并对物料采购价格进行多方面的监督，结合公司采
购管理规范，对供应商进行评价和选择。

    实行采购计划的制定、采购过程的实现、物料质量的检验三权分离。根据公
司施工情况制订采购的具体计划，按公平、公开、公正的原则实行竞争性采购，
确保取得最高性价比，并签订购销合同；物料进仓后，及时对物料质量进行检验，
合格的材料可以投入使用，财务严格按合同规定付款，不合格的物料一律退货，
保证了物料符合使用要求。公司所建立并严格执行的一系列制度确保了公司物料
采购的有序进行，使所采购物料的质量、规格符合需求，保证了营运的正常运行。
严格对供应商的评价，保证了所选择的供应商信誉良好，供货质量与数量符合要
求，售后服务跟踪到位，减少了供应商欺诈和其他不良行为的发生。本报告期内，
采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施
能被有效地执行。

    3、筹资与投资

    公司制定的《重大投资决策管理办法》、《对外担保管理制度》等制度，对
筹资与投资循环所涉及的主要业务活动如审批权限、组织管理机构、投资的决策

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程序、投资的转让与收回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计等
进行了明确规定；针对筹资业务所设置的具体流程控制保证公司所有的筹资活动
均经过恰当的授权和审批，确保了正常的资金周转、降低资金成本、减少筹资风
险；针对投资业务所设置的流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决策与运
行机制，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值。本报告期内，各
环节的控制措施能被有效地执行。

    4、关联交易

    公司建立了《关联交易管理办法》，在关联方关系、关联交易的内容、关联
交易的审议程序和披露等方面进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、
公开”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、
合理性；关联方的识别程序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东、关
联董事、关联监事的回避表决制度等控制措施在本报告期内均得到有效地执行。

    （五）信息沟通与反馈

    公司建立的各项管理制度如：《重大信息内部报告制度》《信息披露管理制
度》《内幕信息知情人登记管理制度》等的内容已涵盖了内外部信息沟通、处理
及反馈的程序，对具体不同信息的沟通与反馈按管理层级及职责，采用电话会议、
公司局域网、邮箱或书面方式进行沟通与反馈，在各项制度里规定了专门部门负
责公司信息、文书的搜集及处理，保证了信息及文书得到系统和统一的管理，同
时保证业务信息和重要的风险信息的安全和保密。已颁布的制度流程基本上能够
保证公司及时、真实和完整的传达内外部信息给管理层以及与外界保持联系。本
报告期内，各部门独立处理内外部信息，并由专门部门统一管理并保存书面资料，
各项控制措施能够得到有效地执行。

    （六）监督

    公司建立了内部审计与监察制度，明确了内部审计部门应依照国家法律、法
规和政策以及公司的规章制度，遵循客观性、政策性和预防为主的原则，对公司
及控股、参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计与监督等职责，设立了
在董事会的直接领导下的审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督

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和核查工作。

二、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引的规定组织开展内部控制评
价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺
陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分
财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺
陷具体认定标准，并判断是否属于重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

    （一）公司确定的内部控制缺陷认定标准

   1、财务报告内部控制缺陷评价标准：

    （1）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：

    重大缺陷：错报＞利润总额 5%；

    重要缺陷：利润总额 2%＜错报≤利润总额 5%；

    一般缺陷：错报≤利润总额 2%。

   （2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：

    重大缺陷：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；更正已经公布的财
务报告；当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

    重要缺陷：关键管理人员舞弊；未依照企业会计准则选择和应用会计政策；
未建立反舞弊程序和控制措施；财务报告存在一项或多项缺陷，无法合理保证财
务报表的真实和准确性。

    一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

   2、非财务报告内部控制缺陷评价标准

   （1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：

    重大缺陷:直接损失金额＞400 万元；

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    重要缺陷:100 万元＜直接损失金额≤400 万元；

    一般缺陷:直接损失金额≤100 万元

   （2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：

    重大缺陷：公司严重违反法律法规并受到处罚；公司决策程序出现重大失误,
严重影响生产经营活动；高级管理人员和技术人员大量流失；内部控制中的重大
或重要缺陷未得到整改。

    重要缺陷：违反国家法律法规给公司造成重要影响；公司决策程序明显偏离
目标；关键岗位人员大量流失；重要业务制度或系统存在缺陷。

    一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

    （二）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财务报告内部控制缺陷
的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述非财务报告内部控制
缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

三、其他内部控制相关重大事项说明

    本报告期内，公司不存在可能影响投资者理解的内部控制评价报告、评价内
部控制情况或可能对其投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

四、公司管理层对内部控制制度的自我评价意见

    公司董事会认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管
理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能
够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的
贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，
公司的内部控制是有效的。

五、保荐机构主要核查程序

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    华泰联合证券保荐代表人通过与大烨智能董事、监事、高级管理人员、内部
审计部门负责人、注册会计师等人员沟通交流；查阅公司股东大会、董事会、监
事会等会议记录、内部审计报告、2018 年度内部控制评价报告以及各项业务和
管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设及实施等情况对其内
部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

六、保荐机构核查意见

    保荐机构对大烨智能内部控制体系及相应的制度规定、执行情况，内部控制
缺陷认定标准的合理性和有效性进行了审慎核查后确认，大烨智能已经建立了相
应的内部控制制度和体系，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关
规定；公司在重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公
司董事会出具的《2018 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制
度的建设及运行情况。

    （全文完）




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（本页无正文，《华泰联合证券有限责任公司关于江苏大烨智能电气股份有限公
司 2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




    保荐代表人(签名)：
                            沙伟                      高元




                                          华泰联合证券有限责任公司(公章)
                                                       2019 年 4 月 18 日




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