大烨智能：关于公司收购江苏海湾电气科技有限公司10%股权的公告2021-05-12
证券代码：300670 证券简称：大烨智能 公告编号：2021-055
江苏大烨智能电气股份有限公司
关于公司收购江苏海湾电气科技有限公司 10%股权的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者遗漏。
特别提示：
江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购江苏
海湾电气科技有限公司（以下简称“海湾科技”或“标的公司”）控股股东宁波梅山保
税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）持有的海湾科技34.3461%股权中的10%股权，
收购价格为12,500万元人民币。
本次交易事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，根据相关法律法规
及《公司章程》的规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大
会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构
成关联交易，也不构成重大资产重组。
本次交易完成后，公司持有海湾科技10%股权。
一、交易概述
（一）基本情况
根据公司战略发展需要，整合吸收优质资源，公司拟以现金方式收购海湾科技控股
股东宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）持有的海湾科技34.3461%股
权中的10%股权，收购价格为12,500万元人民币。
（二）审议决策情况
2021年5月11日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司收购江
苏海湾电气科技有限公司10%股权的议案》，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，
本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关
联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
名称：宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA290HD59H
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：郑学州
注册资本：5743.8373万元人民币
成立日期：2017年04月28日
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0687
经营范围：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：
单位：万元
序号 股东名称或姓名 出资金额 出资比例
1 郑学州 4600 80.09%
2 湖州仪号企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 1043.8373 18.17%
3 金军 100 1.74%
合 计 5743.8373 100.00%
交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利
益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：江苏海湾电气科技有限公司
统一社会信用代码：91320600575405420C
类型：有限责任公司
法定代表人：郑学州
注册资本：4999.2552万元人民币
成立日期：2011年05月25日
住所：泰州市姜堰区三水街道天目西路北侧
经营范围：电气技术研发；软件开发；海洋新能源装备、海洋工程与船舶技术转让
及技术服务；海洋新能源装备、海洋工程与船舶电气设备、报警设备、自动控制设备的
研发、生产、销售（生产另设分支机构）；船舶设备、通信设备、五金交电的销售；海
洋工程设计；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅
材料的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权结构
1．本次股权收购前，海湾科技股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称或姓名 出资金额 出资比例
1 宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙） 1,717.05 34.35%
2 泰州市盛鑫创业投资管理有限公司 918.23 18.37%
3 萧县久有股权投资基金合伙企业（有限合伙） 517.09 10.34%
4 郑学州 308.00 6.16%
5 宿迁浑璞璞玉二号投资中心（有限合伙） 246.08 4.92%
6 宁波梅山保税港区加树文投资合伙企业（有限合伙） 201.62 4.04%
7 宁波梅山保税港区金宝盛投资管理合伙企业（有限合伙） 189.59 3.79%
8 宁波梅山保税港区加励创企业管理合伙企业（有限合伙） 184.50 3.69%
9 宁波保税区珂哆投资合伙企业（有限合伙） 174.32 3.49%
10 宁波保税区翰宇投资合伙企业（有限合伙） 124.10 2.48%
11 宿迁浑璞浑金五号投资中心（有限合伙） 121.60 2.43%
12 上海彰霆投资管理中心（有限合伙） 95.83 1.92%
13 福州开发区润泽股权投资合伙企业（有限合伙） 84.66 1.69%
14 青岛安芙兰产业投资企业（有限合伙） 76.99 1.54%
15 南京安芙兰创业投资合伙企业（有限合伙） 39.60 0.79%
合 计 4,999.26 100.00%
2．本次股权收购后，海湾科技股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称或姓名 出资金额 出资比例
1 宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙） 1,217.12 24.35%
2 泰州市盛鑫创业投资管理有限公司 918.23 18.37%
3 萧县久有股权投资基金合伙企业（有限合伙） 517.09 10.34%
4 江苏大烨智能电气股份有限公司 499.93 10.00%
5 郑学州 308.00 6.16%
6 宿迁浑璞璞玉二号投资中心（有限合伙） 246.08 4.92%
7 宁波梅山保税港区加树文投资合伙企业（有限合伙） 201.62 4.04%
8 宁波梅山保税港区金宝盛投资管理合伙企业（有限合伙） 189.59 3.79%
9 宁波梅山保税港区加励创企业管理合伙企业（有限合伙） 184.50 3.69%
10 宁波保税区珂哆投资合伙企业（有限合伙） 174.32 3.49%
11 宁波保税区翰宇投资合伙企业（有限合伙） 124.10 2.48%
12 宿迁浑璞浑金五号投资中心（有限合伙） 121.60 2.43%
13 上海彰霆投资管理中心（有限合伙） 95.83 1.92%
14 福州开发区润泽股权投资合伙企业（有限合伙） 84.66 1.69%
15 青岛安芙兰产业投资企业（有限合伙） 76.99 1.54%
16 南京安芙兰创业投资合伙企业（有限合伙） 39.60 0.79%
合 计 4,999.26 100.00%
（三）主营业务及主要产品概况
1．主营业务概况
海湾科技是一家从事高端海洋工程装备配套设备的研发、生产和销售以及提供海上
风电安装服务和整船设计服务的高新技术企业。海湾科技能够为客户提供集基本设计，
核心设备供应，项目管理与工程技术服务为一体的解决方案，产品或服务主要应用于海
上油气开采领域和海上风力发电领域。
公司业务覆盖了产业链上游的高端海洋工程装备及船舶的整体设计服务、中游的海
洋工程装备配套设备的制造和下游的海上风电安装服务。
2．主要产品概况
海湾科技主要产品和服务包括海洋工程机械设备、海洋工程电子电气系统、海上风
电安装服务、设计服务。具体情况如下：
序号 产品或服务类别 主要产品或服务 应用范围
海上生活辅助平台、钻井平台、海上风机
海洋平台升降系统
安装平台、海上风机维护平台
海上生活辅助平台、钻井平台、海上风机
海洋起重机 安装平台、海上风机维护平台、高技术船
舶
海上生活辅助平台、海上风机维护平台、
人员转移系统
高技术船舶
1 海洋工程机械设备
海上生活辅助平台、钻井平台、海上风机
锚泊定位系统 安装平台、海上风机维护平台、豪华邮轮、
滚装船、运输船
海上生活辅助平台、海上风机维护平台、
垃圾处理系统
豪华邮轮、滚装船、运输船
海上生活辅助平台、海上风机维护平台、
内舾装
豪华邮轮、滚装船、运输船
海上生活辅助平台、钻井平台、海上风机
船舶通讯系统 安装平台、海上风机维护平台、豪华邮轮、
海洋工程电子电气系 滚装船、运输船等
2
统 海上生活辅助平台、钻井平台、海上风机
自动化控制系统 安装平台、海上风机维护平台、豪华邮轮、
滚装船、运输船
3 海上风电安装服务 海上风机、塔筒、叶片等的安装
海上生活辅助平台、钻井平台、海上风机
4 设计服务 安装平台、海上风机维护平台、豪华邮轮、
滚装船、运输船等
（四）资产权属情况
宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人，本次
转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施。
（五）主要财务数据
单位：万元
项 目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 134,905.77 134,137.98
负债总额 105,522.94 105,469.32
应收账款 19,867.11 18,880.51
净资产 29,382.83 28,668.66
项 目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
营业收入 5,525.98 33,267.24
营业利润 806.41 9,218.01
净利润 714.17 8,528.46
经营活动产生的现金流量净额 4,364.16 3,552.05
注：上表数据为合并报表数据，且未经审计。
四、本次交易的定价依据
根据中盛双和（北京）资产评估有限公司出具的《江苏海湾电气科技有限公司拟了
解其股东全部权益项目资产评估报告》（中盛评报字（2021）第4007号），本次评估选
用了收益法评估结果，截至评估基准日2020年8月31日，海湾科技评估日账面净资产
25,282.56万元，评估价值125,200万元，增值额99,917.44万元，增值率为395.20%。
本次交易作价经交易双方友好协商，以评估基准日的评估结果为基础，确定海湾科
技估值为125,000万元，公司本次收购海湾科技10%的股权交易作价为人民币12,500万元。
若公司后续收购海湾科技51%以上的股权时，具备证券期货业务资质的资产评估机构出
具的《资产评估报告》显示海湾科技的估值低于125,000万元，则本次收购海湾科技10%
的股权交易价格需按该《资产评估报告》调整为评估值的10%，否则不做调整。
五、股权转让协议的主要内容
（一）合同主体
受让方：江苏大烨智能电气股份有限公司
转让方：宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）交易标的和价格
双方同意宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）将海湾科技10%股
权以125,000,000.00元的价格转让给江苏大烨智能电气股份有限公司。
（三）转让方式和期限
受让方支付本协议项下股权转让款项应以下述条件均获满足或被受让方适当豁免
为前提：
1．标的公司其他现有股东同意放弃其就本次股权转让所享有的优先认购权；
2．转让方公司及控股股东在本协议项下的陈述和保证在本协议签署日直至受让方
支付股权转让款项之日均保持真实、准确、完整且不具有误导性；
3．转让方公司及控股股东均已经履行或遵守了其在本协议项下应当于受让方支付
股权转让款项之日当天或之前应予以履行或遵守的承诺、义务和约定；
4．转让方公司及控股股东已签署本协议及本协议附属的或与本次股权转让相关的
其他交易文件；
5．截至受让方支付股权转让款项之日，标的公司及其子公司未发生对其业务经营、
财务、管理层和法律状况产生重大不利影响的事项。
在上述条件均获满足后5日内，转让方应向受让方发出支付股权转让款的付款通知
（包括纸质信件或电邮等方式），其中应明确应支付的转让款额、付款日期以及指定专
用账户的具体信息。受让方应在其收到前述通知后10日内及转让方向工商登记管理部门
递交本次股权转让的材料后3日内将股权转让款项中的3000万元支付至转让方指定的账
户，剩余9500万元于首期3000万元支付之日起30日内支付至转让方指定的账户，该股权
转让款应于5个工作日偿还完郑学州及关联方对海湾科技的欠款本金和利息，如未能按
时偿还，则由转让方、标的公司实际控制人郑学州承担违约责任。
（四）违约责任
1．本协议签署后，双方应全面履行本协议。任何一方违反其在本协议中的声明、
保证和承诺或本协议的其它条款，即构成违约。守约方可要求违约方承担股权转让款总
额30%的违约金。
2．除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或
蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或
损失的利息以及律师费、保全费、公证费等合理费用）赔偿守约方。
3．如因标的公司存在影响后续资本运作的实质性障碍导致资本运作无法推进或者
失败，受让方决定取消本次交易的，转让方需配合受让方完成10%股权的退还手续，并
退还相应的股权转让款和其年化4%的利息，涉及税费各自承担，且受让方此种取消本次
交易的行为不构成违约，无需承担违约责任。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易为拓展公司业务的类型，提高公司的盈利能力和持续发展能力，符合公司
总体战略规划，有利于公司拓展新能源领域产业，有利于充分发挥上市公司作为资本运
作平台的协同效应，提高公司资产质量和投资价值。本次交易作为公司拟通过发行股份
及支付现金方式购买海湾科技部分股东持有的61%以上股权交易的第一步，公司将继续
推进通过发行股份及支付现金方式收购海湾科技51%以上股权。
本次交易不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不会导致公司合并报表范
围变更，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1．江苏大烨智能电气股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；
2．江苏大烨智能电气股份有限公司与宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有
限合伙）关于江苏海湾电气科技有限公司之股权转让协议；
3. 江苏大烨智能电气股份有限公司与宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业
（有限合伙）关于江苏海湾电气科技有限公司之股权转让协议的补充协议；
4．江苏海湾电气科技有限公司财务报表；
5.《江苏海湾电气科技有限公司拟了解其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
(中盛评报字（2021）第4007号)。
特此公告。
江苏大烨智能电气股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 12 日
