江苏大烨智能电气股份有限公司董事会关于

  本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和

       《创业板上市公司持续监管办法（试行）》相关规定的说明

    江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“大烨智能”）拟通过
发行股份及支付现金方式购买江苏海湾电气科技有限公司（以下简称“海湾科技”）
股东持有的54%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次重大资产重组”）。上市
公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定。

    一、 本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定

    公司不存在《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条规定之不得向特定
对象发行股票的如下情形：

    1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

    3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；

    4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

    5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；

    6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

   因此，本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定。

    二、本次交易符合《创业板发行注册管理办法（ 试行）》第十二条的规定
    公司本次交易之配套募集资金计划用于支付本次交易的现金对价、本次交易的相
关税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金以及投入标的公司资产购置等，符合
《创业板发行注册管理办法》第十二条规定：

    1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

    2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性。

    因此，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定。

    三、本次交易符合《创业板持续监管办法（试行）》第十八条的规定

    本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定，“上市公
司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定
位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。

    1、标的公司所属行业符合创业板定位

    标的公司主要主要从事高端海洋工程装备配套设备的研发、生产和销售，同时还提
供风电安装服务和整船设计服务。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公
司所属行业为“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；根据《国民经济
行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司所属行业为“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运
输设备制造业”的子类“3737 海洋工程装备制造”。

    标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》第四条所列的不支持其在创业板申报发行上市的“农林牧渔业；采矿业；酒、饮
料和精制茶制造业；纺织业；黑色金属冶炼和压延加工业；电力、热力、燃气及水生产
和供应业；建筑业；交通运输、仓储和邮政业；住宿和餐饮业； 金融业；房地产业；居民
服务、修理和其他服务业”行业类型。

    因此，标的公司所属行业符合创业板行业领域要求。

    另外，本次并购有助于公司拓宽公司业务和服务及拓展市场区域。同时有助于
公司提升管理和技术经验、完善上市公司的业务结构、优化整体业务布局、提升、
抗风险能力，符合公司的战略发展需要。上市公司将通过协同发展推动双方优势互
补与渠道共享，实现相互之间的整体统筹及协同发展，提高上市公司和海湾科技的
核心竞争力。上市公司将迅速切入海洋工程装备制造行业，全面深入布局海上风电
安装相关领域，并逐步实现从海上风电安装施工设备的设计、生产到下游风电的设
备的安装服务的产业链覆盖，丰富上市公司的主营业务。此外，上市公司将依托海
湾科技的管理、技术和销售团队，充分发挥海湾科技在海洋工程装备制造行业的现
有优势，成为国内主流的海洋工程装备制造提供商和海上风电安装服务商。

   因此，本次发行股份购买资产符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十
八条规定。

    四、本次交易符合《创业板持续监管办法（试行）》第二十一条的规定

    本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第六
次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为6.78元/股，不低于定价基
准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，定价原则符合《创业板持续监管办法
（试行）》第二十一条规定“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

    特此说明。




                                           江苏大烨智能电气股份有限公司

                                                      董事会

                                                 2021年 5 月 21 日