股票简称：大烨智能 股票代码：300670 上市地点：深圳证券交易所
江苏大烨智能电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方 交易对方名称
发行股份及支付现金购买 宁波宝舟等 14 名机构
资产交易对方 郑学州 1 名自然人
募集配套资金的交易的对
不超过 35 名特定投资者
方
签署日期：二〇二一年五月
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容以及本公司为本
次交易出具的相关申请文件内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司
相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事
保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、
评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司
拥有权益的股份。
本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方
无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得
有关审批机关的批准和注册。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司
股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本预案依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》
及相关的法律法规编写。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公
司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文
1
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
2
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
1、保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
2、在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证
券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本人/本单位将
依法承担赔偿责任。
3
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
本次发行股份并支付现金购买资产交易标的审计和评估工作尚未完成，除
特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、
评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告
书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情
况存在较大差异，特提请投资者注意。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“大烨智能”“公司”“本公司”
或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买江苏海湾电气科技有限公
司（以下简称“海湾科技”“标的公司”）股东持有的 64.00%的股权，交易共
分为两步骤进行：
第一步，公司拟先以现金1.25亿元收购宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“宁波宝舟”）持有的海湾科技10.00%股权；
第二步，公司拟通过发行股份并支付现金方式购买宁波宝舟、泰州市盛鑫创
业投资管理有限公司等15名交易对象持有的海湾科技54.00%的股权。同时向不超
过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份
及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及
支付现金购买资产的实施。
2021年5月11日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司
收购江苏海湾电气科技有限公司10%股权的议案》，根据相关法律法规及《公司
章程》的规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会
审议。
（一）发行股份及支付现金的方式购买资产
4
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买郑学州、宁波宝舟等15名交
易对象持有的海湾科技54.00%的股权。根据《意向协议书》约定，本次交易对价
的60.00%以发行股份方式支付，交易对价的40.00%以现金方式支付。
上述交易实施完成后，上市公司将实现对标的公司的控制。
鉴于本次交易标的的交易作价尚未确定，本次交易中对各交易对方的股份支
付数量尚未确定，将在对交易标的的审计、评估工作完成之后，在重组报告书中
予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
拟购买资产交易价格的100%，其中拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格。发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和深交所
相关规则确定，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配
套资金的最终发行数量将监管机构核准的发行数量为准。本次募集配套资金拟用
于支付本次交易中的现金对价、交易税费等并购整合费用、中介机构费用、补充
上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，其中用于
补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格
的25%或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重
组报告书中予以披露。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司
将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、
用途等进行相应调整。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金
额低于预期的不足部分，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。
二、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，标的资产截
至评估基准日2020年8月31日的100%股权的评估值为125,200万元为本次交易预
5
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
估值。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机
构以2021年5月31日为评估基准日出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公
司与交易对方在上市公司就本次重组再次召开董事会前或同时签署相关协议最
终确定交易价格，届时的资产评估机构出具的《资产评估报告》显示海湾科技的
估值低于125,000万元，交易作价按评估值确定，估值高于或等于125,000万元，
交易作价125,000万元。标的资产经审计财务数据、资产评估结果、标的资产定价
情况等将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的支付方式
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买宁波宝
舟等14名机构、郑学州1名自然人持有的海湾科技54.00%的股权。同时，上市公
司拟向特定投资者发行股份募集配套资金。上市公司对交易对方的股份支付数量
以及募集配套资金所发行股份的数量尚未确定，根据《意向协议书》约定，本次
交易对价的60.00%以发行股份方式支付，交易对价的40.00%以现金方式支付，具
体方案将在重组报告书中予以披露。
四、本次发行股份概况
（一）发行股份购买资产的发行价格、发行数量和锁定期安排
1、发行价格
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相
关议案的董事会（即第三届董事会第六次会议）决议公告日。
根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发
行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交
易均价之一。具体情况如下：
单位：元/股
项目 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 日均价 7.14 5.72
6
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
定价基准日前 60 日均价 7.53 6.03
定价基准日前 120 日均价 9.28 7.43
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上
取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.78元/股，不低
于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。
公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次
发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
本次交易中，公司向各交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产
交易对价和各交易对方的股份及现金的最终支付比例确定，具体方案将在重组报
告书中予以披露。
本次交易中公司向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向相关交易
对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向
各交易对方发行股份的数量之和。计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，由此
导致交易对方实际获得交易对价低于上市公司与交易对方约定对价的，交易对方
同意放弃该差额部分。
公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次
发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
3、锁定期安排
宁波宝舟、宁波梅山保税港金宝盛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“金宝盛”）、宁波梅山保税港区加励创企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“加励创”）及郑学州因本次重组取得的上市公司股份，自利润承诺期届
满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券
7
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
除宁波宝舟、金宝盛、加励创及郑学州以外的11名海湾科技机构股东因本次
重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上
市公司股份。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金
转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应
调整。
（二）发行股份募集配套资金的发行价格、发行数量和锁定期安排
1、发行价格
公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股份发行价格
按照以下方式进行询价确定：不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
的80%。
本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得监管机构核
准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及
规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾
问协商确定。
公司在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关规则
对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
8
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总额
及对应股份的发行数量均尚未确定，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总
股本的30%，具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金的最终发行数
量将以监管机构核准的发行数量为准。
3、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管
意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
五、业绩承诺与补偿安排
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为宁波宝舟、郑学州、加励创及金
宝盛。本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为四年。即2021年度、
2022年度、2023年度及2024年度。根据业绩承诺方承诺，标的公司2021年度、2022
年度、2023年度和2024年度净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于1.3
亿元、1.5亿元万元、1.75亿元万元、2亿元。在业绩补偿测算期间，上市公司应
当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司
的净利润实现数（扣除非经常性损益后孰低）与相应年度所承诺的净利润数之间
的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。
业绩承诺方承诺，根据审计机构出具的专项核查意见所确认的结果，如业绩
承诺方当期需向上市公司支付补偿的，则先以业绩承诺方因本次交易取得的股份
进行补偿，不足的部分由业绩承诺方以现金补偿。
六、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
9
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易的标的资产估值及交易作价尚未最终确定，但本次交易的标的资产
预估值及交易作价预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标
准，构成上市公司重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将
根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是
否构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需经深圳证
券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
截至本预案签署日，陈杰先生直接持有大烨智能115,317,000股，持股比例
36.51%，为大烨智能的控股股东；陈杰先生通过持有南京明昭投资管理有限公
司70.90%的出资额间接控制大烨智能31,348,600股，直接和间接控制大烨智能总
股本的46.43%，陈杰先生为大烨智能实际控制人。
预计本次交易后，公司控股股东和实际控制人仍为陈杰先生，本次交易不会
导致上市公司实际控制人发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
预计本次交易完成后，交易对方中的郑学州及其控制的宁波宝舟、加励创和
金宝盛将合计持有上市公司5%以上的股份，成为上市公司的关联自然人；根据《意
向协议书》，在本次交易交割后，将适时召开上市公司董事会及股东大会，提名
并选举郑学州指定的一名董事担任上市公司董事。
根据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》《重组管理办法》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司构成关联关
系。因此，本次交易构成关联交易。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
10
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次并购有助于大烨智能拓宽产品和服务系列和拓展市场区域。同时有助于
上市公司提升管理和技术经验、完善上市公司的业务结构、优化整体业务布局、
提升抗风险能力，符合大烨智能的战略发展需要。本次交易完成后，海湾科技将
成为上市公司控股子公司，上市公司将迅速切入海洋工程装备制造行业，全面
深入布局海上风电安装相关领域，并逐步实现从海上风电安装施工设备的设计、
生产到下游风电的设备的安装服务的产业链覆盖，丰富上市公司的主营业务。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司现有业务规模将得到提升；上市公司深耕电力行
业多年，具有良好的品牌口碑和深厚的行业经验，处于主流供应商的行列；标的
资产的盈利能力将有助于提升上市公司的整体收入规模和利润，增强上市公司的
综合竞争实力、提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，符
合公司及全体股东的利益。
由于标的公司和目标公司的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析，仅能根据现有的财务资
料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动
的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在相
关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告
书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为陈杰先生。本次交易中，
上市公司对交易对方的股份及现金的支付比例、数量尚未最终确定，目前暂无法
准确计算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情况，本次交易完成后上市公
司的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。公司将在相关审计、评估
工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，对交易完成后的股权结构进行测
算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
11
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、本次交易已经上市公司第三届董事会第六次会议审议通过；
2、本次交易与预案有关的《意向协议书》已经各交易对方内部决策机构批
准。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、交易对方和标的公司履行相应的内部决策程序；
4、本次交易如可能达到《反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，尚需
向商务部进行经营者集中的申报；
5、深圳证券交易所审核，并获得中国证监会注册；
6、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之
前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
九、本次交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过25%，上
市公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作
出的承诺
承诺事项 承诺人 承诺内容
关于本次交 本公司/本人所出具的关于本次交易的申请文件内容真
易 信 息 披 露 上市公司、控股股 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
和申请文件 东 遗漏，并承诺对本次交易申请文件的真实性、准确性、
真实性、准确 完整性承担个别和连带的法律责任。
12
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
性、完整性的 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准
承诺 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或
副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文
件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容
上市公司实际控制
已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容
人、董事、监事、
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高级管理人员
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司/本人不存在最近 36 个月内受到过中国证监
会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处
关于无违法 罚的情形。
上市公司、控股股
违规行为及 东 3、本公司/本人最近 36 个月的诚信情况良好，不存在
诚信状况的 未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公
承诺 开谴责等情形。
4、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上市公司实际控制 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
13
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
人、董事、监事、 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
高级管理人员 2、本人不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
3、本人最近 36 个月的诚信情况良好，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等
情形。
4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易完成后，江苏海湾电气科技有限公司将成为上
市公司的子公司纳入上市公司的合并报表，为进一步规
范和避免同业竞争，本人作出如下承诺：
1、在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本人不
在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市
公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞
争的业务或活动，亦不会在中国境内或境外以任何方式
关于避免同 促使或协助本人直接或间接控制的其他企业从事与上
上 市 公 司控 股股
业竞争的承 市公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争业务的
东、实际控制人
诺 业务或活动。
2、若本人控制的其他企业今后从事与上市公司及其所
控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活
动，本人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的
对上市公司利益的侵害。
3、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包
括但不限于由此给上市公司及其股东造成的全部损失
承担赔偿责任。
1、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业将采取
切实有效的措施尽量规范和减少与上市公司及其下属
子公司之间的关联交易。
2、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业不以拆
借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式
关于避免与
上 市 公 司 控 股 股 挪用、侵占上市公司资金、资产及其他资源；且将严格
规范关联交
东、实际控制人 遵守中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司法人
易的承诺
治理、规范运作的有关规定，避免与上市公司发生除正
常业务外的一切资金往来。
3、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业不以任
何形式要求上市公司及其下属子公司违法违规提供担
保。
14
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交
易，本人支持上市公司及其下属子公司与独立第三方进
行。
5、对于本人及除上市公司以外本人控制的其他企业与
上市公司及其下属子公司之间确有必要进行的关联交
易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合
理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确
约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及上市
公司的公司章程、股东大会议事规则、关联交易管理制
度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切
实保护上市公司利益。
6、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业保证遵
守上述承诺，不通过关联交易损害上市公司的合法权
益，如因违反上述承诺而损害上市公司合法权益的，本
人及除上市公司以外本人控制的其他企业自愿赔偿由
此对上市公司造成的一切损失。
1、本公司具备生产经营所需的各类资质、许可和批准，
具备与生产经营有关的独立完整的采购体系、生产体
系、销售体系和研发设计体系，具有面向市场自主经营
的能力。
2、本公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、商
标、专利、著作权、生产经营设备的所有权或者使用权。
3、本公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人控
制的其他企业，公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在
控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、
关于保持上
监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制
市 公 司 独 立 上市公司
的其他企业领薪。本公司的财务人员未在控股股东控制
性的承诺
的其他企业中兼职；本公司的董事、监事、总经理、副
总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任
职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、
公司章程规定的程序进行，不存在股东超越本公司董事
会和股东大会职权做出的人事任免决定；本公司建立了
独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩
制度，与本公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工
资管理、福利与社会保障体系。
4、本公司已根据《公司法》及《公司章程》建立了完
整的法人治理结构，并根据生产经营的需要，设置了独
15
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
立的经营和管理职能部门，独立行使经营管理职权。本
公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实
际控制人控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公
的情形。
5、本公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管
理人员，根据现行会计制度及相关法规、条例制定了内
部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体
系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度
和对上市公司的财务管理制度；本公司不存在与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号的情
况；本公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不
存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合
纳税的情形。
6、本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业亦不会存在同业竞争或潜在同业
竞争。
综上，公司具有面向市场自主经营的能力，资产、人
员、机构、财务均独立。
1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、
深圳证券交易所有关规章及上市公司公司章程等相关
规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义
务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人
上 市 公 司控 股股
员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本人
东、实际控制人
控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、
人员、财务和机构方面的独立。
2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益
受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在
利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利
用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行
为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法
关 于 不 存 在 上 市 公 司 及 其 董 机关立案侦查。
内 幕 交 易 行 事、监事和高级管 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在
为的承诺 理人员 依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形。
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反
上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
16
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
关于不存在
1、本公司/本人及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次
《关于加强
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
与上市公司
结案的情形；本公司/本人及本公司控制的机构最近 36
重大资产重 上 市 公 司 控 股 股
个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监
组 相 关 股 票 东、上市公司及其
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
异 常 交 易 监 董事、监事和高级
形；
管 的 暂 行 规 管理人员
2、本公司/本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记
定》第十三条
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和
情形的承诺
完整性承担法律责任。
函
关于不侵占
本人承诺不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会
上 市 公 司 利 上市公司控股股东
侵占上市公司的利益。
益的承诺函
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上
关于填补即 市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
期 被 摊 薄 回 上市公司董事、高 5、如公司未来进行股权激励，拟公布的上市公司股权
报 的 措 施 及 级管理人员 激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
承诺 钩。
如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及
中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；主动接受证
券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施、中
国证监会依法作出相应监管措施，并在本人诚信档案中
予以记录；违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，
依法承担补偿责任。
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持
上 市 公 司 控 股 股 上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法
股份减持计
东、董事、监事、 规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投
划的承诺
高级管理人员 资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法
承担赔偿责任。
关于不放弃 1、在本次重组完成后 36 个月内，本人不会将其所持有
上市公司实 上 市 公 司 控 股 股 及实际控制的上市公司股份表决权委托给他人行使；在
际控制权的 东、实际控制人 前述期限内，陈杰不会以任何形式主动放弃上市公司控
承诺 制权；
17
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、在本次重组完成后 36 个月内，本人不会将其持有的
上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上
市公司董事的提名权，不会协助或促使任何其他方通过
任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。
针对本次重组，本人认为本次重组有利于增强上市公司
关于本次重
上 市 公 司 控 股 股 持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上
组的原则性
东、实际控制人 市公司股东尤其是中小股东的利益，并对本次重组无异
意见
议。
（二）标的公司及交易对方作出的承诺
承诺事项 承诺人 承诺内容
1、本公司的现任董事、监事、高级管理人员具备和遵
守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规
定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存
在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管
部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不
存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或
者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，
关于合法合 亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
标的公司
规的承诺 法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在
本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证
券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买
卖相关证券等内幕交易行为。
4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在
依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形。
1、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性
文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合
法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公
标的公司董 司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼
事、监事和高 职情形。
标的公司董事、监
级管理人员 2、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行
事、高级管理人员
关于合法合 政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
规的承诺 责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买
卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建
18
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
4、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形。
1、本公司已向大烨智能及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有
关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文
件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法
标的公司
规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时
向大烨智能提供和披露本次交易相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，如因本公司提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大烨智能或
关于提供信 者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
息真实性、准 3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
确性、完整性 或者重大遗漏，给大烨智能、相关中介机构或者投资者
的承诺 造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
本公司承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述声明和
承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司/本企业/本人已向大烨智能及为本次交易提
供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提
供了本公司/本企业/本人有关本次交易的相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
言等），本公司/本企业/本人保证：所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
交易对方
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照
19
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有
关规定，及时向大烨智能提供和披露本次交易相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本公
司/本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给大烨智能或者投资者造成损失的，本
公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/
本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公
司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
本公司/本企业/本人承诺：上述事项说明真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违
反上述声明和承诺，本公司/本企业/本人愿意承担相应
的法律责任。
1、本公司/本企业（含控制的机构）/本人保证针对本
次重大资产重组已采取了有效的保密措施，履行了保密
关于不存在 义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内
《关于加强 幕信息进行内幕交易的情形。
与上市公司 2、本公司/本企业（含控制的机构）/本人不存在因涉
交易对方及交易对
重大资产重 嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
方控股股东、董事、
组相关股票 查的情形，最近 36 个月内均不存在因与重大资产重组
监事和高级管理人
异常交易监 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司
员
管的暂行规 法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《关于加
定》第十三条 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
情形的承诺 暂行规定》第十三条之规定不得参与重大资产重组的情
形。
3、如出现因本公司/本企业（含控制的机构）/本人违
20
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本
公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
截至本承诺函出具之日，本公司/本企业/本人合法拥有
江苏海湾电气科技有限公司的相应股权，对该股权有完
整的处置权；本公司/本企业/本人为标的股权的最终和
关于标的资
真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托
产 权 属 状 况 交易对方
等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、
的承诺
抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，
未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或
禁止转让的情形。
1、本公司/本企业/本人具有完全民事权利能力和民事
行为能力，本承诺函签署之日前五年，本公司未受过刑
事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；不存
在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
关于最近五
2、本公司/本企业/本人保证采取必要措施对本次交易
年诚信及处
的资料和信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本
罚、诉讼仲裁 交易对方
公司/本企业/本人不会向任何第三方披露该等资料和
相关事项的
信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中
承诺
介机构提供本次交易的相关信息除外。
3、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌过往重大资产重
组相关内幕交易被立案调查或者立案调查的情形且仍
未认定责任的情形。最近 36 个月内不存在被中国证监
会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司/本企业/本人不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
4、本公司/本企业/本人承诺：上述事项说明真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本次交易完成后，本公司/本企业及实际控制人控制
关于避免与
交易对方及其实际 的其他企业原则上不与上市公司发生关联交易，不会利
规范关联交
控制人 用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业
易的承诺
务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自
21
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易
的优先权利。
2、本公司/本企业及实际控制人控制的其他企业将尽可
能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生
必要且不可避免的关联交易，本公司/本企业及实际控
制人控制的其他企业将与上市公司及其下属子公司按
照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，并将按照
有关法律法规和上市公司的《公司章程》及关联交易相
关内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、
报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三
方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价
格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公
司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
3、本公司/本企业及实际控制人保证不利用上市公司股
东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市
公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司
其他股东的合法权益。
4、本公司/本企业及实际控制人保证不会占用上市公司
及其下属子公司的资金，或要求上市公司及其下属子公
司为本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业
提供担保。
5、本公司/本企业及实际控制人保证严格履行上述承
诺，如出现本公司/本企业及实际控制人控制的其他企
业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情
况，本公司/本企业及实际控制人将依法承担相应的赔
偿责任。
1、在本次交易完成后，本公司/本企业及实际控制人将
严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及上市
公司的公司章程等相关规定，与其他股东一样平等行使
股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利
关于保持上 益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方
交易对方及其实际
市公司独立 面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保
控制人
性的承诺 持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独
立。
2、如出现因本公司/本企业及实际控制人违反上述承诺
而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司及实际
控制人将依法承担相应的赔偿责任。
关 于 不 参 与 交易对方 本公司/本企业/本人及其直接或间接控制的主体及关
22
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认购上市公 联方不参与认购本次交易募集配套资金。
司本次募集
配套资金的
承诺
交易对方（郑学州、
宁波宝舟、加励创、
金宝盛、青岛安芙
兰 产 业 投资 企业
（有限合伙）（以
下简称“青岛安芙
兰”）、南京安芙
兰创业投资合伙企 本公司/本企业与本次交易的其他交易对方之间不存在
关 于 不 存 在 业（以下简称“南 现实或潜在的一致行动或委托表决的安排，也不存在其
一 致 行 动 关 京安芙兰”）、宿 他直接或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司收购
系的承诺 迁浑璞璞玉二号投 管理办法》第八十三条列示的关于认定一致行动人的相
资中心（有限合伙） 关情形。
（以下简称“浑璞
二号”）及宿迁浑
璞浑金五号投资中
心（有限合伙）（以
下 简 称 “浑 璞五
号”）以外的其他
交易对手）
1、本公司/本企业/本人因本次交易取得的上市公司股
份，利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿
义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上
交易对方（宁波宝 市公司股份。
舟、金宝盛、加励 2、本次交易完成后，本公司/本企业/本人基于本次交
创及郑学州等业绩 易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，
关于股份锁
承诺方） 亦应遵守相应锁定期的约定。
定的承诺
3、若本公司/本企业/本人基于本次交易所取得股份的
限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公
司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进
行相应调整。
交易对方（除宁波 1、本公司/本企业因本次重组取得的上市公司股份，自
宝舟、金宝盛、加 该股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不
励创及郑学州以外 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不
23
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的其他海湾科技股 委托他人管理其持有的上市公司股份。
东） 2、本次交易完成后，本公司/本企业基于本次交易而享
有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵
守相应锁定期的约定。
3、若本公司/本企业基于本次交易所取得股份的限售期
承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和交
易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应
调整。
在本次交易过程中，本公司/本企业/本人作为江苏海湾
关于放弃优
电气科技有限公司的股东之一，自愿放弃对江苏海湾电
先 购 买 权 的 交易对方
气科技有限公司的其他股东在本次交易过程中向大烨
确认
智能转让其所持海湾科技股权的优先购买权。
1、为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，本
人在业绩承诺期内不得从标的公司离职，同时将确保标
的公司董事、监事及现有高管团队在业绩承诺期内保持
稳定，并履行其应尽的勤勉尽责义务，确保标的公司业
务平稳过渡。
2、本人承诺在标的公司任职期间及离职后两年内承诺
在业绩承诺期内：
不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行
或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与、协助他
人或以他人名义从事任何与上市公司、标的公司届时从
事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不得自
行或以他人名义直接或间接投资于任何与上市公司、标
关于避免同
的公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的
业 竞 争 的 承 交易对方（郑学州）
经济实体；不得在同上市公司、标的公司存在相同或者
诺
类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不
以上市公司、标的公司以外的名义为标的公司现有客户
提供服务。如其附属企业仍存在与上市公司、标的公司
从事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产，应
向上市公司如实披露该等同类营业的经营状况、经营收
益或业务资产的资产状况，并根据上市公司的决定，按
照如下方式分别处理：
（1）如上市公司或标的公司决定收购该等企业股权或
业务资产的，交易对方应按照市场公允的价格，以股权
转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至
上市公司或标的公司；
（2）如上市公司或标的公司不予收购的，业绩承诺方
24
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
应在合理期限内将清理、注销该等同类营业或将资产转
给其他非关联方，并将转让所得全部上缴至上市公司。
3、本人若违反上述承诺，本人将对由此给上市公司造
成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
4、本承诺为不可撤销的承诺。
1、本公司/本企业/本人不存在利用内幕信息买卖相关
证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买
卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被
关于不存在 中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
内 幕 交 易 行 交易对方 2、本公司/本企业/本人不存在依据《关于加强与上市
为的承诺 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
3、本公司/本企业/本人董事、监事、高级管理人员若
违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
交易对方郑学州承诺：
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，本次交
易之交易对方郑学州在业绩承诺期内不得从标的公司
离职，业绩承诺期满后应当继续在标的公司任职并履行
其应尽的勤勉尽责义务，时间不少于 3 年，同时将确保
标的公司董事、监事及现有高管团队在业绩承诺期内保
关于任职的 持稳定，确保标的公司业务平稳过渡。如任期届满前主
交易对方（郑学州）
承诺 动向标的公司提出离职（经上市公司同意的情形除外），
或因失职或营私舞弊或其他损害标的公司利益的行为
给上市公司或标的公司造成了严重损失而被标的公司
依法解聘的，应该向上市公司承担违约责任。若因丧失
或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告
死亡而当然与上市公司或标的公司终止劳动关系的，不
视为其违反任职期限承诺。
十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《重组管理办法》及《规范信息披露行为的通知》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披
露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以
25
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
及交易的进程。
（二）严格执行相关程序
在本次交易中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独
立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。待相关审计、评估工作完成后，
公司将针对此次交易编制重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次对
相关事项发表事前认可意见和独立意见。此后，本次交易需经上市公司股东大会
作出决议，关联股东需回避表决，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上
股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会
的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场
投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理
人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将
单独统计并予以披露。
（四）本次交易是否导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，
结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益
的影响，并在重组报告书中予以披露。
（五）本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执
行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发
展，实行连续和稳定的利润分配。
（六）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
26
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易中，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、
资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合
理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司将聘请独立财务顾问和律师，对本次交易的实施过程、资产过户事宜和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（七）业绩承诺与补偿安排
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为宁波宝舟、郑学州、加励创及金
宝盛。本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为四年。即2021年度、
2022年度、2023年度及2024年度。根据业绩承诺方承诺，标的公司2021年度、2022
年度、2023年度和2024年度净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于1.3
亿元、1.5亿元万元、1.75亿元万元、2亿元。在业绩补偿测算期间，上市公司应
当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司
的净利润实现数（扣除非经常性损益后孰低）与相应年度所承诺的净利润数之间
的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。
业绩承诺方承诺，根据审计机构出具的专项核查意见所确认的结果，如业绩
承诺方当期需向上市公司支付补偿的，则先以业绩承诺方因本次交易取得的股份
进行补偿，不足的部分由业绩承诺方以现金补偿。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人陈杰先生出具的对本次重组的原则性意见
如下：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有
利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本人认可上市公司实施本次重大资
产重组，对本次交易无异议。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
27
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东陈杰先生持有南京明昭投资管理有限公司（以下简称“南
京明昭”）70.90%的出资额，为其实际控制人。根据上市公司2021年1月27日披
露的关于5%以上股东南京明昭投资管理有限公司减持股份的计划，其计划在披露
之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价方式减持本公司股份不超过1,512,000
股（占本公司总股本比例0.48%）。其中，任意连续90个自然日内以集中竞价方
式减持股份的总数合计不超过公司股份总数的1%。（具体内容详见公司发布于证
监会在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《大股东减持股
份预披露公告》）截止本预案披露日，南京明昭已减持908,300股，尚未减持603,700
股。上述减持计划仍处于有效期。尚未减持部分届时将于上市公司复牌后进行减
持。南京明昭承诺如下：“截至本承诺函签署之日，本承诺人2021年1月27日公
告的减持计划仍处于有效期。本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至实施完
毕期间，本承诺人如拟减持上市公司股份，届时将严格按照有关法律法规及深圳
证券交易所的相关规定执行。
根据上市公司2021年3月29日披露的董事、总经理曾治先生减持计划。曾冶
先生合计持有公司股份1,012,500股，占公司总股本的0.32%，其计划在披露之日
起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易方式减持公司股份不超过253,125股，
即不超过其目前持有公司股份的25%（占本公司总股本比例0.08%）。（具体内
容详见公司发布于证监会在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于公司董事兼高级管理人员股份减持计划的预披露公告》）截止本预案
披露日，曾冶先生已减持0股，尚未减持253,125股。上述减持计划仍处于有效期。
尚未减持部分届时将于上市公司复牌后进行减持。曾冶先生承诺如下：“截至本
承诺函签署之日，本人2021年3月29日公告的减持计划仍处于有效期。本次交易
中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本承诺人如拟减持上市公司股
份，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。”
上市公司控股股东陈杰就减持计划出具承诺函：
“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本公司/本人拟减持上市公司股
份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上
28
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔
偿责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员就减持计划出具说明函：
“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的
（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公
司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责
任。”
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司相关财务数据的审计工作及评估工作尚未完
成。本预案中涉及的标的公司的财务数据等尚需经具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。
本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
29
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提请投资者注意 ，在作出投资 决策之前，务 必仔细阅读本 预案的全部内
容，并特别关注以下风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、交易对方和标的公司履行相应的内部决策程序；
4、本次交易如可能达到《反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，尚需
向商务部进行经营者集中的申报；
5、深圳证券交易所审核，并获得中国证监会注册；
6、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之
前，上市公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注
册工作，上述工作能 否如期顺利完 成可能对本次 交易的时间进 度产生重大影
响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本
次交易的过程中，尽 可能缩小内幕 信息知情人员 的范围，减少 内幕信息的传
播。
30
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、在本次交易预案披露之后，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因
市场政策环境变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案
的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易作价和交易方式尚未最终确定，存在无法达成一致终止交易的
风险。
4、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本
预案中涉及的主要财务指标、经营情况描述等仅供投资者参考之用，最终的数
据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估
报告为准，标的公司最终经审计的财务数据、评估或估值结果可能与预案披露
情况存在较大差异的风险，标的资产经审计的历史财务数据、经评估的资产评
估结果将在重组报告书中予以披露。
（四）估值及交易作价尚未确定的风险
鉴于本次交易标的资产的审计、评估基准日为 2021 年 5 月 31 日，截至本预
案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格
将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为
参考依据，届时的资产评估机构出具的《资产评估报告》显示海湾科技的估值低
于 125,000 万元，交易作价按评估值确定，估值高于或等于 125,000 万元，交易
作价 125,000 万元。提请投资者注意相关风险。
（五）配套融资未能实现或募集资金低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，其中拟购买资产交易价格指本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。募集配套资金的最终发行数量将以
监管机构核准的发行数量为准。受经营、财务状况变化、发行时市场情况及监管
政策导向等因素的影响，配套融资发行能否顺利实施存在不确定性。本次募集
31
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条
件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。
若募集配套资金最终未能实施或募集金额低于预期，上市公司将采用自有
或者债务融资等自筹资金的方式自行解决资金需求，将可能对公司的资金使用
和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（六）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，标
的公司将纳入上市公司合并报表。虽然本次交易的标的公司预期将为上市公司
带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若
发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内
公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意相关风
险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，预计将在上市公司合并资产负债表中产生一定金额的商
誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在
商誉减值的风险，商誉减值将计入上市公司当期损失，从而对上市公司当期损
益造成重大不利影响。提请投资者注意本次交易形成的合并商誉减值的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）受下游行业景气度影响的风险
电力作为基础能源广泛应用于国民经济的各个领域，增加能源供应中可再
生能源的比例，最终实现碳中和是各主要工业国对世界的责任，调整能源结构
是我国的战略目标。海上风电作为可再生绿色能源的重要组成部分，得到了前
所未有的重视。国家对海上风电行业出台了一系列的扶持政策，有效地刺激了
国内风电行业的发展，但是短期快速增长可能透支一部分未来需求。如果未来
32
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
风电新增装机容量不能保持增长或出现下降，可能会对标的公司海洋工程机械
设备业务和海上风电安装服务业务造成不利影响，进而影响标的公司业绩。
（二）经营资质和认证的风险
标的公司下游主要客户通常要求供应商取得国内或国际认证机构颁发的特
定经营资质或认证。截至本预案签署日，标的公司已取得 APIQ1ISO9001 质量管
理体系认证、DNVGL、ABS、CCS 等主流船级社认证证书等资质和认证。如果标
的公司未来不能持续通过相关资质认证或复审，可能对公司生产经营造成不利影
响。
（三）专有技术流失风险
目前，标的公司现已形成与业务相适应的核心技术，不仅有发明专利，还
有从长期的生产实践中自行归纳和总结出来的专有技术，譬如桁架式液压升降
控制技术、波浪补偿技术、桁架式插销桩腿设计及加工总结的工艺经验以及海
上风电安装特种评估法下的新型安装工艺等。对于专有技术，标的公司与核心
员工虽然签署了保密协议，但依然存在专有技术外泄的可能性，该情形一旦发
生将削弱公司现有的技术优势，进而影响标的公司产品的品质，削弱标的公司
在市场竞争中的优势地位。
（四）核心技术人员流失的风险
标的公司始终以技术创新为先导引领业务发展，拥有一支稳定的高水平的
研发队伍是公司生存和发展的关键。为此，标的公司制定了科学合理的薪酬方
案，建立较为公正、公平的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力
提高研发人员对公司的归属感，上述制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要
作用。技术型人才一直是科技创新型企业的关键因素，核心技术人员的流失对
标的公司的生产经营可能产生一定的风险。
（五）产品质量控制的风险
标的公司制定了科学合理的产品质量控制体系，但标的公司产品主要应用于
海上油气开采和海上风力发电等行业，产品的质量水平直接影响到下游装备的
性能和质量。如果因标的公司产品质量问题导致下游客户的海上油气装备、海
33
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上风电安装在运行和作业过程中发生事故，给客户带来经济损失，标的公司可
能因此承担赔偿责任，甚至可能导致客户取消后续订单、终止合作，从而对标
的公司经营业绩和市场形象产生不利影响。
（六）所得税优惠政策变动风险
本次交易收购 的标的公 司及其子 公司西伯瀚 及南通科 硕均为高 新技术企
业，按税法相关规定，减按15%的税率缴纳企业所得税。如果未来国家高新技术
企业税收优惠政策发生变化，或标的公司因不再符合高新技术企业资格认定标
准等原因无法享受相关税收优惠，将会对标的公司未来经营业绩产生一定的影
响。
评估机构在对标的公司股权价值进行评估时假设其未来将持续享受上述优
惠税率。如果未来国家税收优惠政策发生变化，或者标的公司未来不能持续认
定为高新技术企业，其经营业绩以及标的公司的估值将受到不利影响。提请投
资者关注税收优惠政策变化导致经营业绩以及估值下降的风险。
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险
（一）业绩承诺相关风险
根据《意向协议书》，宁波宝舟、金宝盛、加励创及郑学州承诺，海湾科技
2021年、2022年、2023年、2024年的净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公
司所有者净利润的孰低者）分别不低于1.3亿元、1.5亿元、1.75亿元、2亿元。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因
素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素
的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达
预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水
平。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的
可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。
（二）收购完成后的业务整合风险
34
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易是上市公司战略发展的重要布局。本次交易完成后，上市公司将
通过协同发展推动双方优势互补与渠道共享，实现相互之间的整体统筹及协同
发展，提高上市公司和海湾科技的核心竞争力。但由于海湾科技在企业文化、
管理制度、业务模式等各方面与上市公司存在一定差异，因此后续整合涉及资
产、业务、人员等多个领域，若整合有效性不足，则可能会使得上市公司与海
湾科技资源互补、协同发展的效果不及预期，对经营业绩及核心竞争力的提升
有限。
四、其他风险
（一）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
（二）股价波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的
审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
35
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
上市公司声明........................................................ 1
交易对方声明........................................................ 3
重大事项提示........................................................ 4
一、本次交易方案概述 ............................................ 4
二、标的资产预估值或拟定价情况 .................................. 5
三、本次交易的支付方式 .......................................... 6
四、本次发行股份概况 ............................................ 6
五、业绩承诺与补偿安排 .......................................... 9
六、本次交易的性质 .............................................. 9
七、本次重组对上市公司的影响 ................................... 10
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ........................... 11
九、本次交易完成后仍满足上市条件 ............................... 12
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................. 12
十一、保护投资者合法权益的相关安排 ............................. 25
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................. 27
重大风险提示....................................................... 30
一、与本次交易相关的风险 ....................................... 30
二、与标的公司相关的风险 ....................................... 32
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险 ......................... 34
四、其他风险 ................................................... 35
目录............................................................... 36
释义............................................................... 39
第一节 本次交易概况 .............................................. 42
一、交易背景 ................................................... 42
二、本次交易的目的 ............................................. 44
三、本次交易的决策过程 ......................................... 45
36
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、本次交易的具体方案 ......................................... 46
五、标的资产预估值或拟定价情况 ................................. 51
六、本次交易的性质 ............................................. 52
七、本次重组对上市公司的影响 ................................... 53
第二节 上市公司基本情况 .......................................... 55
一、上市公司基本信息 ........................................... 55
二、历史沿革 ................................................... 55
三、控股权变动及重大资产重组情况 ............................... 59
四、主营业务发展概况 ........................................... 59
五、主要财务指标 ............................................... 61
六、公司控股股东及实际控制人 ................................... 62
七、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ................. 62
第三节 交易对方基本情况 .......................................... 64
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ......................... 64
二、募集配套资金交易对方 ....................................... 85
三、其他事项说明 ............................................... 86
第四节 交易标的基本情况 .......................................... 87
一、交易标的公司的股权结构及控制关系 ........................... 87
二、标的公司基本情况 ........................................... 89
三、标的公司子公司基本情况 ..................................... 89
四、标的公司主营业务情况 ....................................... 94
五、最近两年及一期主要财务数据与财务指标 ....................... 97
第五节 标的资产预估值及作价 ...................................... 99
第六节 非现金支付方式情况 ....................................... 100
一、发行股份购买资产的情况 .................................... 100
二、发行股份募集配套资金的情况 ................................ 102
第七节 风险因素 ................................................. 105
一、与本次交易相关的风险 ...................................... 105
二、与标的公司相关的风险 ...................................... 107
37
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险 ........................ 109
四、其他风险 .................................................. 110
第八节 其他重要事项 ............................................. 111
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 111
二、保护投资者合法权益的相关安排 .............................. 111
三、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .... 112
四、上市公司最近 12 个月内发生重大资产购买、出售、置换资产情况的说
明 ............................................................ 112
五、停牌前上市公司股票价格波动情况 ............................ 113
六、控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日至实施完毕期间的减持计划 .............................. 114
七、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形 .................................................. 115
八、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................... 116
九、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............ 116
第九节 独立董事意见 ............................................. 118
第十节 上市公司及全体董事声明 ................................... 120
38
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般释义
江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金
重组预案/预案/本预案 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重组报告书、重组报告书（草 江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金
指
案） 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本公司、上市公司、公司、
指 江苏大烨智能电气股份有限公司
大烨智能
海湾科技、标的公司 指 江苏海湾电气科技有限公司
大 烨智能拟 收购的交 易对方 所持有的 海湾科 技
交易标的、标的资产 指
54.00%的股权
宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合
交易对方、交易对手 指 伙）、泰州市盛鑫创业投资管理有限公司等 15 名交易
对象
补偿义务人、业绩承诺方 指 宁波宝舟、金宝盛、加励创及郑学州
大烨智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波
梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）、泰
本次交易、本次重组 指 州市盛鑫创业投资管理有限公司等 15 名交易对象持
有的海湾科技 54%的股权，并非公开发行股份募集配
套资金
本次交易中向交易对方支付的交易总对价（后续可能
交易对价 指
根据评估情况调整）
上市公司与交易对方签署的《关于江苏大烨智能电气
《意向协议书》 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事项的意
向协议书》
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年 1-5 月
业绩承诺期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度
上市公司成为持有标的公司 54.00%股权的股东的工
资产交割日 指
商变更登记完成之日
过渡期 指 自基准日起至股权交割日止的期间
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于
监管机构 指
深交所、证监会及其派出机构
《公司章程》 指 《江苏大烨智能电气股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
39
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核
《重大资产重组审核规则》 指
规则》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《 深圳证券 交易所创 业板上市 公司规范 运作指 引
《创业板规范运作指引》 指
（2020 年修订）》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
《重组若干规定》 指
（2016 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
股东大会 指 江苏大烨智能电气股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏大烨智能电气股份有限公司董事会
监事会 指 江苏大烨智能电气股份有限公司监事会
江苏大烨智能电气股份有限公司境内上市人民币普通
A股 指
股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业名词释义
kV 指 千伏、电压单位
兆瓦（是一种表示功率的单位，常用来指发电机组在
MW
额定情况下单位时间内能发出来的电量）
额定电压 指 额定电压是用以规定电气设备额定工作条件的电压。
在电力网中主要起分配电能作用的网络，可分为高压
配网、配电网 指 配电网（35-110kV）、中压配电网（3-20kV）和低压
配电网（0.4kV）
氯化聚氯乙烯（Chlorinated Polyvinyl Chloride，简称
CPVC 指 CPVC,又称 PVC-C），由聚氯乙烯树脂氯化改性制得，
为白色或淡黄色无味、无臭、无毒的疏松颗粒或粉末
改性聚丙烯（Modified Propylene Polymer，简称 MPP），
又称改性环氧树脂，是由聚丙烯及多种有机、无机材
MPP 指 料，经特殊的复合技术精制而成，系基于聚丙烯原料
对其性能和其他方面的一些改进，具有阻燃、高抗冲、
拉伸强度大等性能
CPVC 电缆保护管 指 氯化聚氯乙烯电缆保护管
MPP 电缆保护管 指 非开挖用改性聚丙烯塑料电缆导管
380V 及以下电压等级中使用的成套设备，主要包括
低压电气成套设备 指 JP 柜、低压开关柜、电缆分支箱、电能计量箱等电气
设备
40
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
环网是指环形配电网，即供电干线形成一个闭合的环
环网柜 指 形以提高供电可靠性；环网柜则是指安装在配电线路
上实现环网配电功能的高压开关柜的总称
一种安装于配电变压器低压侧的综合配电箱，集配电、
JP 柜 指
计量、保护和无功补偿功能于一体
一种广泛应用于发电厂、石油、化工、冶金、纺织、
低压开关柜 指 高层建筑等行业，作为输电、配电及电能转换之用的
电气设备
一个电缆分接成一根或多根电缆的接线箱，主要起电
电缆分支箱 指
缆分接作用和电缆转接作用
电能计量箱 指 一种用于电能计量的设备
DNV GL 指 挪威船级社
ABS 指 美国船级社
CCS 指 中国船级社
LR 指 英国劳氏船级社
注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
41
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 本次交易概况
一、交易背景
（一）国家政策大力支持和鼓励上市公司并购重组
随着中国经济的全面发展和资本市场环境的日益完善，中国企业的并购活
动逐步增多。为促进行业整合和产业升级等目的，中国政府及相关主管部门近
年来陆续出台了多项政策支持投资并购重组，为资本市场创造了良好条件。
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意
见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并
购重组市场化改革。2014年5月9日，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功
能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2015年8月，证监会、财政部、国
资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股
份的通知》，通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融
支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组；2016年9月，证监会修订并发布了
《重组管理办法》，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好
地提升上市公司质量、服务实体经济发展；2018年11月，证监会发布《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年
修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经
济，落实股票停复牌 制度改革，减 少简化上市公 司并购重组预 案披露要求。
2019年10月，证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决
定》，简化了重组上市认定标准、拓宽了重组上市企业范围，且恢复了重组上市
配套融资。此举能够优化重组上市监管制度，完善符合中国国情的资本市场多
元化退出渠道和出清方式，提高上市公司质量。
因此，国家政策层面鼓励上市公司通过并购重组，实现企业间资源的优化
配置，进行行业整合和产业升级。公司将采取内生式成长与外延式发展并重的
方式，通过并购境内外具有独特业务优势和竞争实力、并能和公司现有业务产
42
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
生协同效应的企业，更好地按照公司发展规划推进公司的长期发展战略，有利
于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。
（二）标的公司的下游行业海上风电行业市场面临重大机遇
海上风电产业是加快推动我国能源结构调整、实现“碳达峰”“碳中和”
目标的重要支撑，因此发展形势十分明朗。2020年9月22日，习近平在第七十五
届联合国大会上宣布中国将提高自主贡献力度，力争2030年前二氧化碳排放达
到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。之后，习近平在气候雄峰会上再次宣
布，到2030年中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，非
化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，森林蓄积量将比2005年增加60亿
立方米，风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。《国民经济和社会
发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要(草案)》也再次明确，落实2030年
应对气候变化国家自主贡献目标，“十四五”期间单位国内生产总值能耗和二
氧化碳排放分别降低13.5%、18%。截至2020年12月31日，风电装机2.8亿千瓦、
光伏发电装机2.5亿千瓦，合计为5.3亿千瓦。距2030年12亿千瓦的累计太阳能、
风电装机最低要求仍有逾近6.7亿千瓦的装机差额，如果以此数据按10年平均计
算，即意味着风、光每年的新增装机将不低于67000MW。
我国拥有18,000公里的海岸线，海上风电装机潜力巨大。尽管我国海上风电
的发展还面临着建造成本高和2021年底国家补贴结束的挑战，但广东、浙江等
地方政府补贴的陆续 跟进，为未来 一段时间的海 上风电市场提 供了平稳的缓
冲，装机热潮有望持续。
（三）“碳达峰”“碳中和”背景下，标的公司提前进行战略布局
标的公司是一家从事高端海洋工程装备配套设备的研发、生产和销售以及
提供海上风电安装服务和设计服务的高新技术企业。标的公司能够为客户提供
集基本设计，核心设备供应，项目管理与工程技术服务为一体的解决方案，产
品或服务主要应用于海上油气开采领域和海上风力发电领域。在海工装备建造
过程中，标的公司在前期根据船东方的需求提供整船设计方案，在方案中融入
自身设备优势和特点，在参与招标并获得订单后，将成套配套设备销售给造船
企业进行海工装备的总体建造。2020年，标的公司基于多年在高端海洋工程装
43
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
备制造领域积累的丰富经验和技术实力，顺应了国家推广的扶持新能源发展方
针政策及时拓展了海上风电安装服务业务，敏锐地发现了新的业务增长点，进
一步丰富了收入结构，提升了收入规模，增强了持续盈利能力。
二、本次交易的目的
为改善上市公司的持续发展能力及盈利能力，并更好的回报上市公司全体
股东，上市公司拟实施重大资产重组，在上市公司原有业务的基础上，注入盈
利能力较强、市场空间广阔的海洋工程装备制造行业相关资产，丰富上市公司
业务的类型，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股
东的利益。
（一）进入海洋工程装备制造产业，实现上市公司业务转型与长远可持续发
展
上市公司作为智能配电网设备制造企业面临着较大的市场竞争压力，近年来
通过积极的市场开拓和产品推广，主营产品的生产能力得到了较大提升。输配电
及其控制设备制造业是典型的技术密集型行业，此领域融合了计算机技术、自动
控制技术、电子技术、通信技术及高性能的配电设备制造技术等多项高新技术。
这些技术发展更新快，市场对其的要求也呈现出多变的态势。这要求上市公司不
断紧跟变化，对其生产的产品不断进行技术更新、升级以维持甚至扩大其产品的
市场占有率。如果上市公司不能及时了解到市场发展的趋势，不能提供满足市场
需要的新产品，则势必导致上市公司丧失市场份额。
本次交易完成后，海湾科技将成为上市公司控股子公司，上市公司将迅速
切入海洋工程装备制造行业，全面深入布局海上风电安装相关领域，并逐步实
现从海上风电安装施工设备的设计、生产到下游风电的设备的安装服务的产业链
覆盖，丰富上市公司的主营业务。另外，上市公司将依托海湾科技的管理、技术
和销售团队，充分发挥海湾科技在海洋工程装备制造行业的现有优势，成为国
内主流的海洋工程装备制造提供商和海上风电安装服务商。
海湾科技所在的海洋工程装备制造行业前景良好，空间广阔，极具市场潜力，
本次交易有利于上市公司打开新的增长空间，上市公司的盈利能力及发展空间将
44
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
得到有效提升，为上市公司实现长远可持续发展奠定坚实基础。
（二）发挥上市公司作为资本运作平台的协同效应
本次交易完成后，海湾科技将成为大烨智能的控股子公司，可以充分利用
大烨智能作为上市公司所具备的资本运作平台。基于下游海上风电行业相关业
务增长的需求，海湾科技亟需通过借助资本市场，拓宽直接融资渠道，充实资
本实力，提升行业整 合竞争力，丰 富公司收购兼 并行业内优秀 资源的支付手
段，提升公司整合能力，助力公司业务飞速发展和经营区域持续扩张，成为国
内主流的海洋工程装备制造提供商和海上风电安装服务商。
（三）提高上市公司资产质量，提升上市公司投资价值
标的公司下游行业海上风电行业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的
市场前景。报告期内，海湾科技业务快速发展。本次交易完成后，海湾科技将
成为上市公司控股子公司，其资产、业务、人员等进入上市公司，上市公司的
资产质量、收入规模、盈利水平、每股收益和业绩稳定性等各项指标均将得到
提升，有利于提高上 市公司的投资 价值和持续回 报股东尤其是 中小股东的能
力。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第三届董事会第六次会议审议通过；
2、本次交易与预案有关的意向协议书已经各交易对方内部决策机构批准。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、交易对方和标的公司履行相应的内部决策程序；
4、本次交易如可能达到《反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，尚需
45
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
向商务部进行经营者集中的申报；
5、深圳证券交易所审核，并获得中国证监会注册；
6、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准
之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
四、本次交易的具体方案
本次交易方案包括两部分：一是发行股份及支付现金购买资产；二是发行
股份募集配套资金。具体交易方案分别说明如下：
（一）发行股份及支付现金的方式购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买郑学州、宁波梅宝舟等15
名交易对象持有的海湾科技54.00%股权。
1、标的资产
本次交易的标的资产为郑学州、宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业
（有限合伙）等15名交易对象持有的海湾科技54.00%股权。
2、交易对方
本次购买资产的交易对方为海湾科技的股东，包括1名自然人郑学州及14名
机构。
3、标的资产的预估值和交易作价
截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产
截至评估基准日2020年8月31日的100%股权的评估值为125,200万元为本次交易
预估值。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评
估机构以2021年5月31日为评估基准日出具的评估报告的评估结果为基础，由上
市公司与交易对方在上市公司就本次重组再次召开董事会前或同时签署相关协
议最终确定交易价格。标的资产经审计财务数据、资产评估结果、标的资产定
价情况等将在重组报告书中予以披露。
46
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、交易作价支付方式和发行方式
本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支
付标的资产的交易作价，发行方式为非公开发行。上市公司对交易对方的股份
支付数量尚未确定，根据《意向协议书》约定，本次交易对价的60%以发行股份
方式支付，交易对价的40.00%以现金方式支付，具体方案将在重组报告书中予以
披露。
5、发行股份的定价和依据
公司本次发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的
董事会（即第三届董事会第六次会议）决议公告日。
根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发
行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交
易均价之一。具体情况如下：
单位：元/股
项目 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 日均价 7.14 5.72
定价基准日前 60 日均价 7.53 6.03
定价基准日前 120 日均价 9.28 7.43
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上
取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.78元/股，不低
于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。
公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次
发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
6、业绩承诺及补偿安排
47
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为宁波宝舟、郑学州、加励创及
金宝盛。本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为四年。即2021年
度、2022年度、2023年度及2024年度。根据业绩承诺方承诺，标的公司2021年
度、2022年度、2023年度和2024年度净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别不
低于1.3亿元、1.5亿元万元、1.75亿元万元、2亿元。在业绩补偿测算期间，上市
公司应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标
的公司的净利润实现数（扣除非经常性损益后孰低）与相应年度所承诺的净利润
数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。
业绩承诺方承诺，根据审计机构出具的专项核查意见所确认的结果，如业
绩承诺方当期需向上市公司支付补偿的，则先以业绩承诺方因本次交易取得的
股份进行补偿，不足的部分由业绩承诺方以现金补偿。
7、锁定期安排
宁波宝舟、金宝盛、加励创及郑学州因本次重组取得的上市公司股份，自利
润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的
上市公司股份。
除宁波宝舟、金宝盛、加励创及郑学州以外的11名海湾科技机构股东因本次
重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持
有的上市公司股份。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积
金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相
48
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
应调整。
8、过渡期损益归属及本次交易完成后上市公司、标的公司滚存未分配利润
安排
根据交易各方签署的《意向协议书》，过渡期产生的损益按以下有利于保护
上市公司和公众股东利益的原则处理：
标的公司在过渡期间产生的盈利由上市公司根据持有标的公司股权比例享
有；如发生亏损，则宁波宝舟、金宝盛、加励创及郑学州向上市公司以现金方式
补足。标的资产交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行
审计并出具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期
间产生亏损，宁波宝舟、金宝盛、加励创及郑学州应在亏损数额经审计确定后的
十个工作日内支付到位。若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡
期损益审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则过渡期
损益审计基准日为当月月末。
本次交易完成后，标的公司在评估基准日前的滚存未分配利润由上市公司
按持有标的公司股权比例享有；上市公司本次重组发行股份登记日前的全部滚
存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
（二）募集配套资金方案
本次交易中，上市公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金。由于本次交
易的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总额、具体用途及对
应股份的发行数量均尚未确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。若证券监
管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募
集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金
额低于预期的不足部分，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。
1、募集配套资金总额
49
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，其中拟购买资
产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。募集配套资金总
额将在重组报告书中予以披露。
2、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、交易税费等并购整合
费用、中介机构费用、补充上市公司和标的公司（目标公司）流动资金、偿还债
务以及标的公司（目标公司）的项目建设等，其中用于补充上市公司和标的公司
（目标公司）流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不
超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中
予以披露。
3、募集配套资金支付方式和发行方式
本次募集配套资金的支付方式为股票，发行方式为非公开发行。
4、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规
规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证
券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合
法定条件的合格投资者。发行对象数量过为不超过35名特定投资者。
本次交易全体交易对方已出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金
的承诺函》，承诺各自及其直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次交易
募集配套资金。
5、发行股份的定价和依据
公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股份发行价格
按照以下方式进行询价确定：不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
的80%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将在本次交易获得监管机构核
准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及
50
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾
问协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关
规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。
6、发行数量
由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总额
及对应股份的发行数量均尚未确定，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总
股本的30%，具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金的最终发行数
量将以监管机构核准的发行数量为准。
7、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管
意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、本次交易完成后上市公司滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行后
新老股东按各自持股比例共同享有。
五、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，标的资产
截至评估基准日2020年8月31日的100%股权的评估值125,200万元为本次交易的
预估值。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评
估机构以2021年5月31日为评估基准日出具的评估报告的评估结果为基础，由上
市公司与交易对方在上市公司就本次重组再次召开董事会前或同时签署相关协
51
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
议最终确定交易价格，届时的资产评估机构出具的《资产评估报告》显示海湾科
技的估值低于125,000万元，交易作价按评估值确定，估值高于或等于125,000万
元，交易作价125,000万元。标的资产经审计财务数据、资产评估结果、标的资产
定价情况等将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易的标的资产估值及交易作价尚未最终确定，但本次交易的标的资产
预估值及交易作价预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标
准，构成上市公司重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将
根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是
否构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组
管理办法》第四十四条的规定，需提交深圳证券交易所审核，并在取得监管机构
核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
截至本预案签署日，陈杰先生直接持有大烨智能115,317,000股，持股比例
36.51%，为大烨智能的控股股东；陈杰先生通过持有南京明昭投资管理有限公司
70.90%的出资额间接控制大烨智能31,348,600股，直接和间接控制大烨智能总股
本的46.43%，陈杰先生为大烨智能实际控制人。
预计本次交易后，公司控股股东和实际控制人仍为陈杰先生，本次交易不会
导致上市公司实际控制人发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
预计本次交易完成后，交易对方中的郑学州及其控制的宁波宝舟、金宝盛和
加励创将合计持有上市公司5%以上的股份，成为上市公司的关联自然人；根据《意
向协议书》，在本次交易交割后，将适时召开上市公司董事会及股东大会，提名
52
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
并选举郑学州指定的一名董事担任上市公司董事。
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《重组管理办法》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司构成关联关系。因
此，本次交易构成关联交易。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次并购有助于大烨智能拓宽产品和服务系列和拓展市场区域。同时有助于
上市公司提升管理和技术经验、完善上市公司的业务结构、优化整体业务布局、
提升、抗风险能力，符合大烨智能的战略发展需要。本次交易完成后，海湾科技
将成为上市公司控股子公司，上市公司将迅速切入海洋工程装备制造行业，全面
深入布局海上风电安装相关领域，并逐步实现从海上风电安装施工设备的设计、
生产到下游风电的设备的安装服务的产业链覆盖，丰富上市公司的主营业务。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司现有业务规模将得到提升；上市公司深耕电力行
业多年，具有良好的品牌口碑和深厚的行业经验，处于主流供应商的行列；标的
资产的盈利能力将有助于提升上市公司的整体收入规模和利润，增强上市公司的
综合竞争实力、提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，符
合公司及全体股东的利益。
由于标的公司和目标公司的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析，仅能根据现有的财务资
料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动
的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在相
关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告
书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为陈杰先生。本次交易中，
53
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司对交易对方的股份及现金的支付比例、数量尚未最终确定，目前暂无法
准确计算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情况，本次交易完成后上市公
司的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。公司将在相关审计、评估
工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，对交易完成后的股权结构进行测
算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
54
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 江苏大烨智能电气股份有限公司
英文名称 Jiangsu Daybright Intelligent Electric Co.,Ltd
统一社会信用代码 91320000588414609P
注册资本 31,589.0479 万元
法定代表人 陈杰
董事会秘书 陈杰（代行董秘职权）
成立日期 2011 年 12 月 21 日
上市日期 2017 年 07 月 03 日
住所 江苏省南京市江宁区将军大道 223 号
邮政编码 211106
联系电话 86-025-69931260
传真 86-025-69931289
互联网网址 www.daybright.cn
电子信箱 tzzgx@dayedq.com
电气设备、配电网自动化设备、电网安全稳定控制设备、继电保
护及自动控制装置、继电器、中压开关及开关柜、电力管理信息
系统、电力通信设备的开发、设计、制造、销售及服务，计算机、
仪器仪表、电讯器材批发兼零售，电力及相关信息技术咨询服务，
经营范围 新能源发电项目投资、开发、转让、建设、运营及管理服务，新
能源相关设备材料的销售，新能源系统设计、咨询、施工及集成，
储能设备技术、能源测控设备技术的开发及技术服务，自营和代
理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
二、历史沿革
（一）有限公司的设立
2011年12月21日，南京明昭电气有限公司和光一科技股份有限公司出资设
立江苏大烨电气有限公司。大烨有限申请登记的注册资本为4,000万元，均为货
币出资，其中明昭电气认缴3,200万元，光一科技认缴800万元。
55
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据由全体股东通过的协议、公司章程规定，本次发起设立的注册资本分
两次缴足，首期出资款1,000万元（货币出资）于2011年12月14日前缴足，第二期
出资款3,000万元（货币出资）于2012年11月30日前缴足。2011年12月14日，江苏
华夏中天会计师事务所有限公司出具“华夏会验（2011）3-062号”《验资报告》
审验了各股东的出资，验证确认了截至2011年12月14日，公司已收到股东明昭
电气和光一科技首次缴纳的注册资本合计人民币1,000万元，其中：明昭电气缴
纳出资款800万元，光一科技缴纳出资款200万元，且均为货币出资。2011年12
月21日，大烨有限领取了江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注
册号：320000000104053）。
（二）有限公司整体变更为股份公司
江苏大烨智能电气股份有限公司系由江苏大烨电气有限公司（以下简称“大
烨有限”）整体变更设立的股份有限公司。
2014年11月17日，大烨有限召开股东会并作出决议，同意根据天衡会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天衡审字【2014】01316号）审
定的公司截至2014年9月30日的净资产人民币95,627,177.95元，按1:0.67972比例
折合股本人民币6,500万元，剩余部分30,627,177.95元计入资本公积，将大烨有
限整体变更为江苏大烨智能电气股份有限公司。
2014年12月9日，江苏省工商行政管理局核准大烨智能本次整体变更事项，
并颁发了注册号为320000000104053的《营业执照》。
大烨智能设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 陈杰 2,960.00 45.54%
2 北京华康瑞宏投资有限公司 1,950.00 30.00%
3 南京明昭投资管理有限公司 1,140.00 17.54%
4 王国华 168.00 2.58%
5 高明 88.00 1.355%
6 杨晓渝 88.00 1.355%
7 任长根 56.00 0.86%
56
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
8 曾治 50.00 0.77%
合计 6,500.00 100.00%
注：北京华康瑞宏投资有限公司于2018年4月25日经北京市工商行政管理局海淀分局核
准更名为“北京华康瑞宏投资中心（有限合伙）”。
（三）公司首次公开发行股票并在创业板上市前的股本变化情况
2015年5月29日，经2015年第一次临时股东大会审议通过，大烨智能增资至
8,100.00万元。其，陈杰以2,622.00万元增资款认购本次新增股份1,311.00万股，
北京华康瑞宏投资有限公司以200.00万元增资款认购本次新增股份100.00万股，
南京明昭投资管理有限公司以378.00万元增资款认购本次新增股份189.00万股。
本次增资完成后，大烨智能股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 陈杰 4,271.00 52.728%
2 北京华康瑞宏投资有限公司 2,050.00 25.309%
3 南京明昭投资管理有限公司 1,329.00 16.407%
4 王国华 168.00 2.074%
5 高明 88.00 1.086%
6 杨晓渝 88.00 1.086%
7 任长根 56.00 0.691%
8 曾治 50.00 0.617%
合计 8,100.00 100.00%
（四）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏大烨智能电气股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2017]794号）核准，并经深交所同意，公司采
用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式，向社会公众公开
发行大烨智能人民币普通股（A股）股票2,700.00万股。
2017年8月15日，江苏省工商行政管理局核准大烨智能本次首次公开发行股
票工商变更登记，并换发新的《营业执照》。
（五）公司发行上市后股本变化情况
57
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、2018年5月10日，上市公司召开的2017年度股东大会审议通过2017年度权
益分派方案。
根据上市公司于2018年7月4日披露的《江苏大烨智能电气股份有限公司2017
年度权益分派实施公告》，上市公司于2018年7月10日实施权益分派，以截至
2018年7月9日总股本108,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转
增8股，共计86,400,000股，转增后上市公司股本总额增加至194,400,000股。
2、2019年5月9日，上市公司召开的2018年度股东大会审议通过2018年度权
益分派方案。
根据上市公司于2019年6月20日披露的《江苏大烨智能电气股份有限公司
2018年度权益分派实施公告》，上市公司于2019年6月28日实施权益分派，以现
有总股本194,400,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，本次
权益分派后上市公司总股本增至291,600,000股。
3、2020年2月3日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更公
司注册资本及修订<公司章程>的议案》。因公司发行股份及支付现金相结合的方
式购买吴国栋、蔡兴隆、王骏持有的苏州国宇70.00%股权（以下简称“本次发行
股份购买资产”）。本次发行股份购买资产涉及的新增股份24,290,479股已于2019
年12月30日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本由291,600,000
股增至315,890,479股。
（六）上市公司股本结构
截至本预案签署日，公司股本结构如下：
股份数量 持股比例
序号 股东名称 股东类别
（股） (%)
1 陈杰 115,317,000 36.51 境内自然人
2 南京明昭投资管理有限公司 31,348,600 9.92 境内一般法人
3 吴国栋 15,962,315 5.05 境内自然人
4 北京华康瑞宏投资中心（有限合伙） 6,336,760 2.01 境内一般法人
5 蔡兴隆 4,858,096 1.54 境内自然人
6 王国华 4,742,490 1.50 境内自然人
58
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7 王骏 3,470,068 1.10 境内自然人
8 杨晓渝 1,819,800 0.58 境内自然人
9 高明 1,236,600 0.39 境内自然人
JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL
10 1,229,775 0.39 境外法人
ASSOCIATION
小计 186,321,504 58.99
其他股东 129,568,975 41.01
合计 315,890,479 100.00
三、控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近六十个月上市公司控股权变动情况
最近六十个月，上市公司实际控制人均为陈杰，未发生变化。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司进行过一次重大资产重组，该并购重组自2018年5月18日
启动，经过多轮 的谈判沟通 ，在中介机 构通力合作 下，最终于2019年10月21
日，中国证监会并购重组委在2019年第50次会议上，审核通过，2019年11月29
日收到中国证监会核发的《关于核准江苏大烨智能电气股份有限公司向吴国栋等
发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2469号），2019年12月5日完成工商
变更，经向深交所申请，并购重组发行的股份于2019年12月30日上市。
四、主营业务发展概况
大烨智能是一家主要从事配电网的安全、稳定、自动化及信息化等方面的
技术研究、产品开发和生产服务，公司产品在提高电网安全与稳定性、改善电
能质量、提高电力企业自动化和信息化水平方面起到非常重要的作用。公司专
注于为用户提供配电自动化终端、智能中压开关设备、变电站自动化系统和低
压电气成套设备等产品，通过积极的市场开拓和产品推广，主营产品的生产能
力得到了较大提升。公司将对现有产品进行优化、升级，丰富产品结构，继续
围绕智能配电网设备进行产品研发，完善智能配电网全面解决方案。
公司的主要产品为：配电自动化终端、智能中压开关设备、变电站自动化
59
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
系统低压电气成套设备和电缆保护管等。
产品分类 产品类别 产品用途
DTU 即站所终端，用于 10kV 及以上配电网馈线回路中的开
关室、配电室、环网柜、箱式变电站等处，它与断路器或负
荷开关配合，完成“三遥”功能（遥测、遥信、遥控）和配
DTU 电线路故障定位、隔离与自动恢复供电等功能。DTU 与配网
自动化主站通信，提供配电网运行控制及管理所需的数据，
执行主站对配网设备的调节命令，是配电自动化系统的基本
组成单元。
FTU 即馈线终端，安装在配电网架空线路杆塔处，按照功能
分为“三遥”终端和“二遥”终端，它与柱上开关配合，可
配电自动
实现配电线路故障定位、隔离与自动恢复供电等功能。FTU
化终端 FTU
与配网自动化主站通信，提供配电网运行控制及管理所需的
数据，执行主站对配网设备的调节命令，是配电自动化系统
的基本组成单元。
本设备是一种接入低压线路的用电状态和故障监测设备，可
安装在开关分支箱、箱式变电站内，并在上述位置建立监测
低压分路监测 点，通过监测三相电压、电流、有功/无功功率等参数分析找
单元 出造成线路异常的分支，实现线路运行状态的监测以及线路
故障状态的指示功能，通过数据通讯接口，可将数据实时传
送给 TTU 设备。属于配电物联网的感知终端。
安装于户外 10kV 架空配电线路的分段、联络节点以及用户分
智能柱上开关 界点，与控制器或 FTU 配合实现数据采集、自动隔离相间短
智能中压 路故障和自动切除单相接地故障，提高电网供电可靠性。
开关设备 用于城市住宅小区、高层建筑、大型公共建筑、工厂企业等
环网柜 负荷中心的配电站以及箱式变电站中间隔式环网供电单元的
电气配电。
用于城市街道、工矿企业、居民小区、高层建筑等电力用户
低压开关柜 的交流 50Hz、额定电压 400V 的配电系统，作为动力、照明
及配电设备的电能转换，分配与控制。
用于城网、农网改造、工矿企业、路灯照明、住宅小区等交
流 50Hz、额定电压 400V 的配电系统中，具有电能分配、控
JP 柜
制、保护、无功补偿、电能计量、防雷等多功能的新型户外
低压电气
综合配电箱。
成套设备
用于城市街道、工矿企业、居民小区、高层建筑等电力用户
电缆分支箱 的交流 50Hz,额定电压 400V 的配电系统，实现将主干电缆分
接或转接至动力、照明等配电设备。
用于城市街道、工矿企业、居民小区、高层建筑等电力用户
电能计量箱 的交流 50Hz、额定电压 400V 的配电系统，作为动力、照明
及配电设备电能计量使用。
电缆保护 MPP 电缆保护 该电缆保护管道主要适用于 10KV以上高压输电线电缆排管。
管 管 区别于其他类型电缆保护管的施工方式，MPP 电缆保护管铺
60
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
设时首先由钻机手操作水平定向钻机横向钻孔并扩大孔径，
顺次放入 MPP 电缆保护管；再由管材焊接员将每根管材焊接
在一起，最终将电缆线穿入 MPP 电缆保护管内。鉴于该施工
技术无须大量挖泥、挖土、破坏路面，可以在保护区、闹市、
农田、高速路、河流等一些无法实施大规模开挖作业的场合
使用。
CPVC 电缆保 CPVC 电缆保护管通过传统的“挖槽埋管法”进行铺设，
护管 主要适用于城市电网建设和改造领域。
五、主要财务指标
公司 2019年、2020年及 2021年 1-3 月的主要财务数据（合并口径）如下:
（一）最近两年一期主要资产及负债情况
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 122,552.43 131,189.84 126,662.49
负债总额 21,802.48 30,455.38 33,678.72
归属于母公司所有者权益 92,525.82 92,625.51 86,218.98
（二）最近两年一期主要经营情况
单位：万元、元/股
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 6,028.50 54,128.95 38,614.81
营业成本 4,485.63 37,300.37 28,417.96
利润总额 -133.54 8,955.14 3,716.74
归属于母公司所有者的净
-201.22 6,327.81 3,321.35
利润
经营活动现金净流量净额 -2,689.07 17,055.03 5,863.76
毛利率（%） 25.59 31.09 26.41
加权平均净资产收益率
-0.22 7.08 5.50
（%）
资产负债率（合并）（%） 17.79 23.21 26.59
基本每股收益 -0.01 0.20 0.11
注：2019年、2020年财务数据已经审计，2021年1-3月财务数据未经审计。
61
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、公司控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，上市公司的实际控制人为陈杰。
（一）上市公司与控股股东的股权关系
截至本预案签署日，上市公司与控股股东、实际控制人的股权关系如下图所
示：
王国华、曾治等 10 名自然人 陈杰
29.10% 70.90%
%
南京明昭投资管理有限公司
36.51%
9.92%
江苏大烨智能电气股份有限公司
（二）上市公司控股股东、实际控制人基本情况
截至本预案签署日，陈杰先生直接持有大烨智能115,317,000股，持股比例
36.51%，为大烨智能的控股股东；陈杰先生通过持有南京明昭投资管理有限公
司70.90%的出资额间接控制大烨智能31,348,600股，直接和间接控制大烨智能总
股本的46.43%，陈杰先生为大烨智能实际控制人。
陈杰先生于1967年5月出生，身份证号码为32010319670513****，住址为南
京市玄武区盛世华庭****，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司董事长。
七、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
62
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前， 上市公司 的控股股 东和实际控 制人为陈 杰先生。 本次交易
中，上市公司对交易对方的股份及现金的支付比例、数量尚未最终确定，目前
暂无法准确计算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情况，本次交易完成
后上市公司的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。公司将在相关
审计、评估工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，对交易完成后的股权
结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
63
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为郑学州和宁波梅山保税港
区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）等14名机构，具体情况如下：
（一）郑学州
1、基本情况
姓名 郑学州
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 31011219720907****
住所 北京市西城区永定门内西大街 3 号院
上海浦东新区南汇新城镇海基六路 218 弄 12 号楼 4
通讯地址
层
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、任职情况
1994年9月至1997年8月 ，就职 于中国葛 洲坝集 团公司， 任助理工 程师；
2000年6月至2001年3月，就职于联想进出口有限公司，任财务经理；2001年4月
至2008年7月，就职于北京海兰信数据科技股份有限公司，任副总经理；2008年
8月至2011年4月，就职于荷兰航海电讯北京代表处，任首席代表；2011年5月至
今，就职于海湾海洋股份及其前身，现任董事长、总经理。
（二）宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 郑学州
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区
住所
E0687
64
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业类型 有限合伙企业
注册资本 5,743.8373 万元人民币
统一社会信用代码 91330206MA290HD59H
成立日期 2017-04-28
营业期限 2017-04-28 至 2037-04-27
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
经营范围
资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）的产权结构如下：
序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 郑学州 执行事务合伙人 4,600.00 80.09%
2 金军 有限合伙人 100.00 1.74%
湖州仪号企业管理咨询
3 有限合伙人 1,043.8373 18.17%
合伙企业（有限合伙）
合计 5,743.8373 100.00%
股权结构图如下所示：
湖州仪号企业管理咨询
金军 郑学州
合伙企业（有限合伙）
1.74% 80.09% 18.17%
%
宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业
（有限合伙）
3、执行事务合伙人
宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为郑
学州，金军和湖州仪号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为有限合伙人。郑学
州具体情况见本节之“一、行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）郑
学州”。
（三）泰州市盛鑫创业投资管理有限公司
1、基本情况
65
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
名称 泰州市盛鑫创业投资管理有限公司
法定代表人 姚忠华
住所 泰州市姜堰区罗塘街道东方不夜 3 幢 122 室
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 81,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91321204MA1MXJ5J8A
成立日期 2016 年 10 月 21 日
营业期限 2016-10-21 至 无固定期限
创业投资业务及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等
机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服
经营范围 务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、产权及控制关系
泰州市盛鑫创业投资管理有限公司的产权结构如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例
1 泰州市姜堰国有资产投资集团有限公司 41,000.00 50.60%
2 江苏农水投资开发集团有限公司 10,000.00 12.35%
3 泰州市金东城市建设投资集团有限公司 10,000.00 12.35%
4 溱湖文化旅游集团有限公司 10,000.00 12.35%
5 泰州市姜堰交通建设投资发展有限公司 10,000.00 12.35%
合计 81,000.00 100.00%
股权结构图如下所示：
泰州市姜堰区
人民政府国有
资产监督管理
办公室
100.00% 100.00% 100.00%
泰州市姜堰
泰州市金东城 江苏农水投资 泰州市姜堰国
溱湖文化旅游 交通建设投
市建设投资集 开发集团有限 有资产投资集
集团有限公司 资发展有限
团有限公司 公司 团有限公司
公司
12.35% 12.35% 50.60% 12.35% 12.35%
66
泰州市盛鑫创业投资管理有限公司
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）萧县久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 萧县久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 上海久有股权投资基金管理有限公司
住所 萧县龙城镇顺合路皖北大厦
企业类型 有限合伙企业
注册资本 100,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91341322327964813U
成立日期 2015 年 01 月 15 日
营业期限 2015-01-15 至 2022-01-14
从事非证券股权投资活动及相关咨询业务（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
萧县久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）的产权结构如下：
序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
萧县 建设投资 有限
1 有限合伙人 99,000.00 99.00%
责任公司
上海 久有股权 投资
2 执行事务合伙人 1,000.00 1.00%
基金管理有限公司
合计 100,000.00 100.00%
股权结构图如下所示：
萧县建设投资有限责任 上海久有股权投资基金管
公司 理有限公司
99.00% 1.00%
萧县久有股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
3、执行事务合伙人
上海久有股权投资基金管理有限公司担任执行事务合伙人，萧县建设投资
有限责任公司作为有限合伙人。
67
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上海久有股权投资基金管理有限公司的基本情况如下：
名称 上海久有股权投资基金管理有限公司
成立日期 2011-07-04
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区张衡路 180 号 2 号楼 5F07 室
注册资本 1,000.00 万元人民币
法定代表人 刘小龙
公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 913100005791121662
股权投资管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动】
4、基金管理人及私募基金备案情况
萧县久有已于2016年5月24日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金
备案，基金编号为S33477。萧县久有私募基金管理人为上海久有股权投资基金
管理有限公司，登记编号为P1001472。
（五）宿迁浑璞璞玉二号投资中心（有限合伙）
1、基本情况
名称 宿迁浑璞璞玉二号投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 霍尔果斯浑璞股权投资管理有限公司
住所 宿迁市宿豫区电商园区恒通大厦 3 楼 307 室 QSWL-0000126
企业类型 有限合伙企业
注册资本 3,480.00 万元人民币
统一社会信用代码 91321311MA1Q4UTX0L
成立日期 2017-08-24
营业期限 2017-08-24 至 2027-08-22
非证券股权投资（新设企业不得从事金融、类金融业务，
经营范围 依法需取得许可和备案的除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
宿迁浑璞璞玉二号投资中心（有限合伙）的产权结构如下：
序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 冯间 有限合伙人 1,000.00 28.75%
68
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
2 姚瑶 有限合伙人 500.00 14.37%
3 袁义东 有限合伙人 300.00 8.62%
4 尚亚飞 有限合伙人 300.00 8.62%
5 杨华 有限合伙人 300.00 8.62%
霍尔 果斯浑璞 股权
6 执行事务合伙人 200.00 5.75%
投资管理有限公司
7 冯翊 有限合伙人 150.00 4.31%
8 王栋 有限合伙人 130.00 3.74%
9 黄颖 有限合伙人 100.00 2.87%
10 张永翔 有限合伙人 100.00 2.87%
11 赵凤玲 有限合伙人 100.00 2.87%
12 李美英 有限合伙人 100.00 2.87%
13 蒋皓楠 有限合伙人 100.00 2.87%
14 孙莉莉 有限合伙人 100.00 2.87%
合计 3,480.00 100.00%
股权结构图如下所示：
霍尔果斯浑璞股权
冯间等 13 名合伙人
投资管理有限公司
5.75% 94.25%
宿迁浑璞璞玉二号投资中心
（有限合伙）
3、执行事务合伙人
霍尔果斯浑璞股权投资管理有限公司担任执行事务合伙人，冯间等13名自
然人作为有限合伙人。
霍尔果斯浑璞股权投资管理有限公司的基本情况如下：
名称 霍尔果斯浑璞股权投资管理有限公司
成立日期 2017-02-26
注册地址 新疆伊犁州霍尔果斯建设路天润商务楼一栋一楼 107 室 A-024
69
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本 1,000.00 万元人民币
法定代表人 周汉军
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91654004MA77A2UFXT
接受委托管理股权投资项目。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
4、基金管理人及私募基金备案情况
宿迁浑璞璞玉二号已于2018年1月11日在中国证券投资基金业协会完成私募
投资基金备案，基金编号为SX3472。宿迁浑璞璞玉二号私募基金管理人为霍尔
果斯浑璞股权投资管理有限公司，登记编号为P1062519。
（六）宁波梅山保税港区加树文投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 宁波梅山保税港区加树文投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 金军
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区
住所
E0690
企业类型 有限合伙企业
注册资本 519.7856 万元人民币
统一社会信用代码 91330206MA292JR54W
成立日期 2017-07-14
营业期限 2017-07-14 至 2037-07-13
实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门
经营范围 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
众集（融）资等金融业务）
2、产权及控制关系
宁波梅山保税港区加树文投资合伙企业（有限合伙）的产权结构如下：
序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 靳春梅 有限合伙人 145.089 27.91%
2 金军 执行事务合伙人 100.00 19.24%
3 许辉 有限合伙人 70.00 13.47%
4 童文婷 有限合伙人 70.00 13.47%
70
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
5 郭建武 有限合伙人 60.0635 11.56%
6 林水洋 有限合伙人 41.7397 8.03%
7 谭晓东 有限合伙人 22.9569 4.42%
8 王冬梅 有限合伙人 9.9365 1.90%
合计 519.7856 100.00%
股权结构图如下所示：
靳 童 郭 林 谭 王
金 许
春 文 建 水 晓 冬
军 辉
梅 婷 武 洋 东 梅
27.91% 19.24% 13.47% 13.47% 11.56% 8.03% 4.42% 1.90%
宁波梅山保税港区加树文投资合伙企业
（有限合伙）
3、执行事务合伙人
宁波梅山保税港区加树文投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为金
军，靳春梅等7人为有限合伙人。
金军基本情况如下：
姓名 金军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 32030219721215****
住所 江苏省徐州市泉山区建国西路127号3号楼1单元501室
通讯地址 上海市浦东新区海基六路218弄12号4楼
是否取得其他国家或地区的境外
否
居留权
71
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（七）宁波梅山保税港区金宝盛投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 宁波梅山保税港区金宝盛投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 郑学州
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E0689
企业类型 有限合伙企业
注册资本 495.6651 万元人民币
统一社会信用代码 91330206MA291EFAX2
成立日期 2017-06-02
营业执照 2017-06-02 至 2047-06-01
投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
经营范围
务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、产权及控制关系
宁波梅山保税港区金宝盛投资管理合伙企业（有限合伙）的产权结构如下：
序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 郑学州 执行事务合伙人 100.0000 20.17%
2 金军 有限合伙人 281.9150 56.88%
3 张健 有限合伙人 113.7501 22.95%
合计 495.6651 100.00%
股权结构图如下所示：
金军 郑学州 张健
56.88% 20.17% 22.95%
宁波梅山保税港区金宝盛投资管理合伙企业（有
限合伙）
3、执行事务合伙人
72
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
宁波梅山保税港区金宝盛投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人
为郑学州，金军和张健为有限合伙人。
郑学州基本情况见本节之“一、行股份及支付现金购买资产交易对方”之
“（一）郑学州”。
（八）宁波梅山保税港区加励创企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 宁波梅山保税港区加励创企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 郑学州
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E0688
企业类型 有限合伙企业
注册资本 385.0488 万元人民币
统一社会信用代码 91330206MA2917MN17
成立日期 2017-05-18
营业期限 2017-05-18 至 2037-05-17
企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
2、产权及控制关系
宁波梅山保税港区加励创企业管理合伙企业（有限合伙）的产权结构如下：
序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 谭航 有限合伙人 71.3921 18.54%
2 兰公英 有限合伙人 41.7397 10.84%
3 管仲 有限合伙人 34.3483 8.92%
4 谢兴龙 有限合伙人 22.9568 5.96%
5 杨朋举 有限合伙人 16.6959 4.34%
6 赵荣强 有限合伙人 16.6959 4.34%
7 尹艳丽 有限合伙人 16.6959 4.34%
8 丁庆勇 有限合伙人 16.6959 4.34%
9 杨深麟 有限合伙人 10.4349 2.71%
10 于冬冬 有限合伙人 10.4349 2.71%
11 庄建超 有限合伙人 8.3479 2.17%
12 冯立波 有限合伙人 5.0000 1.30%
73
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
13 郑学州 执行事务合伙人 1.0000 0.26%
14 李艳 有限合伙人 8.3479 2.17%
15 张长娥 有限合伙人 6.2610 1.63%
16 陈永东 有限合伙人 6.2610 1.63%
17 张志 有限合伙人 5.2175 1.36%
18 韩磊 有限合伙人 4.1740 1.08%
19 陈军 有限合伙人 4.1740 1.08%
20 施申勇 有限合伙人 4.1740 1.08%
21 陆钧华 有限合伙人 4.1740 1.08%
22 牛甲甲 有限合伙人 2.0870 0.54%
23 施永忠 有限合伙人 2.0870 0.54%
24 徐广浩 有限合伙人 2.0870 0.54%
25 马莉莉 有限合伙人 2.0870 0.54%
26 葛冉 有限合伙人 2.0870 0.54%
27 殷荣华 有限合伙人 2.0870 0.54%
28 陈栋 有限合伙人 2.0870 0.54%
29 谭晓东 有限合伙人 38.5223 10.00%
30 刘仁昌 有限合伙人 11.1306 2.89%
31 龙坤 有限合伙人 5.5653 1.45%
合计 385.0488 100.00%
股权结构图如下所示：
杨
深
兰 谭 谢 杨 赵 尹 丁
谭 管 麟
公 晓 兴 朋 荣 艳 庆
航 仲 等
英 东 龙 举 强 丽 勇
22
人
18.54% 10.84% 10.00% 8.92% 5.96% 4.34% 4.34% 4.34% 4.34% 28.38%
宁波梅山保税港区加励创企业管理合伙企业
（有限合伙）
74
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、执行事务合伙人
宁波梅山保税港区加励创企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人
为郑学州，兰公英等30人为有限合伙人。
郑学州的基本信息见本节之“一、行股份及支付现金购买资产交易对方”之
“（一）郑学州”。
（九）宁波保税区珂哆投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 宁波保税区珂哆投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 蔡霞
住所 浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3052 室
企业类型 有限合伙企业
注册资本 1,682.0234 万元人民币
统一社会信用代码 91330201MA2AG6QK2F
成立日期 2017-12-07
营业期限 2017-12-07 至 2038-12-06
实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询（未经金融等
监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
经营范围
向社会公众集融资等金融业务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
宁波保税区珂哆投资合伙企业（有限合伙）的产权结构如下：
序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 蔡霞 执行事务合伙人 1,680.0234 99.88%
2 谭航 有限合伙人 2.00 0.12%
合计 1,682.0234 100.00%
股权结构图如下所示：
蔡霞 谭航
99.88% 0.12%
宁波保税区珂哆投资合伙企业（有
75
限合伙）
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、执行事务合伙人
宁波保税区珂哆投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为蔡霞，谭航
为有限合伙人。
蔡霞的基本信息如下：
姓名 蔡霞
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 32062319780817****
住所 江苏省南通市崇川区中南世纪城4幢304室
通讯地址 上海市浦东新区海基六路218弄12号4楼
是否取得其他国家或地区的境外
否
居留权
（十）宁波保税区翰宇投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 宁波保税区翰宇投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 管仲
住所 浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3084 室
企业类型 有限合伙企业
注册资本 315.00 万元人民币
统一社会信用代码 91330201MA2AGCR447
成立日期 2017-12-14
营业期限 2017-12-14 至 2037-12-13
实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
经营范围
集融资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
宁波保税区翰宇投资合伙企业（有限合伙）的产权结构如下：
序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 于萍 有限合伙人 129.50 41.12%
76
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2 管仲 执行事务合伙人 56.00 17.78%
3 龙焕明 有限合伙人 42.00 13.33%
4 张少军 有限合伙人 21.00 6.67%
5 姚静红 有限合伙人 21.00 6.67%
6 郭珍果 有限合伙人 14.00 4.44%
7 赵晶晶 有限合伙人 14.00 4.44%
8 刘春燕 有限合伙人 10.50 3.33%
9 吴振华 有限合伙人 7.00 2.22%
合计 315.00 100.00%
股权结构图如下所示：
龙 张 姚 郭 赵 刘 吴
于 管
焕 少 静 珍 晶 春 振
萍 仲
明 军 红 果 晶 燕 华
41.12% 17.78% 13.33% 6.67% 6.67% 4.44% 4.44% 3.33% 2.22%
宁波保税区翰宇投资合伙企业（有限合伙）
3、执行事务合伙人
宁波保税区翰宇投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为管仲，于萍
等8人为有限合伙人。
管仲的基本信息如下：
姓名 管仲
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 32072319900308****
住所 上海市浦东新区夏砾路233弄157号楼803
77
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
通讯地址 上海市浦东新区海基六路218弄12号4楼
是否取得其他国家或地区的境外
否
居留权
（十一）宿迁浑璞浑金五号投资中心（有限合伙）
1、基本情况
名称 宿迁浑璞浑金五号投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 霍尔果斯浑璞股权投资管理有限公司
宿迁市宿豫区洪泽湖东路 19 号恒通大厦 426-427 室
住所
-YS0062
企业类型 有限合伙企业
注册资本 1,801.00 万元人民币
统一社会信用代码 91321311MA1Q5RGX5L
成立日期 2017-08-29
营业期限 2017-08-29 至 2027-08-28
非证券股权投资（新设企业不得从事金融、类金融业务，
经营范围 依法需取得许可和备案的除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
宿迁浑璞浑金五号投资中心（有限合伙）的产权结构如下：
序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
嘉兴睿宁投资合伙企
1 有限合伙人 1,800.00 99.94%
业（有限合伙）
霍尔果斯浑璞股权投
2 执行事务合伙人 1.00 0.06%
资管理有限公司
合计 1801.00 100.00%
股权结构图如下所示：
霍尔果斯浑璞股权 嘉兴睿宁投资合伙
投资管理有限公司 企业（有限合伙）
0.06% 99.94%
宿迁浑璞浑金五号投资中心
（有限合伙）
78
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、执行事务合伙人
霍尔果斯浑璞股权投资管理有限公司担任执行事务合伙人，嘉兴睿宁投资
合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人。
霍尔果斯浑璞股权投资管理有限公司的具体情况见本节之“一、行股份及支
付现金购买资产交易对方”之“（五）宿迁浑璞璞玉二号投资中心（有限合伙）”
之“3、执行事务合伙人”。
4、基金管理人及私募基金备案情况
宿迁浑璞浑金五号已于2018年1月11日在中国证券投资基金业协会完成私募
投资基金备案，基金编号为 SX7196。宿迁浑璞浑金五号私募基金管理人为霍尔
果斯浑璞股权投资管理有限公司，登记编号为P1062519。
（十二）上海彰霆投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
名称 上海彰霆投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 上海晞恒资产管理有限公司
住所 上海市静安区北京西路 1701 号 1501 室
企业类型 有限合伙企业
注册资本 17,321.00 万元人民币
统一社会信用代码 91310113MA1GK8ND7B
成立日期 2016-01-28
营业期限 2016-01-28 至 2036-01-27
投资管理；资产管理；投资咨询；创业投资。【依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、产权及控制关系
上海彰霆投资管理中心（有限合伙）的产权结构如下：
序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 中铁宝盈资产管理有限公司 有限合伙人 16,920.00 97.69%
2 瑞元资本管理有限公司 有限合伙人 400.00 2.31%
3 上海晞恒资产管理有限公司 执行事务合伙人 1.00 0.00%
合计 17,321.00 100.00%
79
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股权结构图如下所示：
中铁宝盈资产管 瑞元资本管理有 上海晞恒资产管
理有限公司 限公司 理有限公司
97.69% 2.31% 0.00%
上海彰霆投资管理中心
（有限合伙）
3、执行事务合伙人
上海晞恒资产管理有限公司担任执行事务合伙人，中铁宝盈资产管理有限
公司和瑞元资本管理有限公司作为有限合伙人。
上海晞恒资产管理有限公司的基本情况如下：
名称 上海晞恒资产管理有限公司
成立日期 2015-07-07
注册地址 上海市宝山区河曲路 118 号 5918 室
注册资本 1,000.00 万元人民币
法定代表人 王敬轩
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310113332748904T
资产管理；投资管理；投资咨询；财务咨询；企业管理咨询；商务
经营范围 信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
4、基金管理人及私募基金备案情况
上海彰霆已于2016年6月29日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金
备案，基金编号为SK0710。上海彰霆私募基金管理人为上海晞恒资产管理有限
公司，登记编号为P1031504。
（十三）福州开发区润泽股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 福州开发区润泽股权投资合伙企业（有限合伙）
80
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
执行事务合伙人 北京海融信投资管理有限公司
福建省福州市马尾区湖里路 27 号 1#楼 2-58P 室(自贸试验
住所
区内)
企业类型 有限合伙企业
注册资本 20,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91350105MA2Y9GML6E
成立日期 2017-05-25
营业期限 2017-05-25 至 2037-05-24
非证劵类股权投资及与股权投资有关的咨询服务；投资信
息咨询（不含证券、保险、期货）；企业管理咨询；企业
经营范围
形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、产权及控制关系
福州开发区润泽股权投资合伙企业（有限合伙）的产权结构如下：
序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 林芳 有限合伙人 18,420.00 92.10%
2 毕岩 有限合伙人 450.00 2.25%
3 祝红志 有限合伙人 300.00 1.50%
4 顾军 有限合伙人 300.00 1.50%
5 李雯雯 有限合伙人 230.00 1.15%
6 北京海融信投资管理有限公司 执行事务合伙人 200.00 1.00%
7 李熙 有限合伙人 100.00 0.50%
合计 20,000.00 100.00%
股权结构图如下所示：
81
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
尚 林
妍 辉
60.00% 40.00%
北京海
融信投
林芳 毕岩 祝红志 顾军 李雯雯 资管理 李熙
有限公
司
92.10% 2.25% 1.50% 1.50% 1.15% 1.00% 0.50%
福州开发区润泽股权投资合伙企业（有限合伙）
3、执行事务合伙人
北京海融信投资管理有限公司担任执行事务合伙人，林芳等6名自然人作为
有限合伙人。
北京海融信投资管理有限公司的基本情况如下：
名称 北京海融信投资管理有限公司
成立日期 2015-08-14
注册地址 北京市顺义区高丽营镇火寺路南郎中段 5 号 5 幢 108
注册资本 800.00 万元人民币
法定代表人 姚娇
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91110106355319299N
投资与资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
经营范围 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
82
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十四）青岛安芙兰产业投资企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 青岛安芙兰产业投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人 北京安芙兰创业投资有限公司
山东省青岛市城阳区荟城路 506 号蔚蓝创新天地 6 号楼
住所
1305
企业类型 有限合伙企业
注册资本 200,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91370214MA3RF89Q08
成立日期 2020-02-21
营业期限 2020-02-21 至 2040-02-20
以自有资金创业投资、股权投资（未经金融监管部门依法
审批，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等
经营范围
金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、产权及控制关系
青岛安芙兰产业投资企业（有限合伙）的产权结构如下：
序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
青岛安芙兰股权投资基金企业
1 有限合伙人 198,000.00 99.00%
（有限合伙）
2 北京安芙兰创业投资有限公司 执行事务合伙人 2,000.00 1.00%
合计 200,000.00 100.00%
股权结构图如下所示：
青岛安芙兰股权投资基 北京安芙兰创业投资
金企业（有限合伙） 有限公司
99.99% 1.00%
青岛安芙兰产业投资企业
（有限合伙）
3、执行事务合伙人
北京安芙兰创业投资有限公司担任执行事务合伙人，青岛安芙兰股权投资
83
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
基金企业（有限合伙）作为有限合伙人。
北京安芙兰创业投资有限公司的基本情况如下：
名称 北京安芙兰创业投资有限公司
成立日期 2009-06-11
北京市海淀区学清路甲 18 号中关村东升科技园学院园二层 A2140
注册地址
号
注册资本 1,000.00 万元人民币
法定代表人 周伟丽
公司性质 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 911101086908322923
投资；投资管理；投资咨询、财务信息咨询、企业管理信息咨询、
商务信息咨询（中介除外）；企业管理技术培训；营销策划；市场
调查；会议服务；商务办公服务；企业形象策划；设计、制作、代
理、发布广告；接受委托提供劳务服务。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
经营范围
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、基金管理人及私募基金备案情况
青岛安芙兰已于2020年5月11日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案，基金编号为SLB108。青岛安芙兰私募基金管理人为北京安芙兰创业投
资有限公司，登记编号为P1001000。
（十五）南京安芙兰创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 南京安芙兰创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 北京安芙兰创业投资有限公司
住所 南京市高淳区经济开发区凤山路 60 号 4 幢
企业类型 有限合伙企业
注册资本 20,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91320118MA1XUQM709
成立日期 2019-01-28
84
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业期限 2019-01-28 至 2048-12-29
创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
2、产权及控制关系
南京安芙兰创业投资合伙企业（有限合伙）的产权结构如下：
序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 西藏安芙兰创业投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 50.00%
南京市高淳区科技创新投资有限
2 有限合伙人 9,800.00 49.00%
公司
3 北京安芙兰创业投资有限公司 执行事务合伙人 200.00 1.00%
合计 20,000.00 100.00%
股权结构图如下所示：
西藏安芙兰创业 南京市高淳区科技 北京安芙兰创业
投资有限公司 创新投资有限公司 投资有限公司
50.00% 49.00% 1.00%
南京安芙兰创业投资合伙企业
（有限合伙）
3、执行事务合伙人
北京安芙兰创业投资有限公司担任执行事务合伙人，西藏安芙兰创业投资
有限公司和南京市高淳区科技创新投资有限公司作为有限合伙人。
北京安芙兰创业投资有限公司的基本情况具体情况见本节之“一、行股份及
支付现金购买资产交易对方”之“（十四）青岛安芙兰产业投资企业（有限合伙）”
之“3、执行事务合伙人”。
4、基金管理人及私募基金备案情况
南京安芙兰已于2019年4月22日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案，基金编号为SGH234。南京安芙兰私募基金管理人为北京安芙兰创业投
资有限公司，登记编号为P1001000。
二、募集配套资金交易对方
85
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法
规规定的证券投资基 金管理公司、 保险机构投资 者、信托投资 公司、财务公
司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及
其他符合法定条件的合格投资者。发行对象数量按照发行时适用的中国证监会
和深交所相关规则确定。同一认购对象同时认购股份的，视为一个发行对象。
证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份的，视为一
个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次交易全体交易对方已出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金
的承诺函》，承诺各自及其直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次交易
募集配套资金。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方之间关联关系或一致行动关系的说明
本次交易中除郑学州、宁波宝舟、加励创、金宝盛、青岛安芙兰、南京安芙
兰、浑璞二号及浑璞五号以外的其他交易对手已出具《交易对方关于不存在一致
行动关系的承诺》，承诺与本次交易的其他交易对方之间不存在现实或潜在的一
致行动或委托表决的安排，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排，不存在
《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形。
宁波宝舟、加励创、金宝盛执行事务合伙人均为郑学州；南京安芙兰和青岛
安芙兰执行事务合伙人均为北京安芙兰创业投资有限公司；浑璞二号和浑璞五号
执行事务合伙人均为霍尔果斯浑璞股权投资管理有限公司。
因此，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，宁波宝舟、加励创、金
宝盛和郑学州之间互为一致行动人；南京安芙兰和青岛安芙兰互为一致行动人；
浑璞二号和浑璞五号互为一致行动人。
86
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的公司的股权结构及控制关系
2021年5月11日，大烨智能第三届董事会第五会议审议通过了《关于公司收
购海湾科技公司10%股权的议案》，收购海湾科技10.00%股权，根据相关法律法
规及《公司章程》的规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公
司股东大会审议。
上述收购完成后，本次交易完成前海湾科技相关股权结构如下所示：
单位：万元
序号 股东名称或姓名 出资金额 出资比例
1 宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙） 1,217.12 24.35%
2 泰州市盛鑫创业投资管理有限公司 918.23 18.37%
3 萧县久有股权投资基金合伙企业（有限合伙） 517.09 10.34%
4 江苏大烨智能电气股份有限公司 499.93 10.00%
5 郑学州 308.00 6.16%
6 宿迁浑璞璞玉二号投资中心（有限合伙） 246.08 4.92%
7 宁波梅山保税港区加树文投资合伙企业（有限合伙） 201.62 4.04%
8 宁波梅山保税港区金宝盛投资管理合伙企业（有限合伙） 189.59 3.79%
9 宁波梅山保税港区加励创企业管理合伙企业（有限合伙） 184.50 3.69%
10 宁波保税区珂哆投资合伙企业（有限合伙） 174.32 3.49%
11 宁波保税区翰宇投资合伙企业（有限合伙） 124.10 2.48%
12 宿迁浑璞浑金五号投资中心（有限合伙） 121.60 2.43%
13 上海彰霆投资管理中心（有限合伙） 95.83 1.92%
14 福州开发区润泽股权投资合伙企业（有限合伙） 84.66 1.69%
15 青岛安芙兰产业投资企业（有限合伙） 76.99 1.54%
16 南京安芙兰创业投资合伙企业（有限合伙） 39.60 0.79%
合 计 4,999.26 100.00%
87
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上述收购完成后，截至本预案签署日，海湾科技相关股权结构图如下：
其
宁 盛 萧 大 余
波 鑫 县 烨 郑
11
宝 创 久 智 学
州 名
舟 投 有 能 股
东
24.35% 18.37% 10.34% 10% 6.16% 30.78%
100%
海湾科技
100%
100% 60% 100%
南通科硕 南通凡肯 铧景锆孚 安徽锆孚
100% 100% 100%
100% 100% 100% 100%
上 上
铧 铧 上 天 烟
海 海 景 景 海 津 台
西 咔
零 零 铧 铧 锆
伯 滨
壹 贰 景 景 孚
瀚
100%
香
港
西
伯
瀚
88
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、标的公司基本情况
公司名称 江苏海湾电气科技有限公司
企业类型 有限责任公司
成立日期 2011 年 5 月 25 日
注册资本 4,999.2552 万元
法定代表人 郑学州
统一社会信用代码 91320600575405420C
注册地址 泰州市姜堰区三水街道天目西路北侧
办公室地址 泰州市姜堰区三水街道天目西路北侧
电气技术研发；软件开发；海洋新能源装备、海洋工程与
船舶技术转让及技术服务；海洋新能源装备、海洋工程与
船舶电气设备、报警设备、自动控制设备的研发、生产、
销售（生产另设分支机构）；船舶设备、通信设备、五金
经营范围 交电的销售；海洋工程设计；经营本企业自产产品的出口
业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出
口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
三、标的公司子公司基本情况
截至本预案签署日，海湾科技拥有4家一级子公司，其中3家是全资子公司，
1家控股子公司；拥有7家二级子公司；拥有1家三级子公司，具体情况如下：
（一）一级子公司基本情况
1、南通科硕海洋装备有限公司
公司名称 南通科硕海洋装备有限公司
公司类型 有限公司
统一社会信用代码 91320691796116294N
法定代表人 王翼镭
成立日期 2006 年 11 月 30 日
注册资本 3,500 万元
注册地址 南通市崇川区永兴街道永兴路 218 号 16 幢 102 室一层、二层
经营范围 船舶舾装设备及材料研发、生产、销售；船舶设备进出口；船舶电
89
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
气设备工程施工、安装及服务；船舶及海洋平台舾装设备及材料研
发、生产、销售；船舶及海洋平台机械设备研发、生产、销售；钣
金模具设计、制造、销售；船舶及海洋平台工程施工、安装及服务；
海洋建设工程设计；自营和代理各类商品及技术的进出口服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、安徽锆孚海洋工程科技有限公司
公司名称 安徽锆孚海洋工程科技有限公司
公司类型 有限公司
统一社会信用代码 91341322MA2N9G1E55
法定代表人 王翼镭
成立日期 2009 年 12 月 16 日
注册资本 3,000 万元
注册地址 萧县龙城镇顺河路 100 号
海洋工程、石油天然气领域内的集成解决方案服务、技术开发、技
术转让、技术咨询、风险评估、技术服务、设备装备制造、软件开
发与服务、新材料研发与制造；海洋工程设计、项目管理服务；港
口与海洋工程、机电安装工程承包；海洋工程内装设计与工程；舾
经营范围 装模块开发与制造；机电工程监理领域内的咨询服务；船舶设备研
发与生产；船舶、游艇、救生艇、机电设备的批发与零售；海洋工
程装备贸易；从事货物及技术的进出口业务（国家限制和禁止出口
的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
3、南通凡肯电子设备研发有限公司
公司名称 南通凡肯电子设备研发有限公司
公司类型 有限公司
统一社会信用代码 91320600MA1W46U74P
法定代表人 谭航
成立日期 2018 年 2 月 12 日
注册资本 2,038 万元
注册地址 南通市崇川区世伦路 300 号 6 号楼 503 室
90
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
电子产品的研发、设计、生产、销售、维修、技术服务（生产另设
经营范围 分支机构）；房屋租赁；自营和代理上述相关商品的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、江苏铧景锆孚企业管理有限公司
公司名称 江苏铧景锆孚企业管理有限公司
公司类型 有限公司
统一社会信用代码 91321204MA21YNJN9J
法定代表人 杨广东
成立日期 2020 年 07 月 14 日
注册资本 1,000 万元
注册地址 江苏省泰州市姜堰区三水街道科技路 999 号
一般项目：企业管理；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）二级子公司基本情况
1、西伯瀚（上海）海洋装备科技有限公司
公司名称 西伯瀚（上海）海洋装备科技有限公司
公司类型 有限公司
统一社会信用代码 91310000087887467F
法定代表人 郑学州
成立日期 2014 年 02 月 18 日
注册资本 4500.00 万人民币
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海基六路 218 弄 27 号 3
注册地址
层
从事海洋工程科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让,海上机械装备及起重机械设备的研发、生产(生产另设分支机
构)、销售,海洋石油建设工程专业施工,建设工程监理服务,建设工
经营范围
程造价咨询,建设工程招标代理,建设工程检测,建设工程审图,金
属材料的销售,从事货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
91
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、上海咔滨船舶装备有限公司
公司名称 上海咔滨船舶装备有限公司
公司类型 有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1H99TM24
法定代表人 谭晓东
成立日期 2017 年 08 月 22 日
注册资本 2000.00 万人民币
注册地址 上海浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼
从事船舶设备、海洋工程领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让,计算机系统集成,弱电工程,机电安装建设工程施工,船
经营范围
舶设备及配件的销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、烟台锆孚海洋工程科技有限公司
公司名称 烟台锆孚海洋工程科技有限公司
公司类型 有限公司
统一社会信用代码 91370602493800873M
法定代表人 兰公英
成立日期 2014 年 04 月 29 日
注册资本 50.00 万人民币
注册地址 山东烟台芝罘区南大街 11 号 1905
船舶与海洋工程的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；船
舶与海洋工程设计；船舶代理，五金交电、焊材、橡塑制品的批发
经营范围
和零售；货物及技术的进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
4、天津铧景零壹船舶租赁有限公司
公司名称 天津铧景零壹船舶租赁有限公司
公司类型 有限公司
统一社会信用代码 91120118MA0739JC34
法定代表人 杨广东
92
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期 2020 年 07 月 17 日
注册资本 100.00 万人民币
天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202
注册地址
室
一般项目:运输设备租赁服务;机械设备租赁。(除依法须经批准的
经营范围
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
5、天津铧景零贰船舶租赁有限公司
公司名称 天津铧景零贰船舶租赁有限公司
公司类型 有限公司
统一社会信用代码 91120118MA0739JT2F
法定代表人 杨广东
成立日期 2020 年 07 月 17 日
注册资本 100.00 万人民币
天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202
注册地址
室
一般项目：运输设备租赁服务；机械设备租赁；工程管理服务；海
洋工程装备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的
经营范围 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工
程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股东结构 江苏铧景锆孚持股 100%
6、上海铧景海洋工程有限公司
公司名称 上海铧景海洋工程有限公司
公司类型 有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1H360D3A
法定代表人 杨广东
成立日期 2020 年 07 月 28 日
注册资本 100.00 万人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
经营范围 一般项目：海洋工程装备研发；工程管理服务；海洋环境监测与探
93
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
测装备销售；海洋工程装备销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、天津铧景海洋工程有限公司
公司名称 天津铧景海洋工程有限公司
公司类型 有限公司
统一社会信用代码 91120118MA0746GG42
法定代表人 郑学州
成立日期 2020 年 08 月 21 日
注册资本 100 万元
天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202
注册地址
室
许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）。一般项目：海洋工程装备研发；工程管理服务；
经营范围
海洋工程装备销售；运输设备租赁服务；机械设备租赁；货物进出
口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
（三）三级子公司基本情况
公司名称 西伯瀚（香港）海洋装备科技有限公司
公司类型 有限公司
法定代表人 郑学州
成立日期 2020 年 03 月 18 日
注册资本 100.00 万美元
注册地址 LEVEL 54,Hopewell Centre,183 Queen’s Road East,HongKong
四、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
94
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
海湾科技是一家从事高端海洋工程装备配套设备的研发、生产和销售以及
提供海上风电安装服务和设计服务的高新技术企业。标的公司能够为客户提供
集基本设计，核心设备供应，项目管理与工程技术服务为一体的解决方案，产
品或服务主要应用于海上油气开采领域和海上风力发电领域。在海工装备建造
过程中，标的公司在前期根据船东方的需求提供整船设计方案，在方案中融入
自身设备优势和特点，在参与招标并获得订单后，将成套配套设备销售给造船
企业进行海工装备的总体建造。此外，标的公司基于多年在高端海洋工程装备
制造领域积累的丰富经验和技术实力，及时拓展了海上风电安装服务业务，敏
锐地发现了新的业务增长点，进一步丰富了收入结构，提升了收入规模，增强
了持续盈利能力。
标的公司业务覆盖了产业链上游的高端海洋工程装备及船舶的整体设计服
务、中游的海洋工程装备配套设备的制造和下游的海上风电安装服务。
（二）主要产品及服务
标的公司的主要产品和服务包括海洋工程机械设备、海洋工程电子电气系
统、海上风电安装服务、设计服务。具体情况如下：
序号 产品或服务类别 主要产品或服务 应用范围
海上生活辅助平台、钻井平台、海上
海洋平台升降系统
风机安装平台、海上风机维护平台
海上生活辅助平台、钻井平台、海上
海洋起重机 风机安装平台、海上风机维护平台、
高技术船舶
海上生活辅助平台、海上风机维护平
人员转移系统
台、高技术船舶
1 海洋工程机械设备
海上生活辅助平台、钻井平台、海上
锚泊定位系统 风机安装平台、海上风机维护平台、
豪华邮轮、滚装船、运输船
海上生活辅助平台、海上风机维护平
垃圾处理系统
台、豪华邮轮、滚装船、运输船
海上生活辅助平台、海上风机维护平
内舾装
台、豪华邮轮、滚装船、运输船
海上生活辅助平台、钻井平台、海上
船舶通讯系统 风机安装平台、海上风机维护平台、
海洋工程电子电气 豪华邮轮、滚装船、运输船等
2
系统 海上生活辅助平台、钻井平台、海上
自动化控制系统 风机安装平台、海上风机维护平台、
豪华邮轮、滚装船、运输船
95
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3 海上风电安装服务 海上风机、塔筒、叶片等的安装
海上生活辅助平台、钻井平台、海上
风机安装平台、海上风机维护平台、
4 设计服务
海上发射平台、豪华邮轮、滚装船、
运输船等
（三）盈利模式
船舶及海洋工程装备从需求规划到造船企业总装完工后交付船东运行是一
条完整的产业链。标 的公司通过整 船设计融合装 备技术，指导 装备制造和总
装，优化海洋工程作业工艺。标的公司产品的直接销售对象为造船企业，通过
为直接客户提供高端海洋工程装备配套设备实现收入和利润。2020年度由于海
上风电安装需求的增加，标的公司新设江苏铧景锆孚企业管理有限公司，增加
了海上风电安装服务业务。标的公司产业链有所延伸，综合竞争力得到提高。
（四）核心竞争力
1、标的公司竞争优势
（1）资质认证优势
资质认证要求是标的公司所处行业的壁垒之一。标的公司所从事的主营业
务绝大数都需要通过相关机构的认证并取得相关的资质证书。标的公司具备完
善的技术研发能力，不断开发新产品，使标的公司在多个领域内取得了相关资
质证书，并且在持续扩大资质许可范围。截至本预案签署日，标的公司已经取
得DNVGL、ABS、CCS、 LR国际主流船级社工厂认证，以及DNVGL船级社的
体系认证。标的公司齐全的资质认证为公司生产能力、外协厂管控能力、研发
管理能力、产品质量提供了有力的保障。
（2）设计服务与高端海洋工程装备配套设备产品相配套优势
标的公司作为一家能够提供海洋工程装备及船舶基本设计、核心配套设备
供应及其一体化解决方案的公司，可以在装备及船舶整体设计中融入核心配套
设备所含核心技术的优势和特点。在设计中充分发挥电子电气系统和机械设备间
良好的协同效应是标的公司在海洋工程装备制造领域核心竞争力的关键。
（3）市场优势
96
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司自成立以来就定位于高端海洋工程装备配套设备制造领域，瞄准
下游客户海洋工程作业需求和各种船舶/海工平台设备的配套需求，开发了相应
高端装备配套设备产品，标的公司的产品在这些细分市场中都取得了客户的高
度认可，同时由于这些领域的技术壁垒较高、专业化程度较强，标的公司也能
够获取较高的利润空间和长期合作机会。
2020年下半年以来，标的公司开始涉足海上风电安装服务业务，依托海洋
装备的开发制造能力 ，凭借专业施 工船队和海上 作业经验丰富 的工程技术人
员，提高运营设备的作业效率和安装质量，快速形成在安装服务领域的核心竞
争力。
（4）研发优势
标的公司高度 重视工艺 技术水平 的提高以及 新产品的 研发，通 过长期努
力，积累了大量的先进工艺技术和经验。高端海工装备制造是一个高技术含量
的行业。标的公司在海上船舶、平台的概念设计、基础设计、核心配套设备制
造、电气系统集成化方面拥有坚实的技术积累，截至本预案签署日，标的公司
一共拥有185项知识产权（15项发明专利、100项实用新型、21项外观设计和49项
计算机软件著作权），尚有众多专利在申请过程中。
五、最近两年及一期主要财务数据与财务指标
截至本预案签署日，海湾科技的审计工作尚未完成，因此本预案所列示相
关财务数据均未经审计。
单位：万元
资产负债项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 134,905.77 134,137.98 44,330.09
负债总额 105,522.94 105,469.32 27,689.89
所有者权益 29,382.83 28,668.66 16,640.20
归属于母公司所有者权益 27,758.97 27,295.14 16,640.20
收入利润项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 5,525.98 33,267.24 14,106.15
营业利润 806.41 9,218.01 665.78
97
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
利润总额 803.31 9,216.48 692.11
净利润 714.17 8,528.46 722.20
归属于母公司所有者的净
463.83 7,154.94 722.20
利润
注：以上财务数据为合并报表数据且未经审计。
98
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 标的资产预估值及作价
截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产
截至评估基准日2020年8月31日的100%股权的评估值125,200万元为本次交易预
估值。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估
机构以2021年5月31日为评估基准日出具的评估报告的评估结果为基础，由上市
公司与交易对方在上市公司就本次重组再次召开董事会前或同时签署相关协议
最终确定交易价格。标的资产经审计财务数据、资产评估结果、标的资产定价
情况等将在重组报告书中予以披露。
99
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 非现金支付方式情况
本次交易方案包括两部分：一是发行股份及支付现金购买资产；二是发行
股份募集配套资金。
一、发行股份购买资产的情况
1、种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所发行的种类为人民币普通股（A
股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式
上市公司发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
上市公司发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方。截至本预
案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交
易作价尚未最终确定。各交易对方认购上市公司发行的股份数量由各交易对方
与上市公司协商确定后，将在重组报告书中予以披露。
4、发行股份的定价及依据
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相
关议案的董事会（即第三届董事会第六次会议）决议公告日。
根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发
行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交
易均价之一。具体情况如下：
单位：元/股
项目 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
100
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
定价基准日前 20 日均价 7.14 5.72
定价基准日前 60 日均价 7.53 6.03
定价基准日前 120 日均价 9.28 7.43
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上
取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.78元/股，不低
于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。
公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次
发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次交易中，公司向各交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资
产交易对价和各交易对方的股份及现金的最终支付比例确定，具体方案将在重
组报告书中予以披露。
本次交易中公司向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向相关交易
对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向
各交易对方发行股份的数量之和。计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，由此
导致交易对方实际获得交易对价低于上市公司与交易对方约定对价的，交易对
方同意放弃该差额部分。
公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对
本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
6、锁定期安排
宁波宝舟、金宝盛、加励创及郑学州因本次重组取得的上市公司股份，自利
润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的
101
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司股份。
截至本预案签署日，除宁波宝舟、金宝盛、加励创及郑学州以外的11名海湾
科技机构股东持有海湾科技股权的时间已满12个月，故通过本次交易取得股份支
付对价，该部分上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积
金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相
应调整。
二、发行股份募集配套资金的情况
1、种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所发行的种类为人民币普通股（A
股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式
上市公司发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法
规规定的证券投资基 金管理公司、 保险机构投资 者、信托投资 公司、财务公
司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及
其他符合法定条件的合格投资者。发行对象数量按照发行时适用的中国证监会
和深交所相关规则确定。同一认购对象同时认购股份的，视为一个发行对象。
证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资
102
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
金的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次交易全体交易对方已出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金
的承诺函》，承诺各自及其直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次交易
募集配套资金。
4、发行股份的定价及依据
公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股份发行价
格按照以下方式进行询价确定：不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价的80%。
本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得监管机构核
准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规
及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财
务顾问协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的
相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总
额及对应股份的发行数量均尚未确定，发行股份数量不超过本次发行前上市公
司总股本的30%，具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金的最终发
行数量将以监管机构核准的发行数量为准。
6、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转
增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管
意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
103
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
整。
104
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 风险因素
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各
项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、交易对方和标的公司履行相应的内部决策程序；
4、本次交易如可能达到《反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，尚需
向商务部进行经营者集中的申报；
5、深圳证券交易所审核，并获得中国证监会注册；
6、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之
前，上市公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注
册工作，上述工作能 否如期顺利完 成可能对本次 交易的时间进 度产生重大影
响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本
次交易的过程中，尽 可能缩小内幕 信息知情人员 的范围，减少 内幕信息的传
播。
105
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、在本次交易预案披露之后，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因
市场政策环境变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案
的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易作价和交易方式尚未最终确定，存在无法达成一致终止交易的
风险。
4、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本
预案中涉及的主要财务指标、经营情况描述等仅供投资者参考之用，最终的数
据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估
报告为准，标的公司最终经审计的财务数据、评估或估值结果可能与预案披露
情况存在较大差异的风险，标的资产经审计的历史财务数据、经评估的资产评
估结果将在重组报告书中予以披露。
（四）估值及交易作价尚未确定的风险
鉴于本次交易标的资产的审计、评估基准日为 2021 年 5 月 31 日，截至本预
案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格
将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为
参考依据，届时的资产评估机构出具的《资产评估报告》显示海湾科技的估值低
于 125,000 万元，交易作价按评估值确定，估值高于或等于 125,000 万元，交易
作价 125,000 万元。提请投资者注意相关风险。
（五）配套融资未能实现或募集资金低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，其中拟购买资产交易价格指本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。募集配套资金的最终发行数量将
以监管机构核准的发行数量为准。受经营、财务状况变化、发行时市场情况及
监管政策导向等因素的影响，配套融资发行能否顺利实施存在不确定性。本次
106
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施
为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产的实施。
若募集配套资金最终未能实施或募集金额低于预期，上市公司将采用自有
或者债务融资等自筹资金的方式自行解决资金需求，将可能对公司的资金使用
和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（六）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，标
的公司将纳入上市公司合并报表。虽然本次交易的标的公司预期将为上市公司
带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若
发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内
公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意相关风
险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，预计将在上市公司合并资产负债表中产生一定金额的商
誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在
商誉减值的风险，商誉减值将计入上市公司当期损失，从而对上市公司当期损
益造成重大不利影响。提请投资者注意本次交易形成的合并商誉减值的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）受下游行业景气度影响的风险
电力作为基础能源广泛应用于国民经济的各个领域，加能源供应中可再生
能源的比例，最终实现碳中和是各主要工业国对世界的责任，调整能源结构是
我国的战略目标。海上风电作为可再生绿色能源的重要组成部分，得到了前所
未有的重视。国家对海上风电行业出台了一系列的扶持政策，有效地刺激了国
内风电行业的发展，但是短期快速增长可能透支一部分未来需求。如果未来风
107
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
电新增装机容量不能保持增长或出现下降，可能会对标的公司海洋工程机械设
备业务和海上风电安装服务业务造成不利影响，进而影响标的公司业绩。
（二）经营资质和认证的风险
标的公司下游主要客户通常要求供应商取得国内或国际认证机构颁发的特
定经营资质或认证。截至本预案签署日，标的公司已取得 APIQ1ISO9001 质量管
理体系认证、DNV GL、ABS、CCS 等主流船级社认证证书等资质和认证。如果标
的公司未来不能持续通过相关资质认证或复审，可能对公司生产经营造成不利影
响。
（三）专有技术流失风险
目前，标的公司现已形成与业务相适应的核心技术，不仅有发明专利，还
有从长期的生产实践中自行归纳和总结出来的专有技术，譬如桁架式液压升降
控制技术、波浪补偿技术、桁架式插销桩腿设计及加工总结的工艺经验以及海
上风电安装特种评估法下的新型安装工艺等。对于专有技术，标的公司与核心
员工虽然签署了保密协议，但依然存在专有技术外泄的可能性，该情形一旦发
生将削弱公司现有的技术优势，进而影响标的公司产品的品质，削弱标的公司
在市场竞争中的优势地位。
（四）核心技术人员流失的风险
标的公司始终以技术创新为先导引领业务发展，拥有一支稳定的高水平的
研发队伍是公司生存和发展的关键。为此，标的公司制定了科学合理的薪酬方
案，建立较为公正、公平的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力
提高研发人员对公司的归属感，上述制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要
作用。技术型人才一直是科技创新型企业的关键因素，核心技术人员的流失对
标的公司的生产经营可能产生一定的风险。
（五）产品质量控制的风险
标的公司制定了科学合理的产品质量控制体系，但标的公司产品主要应用于
海上油气开采和海上风力发电等行业，产品的质量水平直接影响到下游装备的
性能和质量。如果因标的公司产品质量问题导致下游客户的海上油气装备、海
108
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上风电安装在运行和作业过程中发生事故，给客户带来经济损失，标的公司可
能因此承担赔偿责任，甚至可能导致客户取消后续订单、终止合作，从而对标
的公司经营业绩和市场形象产生不利影响。
（六）所得税优惠政策变动风险
本次交易收购 的标的公 司及其子 公司西伯瀚 及南通科 硕均为高 新技术企
业，按税法相关规定，减按 15%的税率缴纳企业所得税。如果未来国家高新技
术企业税收优惠政策发生变化，或标的公司因不再符合高新技术企业资格认定
标准等原因无法享受相关税收优惠，将会对标的公司未来经营业绩产生一定的
影响。
评估机构在对标的公司股权价值进行评估时假设其未来将持续享受上述优
惠税率。如果未来国家税收优惠政策发生变化，或者标的公司未来不能持续认
定为高新技术企业，其经营业绩以及标的公司的估值将受到不利影响。提请投
资者关注税收优惠政策变化导致经营业绩以及估值下降的风险。
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险
（一）业绩承诺相关风险
根据《意向协议书》，宁波宝舟、金宝盛、加励创及郑学州承诺，海湾科技
2021年、2022年、2023年、2024年的净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公
司所有者净利润的孰低者）分别不低于1.3亿元、1.5亿元、1.75亿元、2亿元。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因
素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素
的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达
预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水
平。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的
可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。
（二）收购完成后的业务整合风险
109
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易是上市公司战略发展的重要布局。本次交易完成后，上市公司将
通过协同发展推动双方优势互补与渠道共享，实现相互之间的整体统筹及协同
发展，提高上市公司和海湾科技的核心竞争力。但由于海湾科技在企业文化、
管理制度、业务模式等各方面与上市公司存在一定差异，因此后续整合涉及资
产、业务、人员等多个领域，若整合有效性不足，则可能会使得上市公司与海
湾科技资源互补、协同发展的效果不及预期，对经营业绩及核心竞争力的提升
有限。
四、其他风险
（一）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
（二）股价波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的
审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
110
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节 其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东及其一致行动人出具的《关于重大资产重组暨关联交
易的原则性意见》，控股股东及其一致行动人认为本次交易有利于提升上市公司
盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，
本单位原则性同意本次交易。因此，原则性同意上市公司实施本次重组。
二、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允、合理
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序
进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事事先认可
本次交易并发表了独立意见。此外，上市公司将聘请独立财务顾问、律师、审
计机构、评估机构等中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公
允、公平、合理，不损害股东尤其是中小股东的合法权益。
本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会
的召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章
等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理
办法》等相关法律法规切实履行了信息披露义务。
同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规
的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（三）股东大会及网络投票安排
111
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒
全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结
合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票
权的权益。
（四）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
三、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东或其他关联人
占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，上市公司不会因本次交
易导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在为控股股东及其
关联人提供担保的情况。
四、上市公司最近 12 个月内发生重大资产购买、出售、置换资产情
况的说明
2021年5月11日，大烨智能第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司
收购江苏海湾电气科技有限公司10%股权的议案》，拟以现金方式收购海湾科技
控股股东宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）持有的海湾科技
34.3461%股权中的10%股权，收购价格为12,500万元人民币。根据相关法律法规
及《公司章程》的规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司
股东大会审议。
根据中盛双和（北京）资产评估有限公司出具的《江苏海湾电气科技有限公
112
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司拟了解其股东全部权益项目资产评估报告》（中盛评报字（2021）第4007号），
本次评估选用了收益法评估结果，截至评估基准日2020年8月31日，海湾科技评
估日账面净资产25,282.56万元，评估价值125,200万元，增值额99,917.44万元，增
值率为395.20%。
除上述情况外，本次重大资产重组前12个月内不存在其他购买和出售资产
的情况。
五、停牌前上市公司股票价格波动情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法
规、规章及其他规范性文件的规定，公司对其股票连续停牌前股价波动的情况
进行了自查。
因筹划重大资产重组事项，公司股票自2021年5月10日开市起停牌，公司股
票本次停牌前连续20个交易日的股 票价格波动情 况以及该期间 与创业板综指
（399102.SZ）、证监会行业电气设备指数（882210.TI）波动情况进行了自查比
较。比较情况如下：
项目 停牌前第 21 个交易日 停牌前最后 1 个交易日 涨跌幅
大烨智能收盘价（元/股） 7.36 7.04 -4.34%
创业板综指（399102.SZ） 2923.77 2932.43 0.30%
证监会行业电气设备指数
3621.70 3493.70 -3.53%
（882210.TI）
剔除大盘因素涨跌幅 -4.64%
剔除同行业板块因素影响
-0.81%
涨跌幅
大烨智能股价在上述期间内下跌幅度为4.34%，剔除创业板综指上涨0.30%
因素后，下跌幅度为4.64%；剔除证监会行业电气设备指数下跌3.53%因素后，
下跌幅度为0.81%。
因此，公司股价在本次交易前20个交易日内累计跌幅扣除大盘因素或同行
业板块因素后跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。
113
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本
次重组的过程中，尽 可能缩小内幕 信息知情人员 的范围，减少 内幕信息的传
播。本公司自申请停牌后，立即进行内幕信息知情人登记工作并及时向深交所
上报了内幕信息知情人名单，并对停牌前6个月内本次重大资产重组涉及的相关
机构、人员及其近亲属及其他内幕信息知情人开展自查工作，并要求相关主体
出具自查报告与相关承诺。
六、控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东陈杰先生持有南京明昭投资管理有限公司（以下简称“南
京明昭”）70.90%的出资额，为其实际控制人。根据上市公司2021年1月27日披
露的关于5%以上股东南京明昭投资管理有限公司减持股份的计划，其计划在披
露 之 日 起15个 交 易 日 后 的 6 个 月 内 以 集 中 竞 价 方 式 减 持 本 公 司 股 份 不 超 过
1,512,000股（占本公司总股本比例0.48%）。其中，任意连续90个自然日内以集
中竞价方式减持股份的总数合计不超过公司股份总数的1%。（具体内容详见公司
发布于证监会在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《大股
东减持股份预披露公告》）截止本预案披露日，南京明昭已减持908,300股，尚未
减持603,700股。上述减持计划仍处于有效期。尚未减持部分届时将于上市公司
复牌后进行减持。南 京明昭承诺如 下：“截至本 承诺函签署之 日，本承诺人
2021年1月27日公告的减持计划仍处于有效期。本次交易中，自上市公司股票复
牌之日起至实施完毕期间，本承诺人如拟减持上市公司股份，届时将严格按照
有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。
根据上市公司2021年3月29日披露的董事、总经理曾治先生减持计划。曾冶
先生合计持有公司股份1,012,500股，占公司总股本的0.32%，其计划在披露之日
起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易方式减持公司股份不超过253,125股，
即不超过其目前持有公司股份的25%（占本公司总股本比例0.08%）。（具体内
容详见公司发布于证监会在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于公司董事兼高级管理人员股份减持计划的预披露公告》）截止本预案
披露日，曾冶先生已减持0股，尚未减持253,125股。上述减持计划仍处于有效
114
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
期。尚未减持部分届 时将于上市公 司复牌后进行 减持。曾冶先 生承诺如下：
“截至本承诺函签署之日，本人2021年3月29日公告的减持计划仍处于有效期。
本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本承诺人如拟减持
上市公司股份，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执
行。”
上市公司控股股东陈杰就减持计划出具承诺函：
“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本公司/本人拟减持上市公司股
份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上
市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔
偿责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员就减持计划出具说明函：
“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的
（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公
司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责
任。”
七、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司
的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方及其控制的机构，拟聘请
的为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及
其经办人员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
115
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
八、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》和其它有关法律法规、
规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和
控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治
理水平。
截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《创
业板上市规则》、《创业板规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求。
九、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东
及其投资决策委员会成员，交易对方及其合伙人，标的公司及其现任董事、监
事、高级管理人员，与相关专业机构及经办人员，与其他知悉本次交易的法人
和自然人，以及上述相关人员的近亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子
女、兄弟姐妹；上述人员以下合称“自查范围内人员”）就上市公司本次重组申
请股票停止交易前6个月是否存在买卖公司股票行为进行了自查。
根据自查情况，自查范围内人员中除标的公司子公司法定代表人杨广东有
交易上市公司股票行为外，在上述期间内不存在买卖公司股票的情况。
杨广东自查期间存在买卖大烨智能股票的情形，具体情况如下：
股份变动数量 结余股 买入/卖
名称 身份 交易日期
（股） 数 出
标的公司子公司 2021-4-8 3,000 3,000 买入
杨广东
法定代表人 2021-4-12 3,000 0 卖出
杨广东已出具承诺：“本人在买卖大烨智能股票系基于自身对大烨智能已
公开披露信息的分析、对大烨智能股价走势的市场判断及自身的财务状况而作
出的自主投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用内幕信息进行大烨智
能股票交易的情形。
116
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
自查期间，买卖大烨智能股票，系本人的正常交易行为，不存在利用本次
交易之内幕消息进行交易的情形。
自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖大烨智能股票的行为，亦没
有泄露有关信息或建议他人买卖大烨智能股票、从事市场操作等禁止交易的行
为。
在本次交易实施完毕或大烨智能宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲
属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规
章、规范性文件的规 定，不利用任 何便利获取有 关内幕信息进 行股票交易行
为。”
117
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节 独立董事意见
独立董事审阅了公司董事会提供的关于本次交易事项的所有相关文件，基
于独立判断的立场，对本次交易事项发表如下独立意见：
1、本次提交董事会审议的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我
们审阅，已经得到我们的事先认可。
2、本次交易所涉及的相关议案经公司第三届董事会第六次会议审议通过，
董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规和规范性
文件及公司章程的规定，决议合法、有效。
3、本次交易方案以及《江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于江苏大烨智能电气股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产事项的意向协议书》等与本次交易相关的文
件，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作
性。
4、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等有关法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的各项实质条件。
5、本次交易完成后，交易对方中的郑学州及其控制的宁波宝舟将合计持有
上市公司5%以上的股份，且上述事项预计在12个月内发生，为公司的潜在关联方，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，不存在与相关议案存在关联关系
的董事，不存在需要董事回避的情形。
6、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的长期盈利能
力，有利于公司改善财务状况，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股
东的整体利益，不会损害公司及全体股东特别是中小投资者的利益。
118
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7、本次交易待相关审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开公司董事
会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独
立意见。
综上，公司关于本次重大资产重组调整相关事项的审议程序符合有关法律
法规、规章和规范性文件的规定，本次交易符合公司和全体股东的利益，不存
在损害公司、公司股东，尤其是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，原
则性同意公司董事会对本次重大资产重组事项的总体安排。
119
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
本次资产重组涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及
的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评
估。本公司及董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
陈 杰 曾 治 田成勇
施 平 林明耀
江苏大烨智能电气股份有限公司
2021年 5 月 21 日
120
江苏大烨智能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购资产并募集配套资金暨关联交易
预案》之签章页）
江苏大烨智能电气股份有限公司
2021年 5 月 21 日
121
