大烨智能:关于补充确认关联交易的公告2021-05-22
证券代码:300670 证券简称:大烨智能 公告编号:2021-062
江苏大烨智能电气股份有限公司
关于补充确认关联交易的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或者遗漏。
江苏大烨智能电气股份有限公司(以下简称“公司”)在进行相关交易自查
时发现在 2019 年 12 月并表期间以及 2020 年度(以下简称“交易期间”)公司
及公司控股子公司苏州国宇碳纤维科技有限公司(以下简称苏州国宇)与部分关
联法人发生的关联交易并未履行审议程序,公司于 2021 年 5 月 21 日召开第三届
董事会第六次会议以及第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于补充确认关
联交易的议案》,对上述关联交易予以补充确认,具体情况如下:
一、关联交易概述
2019 年 12 月 6 日,公司通过发行股份及支付现金方式购买的苏州国宇 70%
股权变更登记至公司名下,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关
规定,吴国栋因持有公司 5%以上股份,其父吴法男(苏州国宇总经理)为公司
其他关联自然人,吴法男分别于 2017 年 7 月、2017 年 11 月就间接控制的公司
苏州龙兴线缆有限公司(以下简称“龙兴线缆”)、苏州华能高分子材料有限公
司(以下简称“华能材料”)签订股权转让协议将其控股的股份转让他人,但未
实收股权转让款,因此上述两家公司追认为公司关联法人,公司及苏州国宇在交
易期间与龙兴线缆、华能材料的相关交易构成关联交易。
交易期间因公司经营发展需要,公司龙兴线缆、华能材料发生的关联交易具
体情况如下:
序
关联法人 发生年度 关联交易内容 补充确认金额(元)
号
1 龙兴线缆 2019 采购电气设备 728,871.90
2 龙兴线缆 2020 采购电气设备 1,660,056.61
交易期间因经营发展需要,苏州国宇与龙兴线缆、华能材料发生的关联交易
具体情况如下:
序
关联法人 发生年度 关联交易内容 补充确认金额(元)
号
1 华能材料 2019 采购电、生产材料 1,422,674.87
2 华能材料 2020 采购电、生产材料 1,789,526.33
3 龙兴线缆 2020 采购电气设备 2,288,949.99
4 龙兴线缆 2020 采购线缆保护管 18,220,834.71
上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定,
上述事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
二、关联法人基本情况
关联法人一:
名称:苏州龙兴线缆有限公司
统一社会信用代码:91320506703716566W
企业性质:有限责任公司(自然人独资)
法定代表人:张金法
注册资本:3000 万元人民币
成立日期:1998-10-29
住所:苏州市吴中区胥口镇浦庄大道 3999 号 2 幢
经营范围:生产、销售:电线电缆及电缆护线管、电力电气产品,销售:家
具、家用电器、工艺品、五金交电、计算机及配件、通讯设备、办公用品、劳保
用品、建筑材料、非危险化工产品、通信设备零配件、变电运维设备、电子元器
件、安防设备、机电设备及配件、电子产品、机械设备及配件、输变电设备及零
配件、网络设备配件、光纤通讯设备、智能电子设备、智能电网系统设备、计算
机软硬件,智能化设备安装工程服务、电子工程安装服务、信息系统集成服务、
计算机系统集成服务、电力工程技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)一般项目:表面功能材料销售;高品质合成橡胶销售
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
龙兴线缆最近一年又一期主要财务数据:
单位:元
项目 2020 年 12 月 2021 年 4 月
资产总额 104,406,855.65 113,623,338.71
营业收入 63,635,474.36 13,144,634.91
净利润 724,428.17 370,662.79
净资产 33,122,384.90 33,493,047.69
注:以上数据未经审计
关联法人二:
名称:苏州华能高分子材料有限公司
统一社会信用代码:91320506788853577C
企业性质:有限责任公司(自然人独资)
法定代表人:朱伟明
注册资本:1500 万元人民币
成立日期:2006-05-30
住所:苏州市吴中区胥口镇石胥路 598 号 2 幢
经营范围:生产、加工、销售:高分子塑料材料,电缆用塑料粒子、塑料管
子、高低压成套电器设备、电力铁附件。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一
般项目:产业用纺织制成品销售;产业用纺织制成品生产(除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
华能材料最近一年又一期主要财务数据:
单位:元
项目 2020 年 12 月 2021 年 4 月
资产总额 46,973,123.04 46,643,211.97
营业收入 1,320,830.39 0.00
净利润 -1,245,196.14 -225,915.23
净资产 16,393,086.22 16,167,170.90
注:以上数据未经审计
三、关联交易的主要内容
1、由于经营发展需要,交易期间公司向关联法人龙兴线缆采购电气设备合
计 2,388,928.51 元。
2、由于经营发展需要,交易期间公司控股子公司苏州国宇向关联法人龙兴
线缆采购电气设备及线缆保护管合计 20,509,784.70 元,向关联法人华能材料采
购生产材料及支付电费合计 3,212,201.20 元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司及苏州国宇在交易期间与龙兴线缆、华能材料发生关联交易的定价均基
于市场价格并经交易双方友好协商确定,关联交易的价格符合或略低于同时期的
市场普遍价格水平,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。
五、交易的目的和对上市公司的影响
公司及苏州国宇在交易期间向上述关联方采购产品,属于正常的商业交易行
为,是公司业务特点和业务发展的需要,能够充分发挥关联双方各自领域的优势,
提高产品竞争力,交易价格符合或略低于同时期的市场普遍价格水平,不存在损
害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。该等关联交易不构成对上市
公司独立性的影响,公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被控制。
就部分关联交易未能及时履行相关程序事项,公司董事会已要求公司及子公
司相关部门予以高度重视,加强对关联交易的相关规定的学习。公司将进一步加
强和完善内部控制,完善合同审批流程,严格履行关联交易审议和披露程序,杜
绝类似情况再次发生。除上述关联交易外。截至本公告披露日,公司及子公司与
龙兴线缆、华能材料未发生其他关联交易。
六、独立董事、监事会意见
1、独立董事事前认可意见:
经认真审阅董事会事前提交的《关于补充确认关联交易的议案》的相关资料,
我们认为:公司本次交易的发生主要是由于公司经营需要。该交易价格基于市场
谈判协商形成,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,且不构成对公司
独立性的影响,不存在损害公司股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们
同意将上述关联交易事项提交董事会审议。
此外,我们建议公司进一步加强对关联交易的相关规定的学习,按照《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等有关法律、法规的规定严格履行关联交易审议程序。
2、独立董事独立意见:
我们认为,公司及子公司与公司关联法人的关联交易是公司经营发展需要。
该关联交易定价公允、合理,没有违反公平、公正的原则,不存在损害公司股东,
特别是中小股东利益的情形。我们同意本次补充确认关联交易事项。
此外,我们建议公司进一步加强对关联交易相关规定的学习,加强内控管理,
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等有关法律、法规的规定严格履行关联交易审议和披露程序。
3、监事会意见
监事会认为:公司及苏州国宇在交易期间内与关联法人龙兴线缆、华能材料
发生的关联交易是基于公司经营发展需要,交易价格公允,交易方式符合市场规
则,本次补充确认关联交易审议程序符合相关规定,不存在损害公司及全体股东,
特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议;
2、第三届监事会第六次会议决议;
3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见;
4、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏大烨智能电气股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 21 日