江苏大烨智能电气股份有限公司独立董事
       关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创
业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为江苏大烨智
能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东
认真、负责的态度，基于独立判断立场，现就公司第三届董事会第六次会议审议
的相关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项的独立意见
    江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付
现金的方式购买江苏海湾电气科技有限公司（以下简称“海湾科技”）54%股权
（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及规范性文件、《江苏大烨
智能电气股份有限公司章程》（下称《公司章程》）有关规定，我们作为公司的
独立董事，参加了公司第三届董事会第六次会议并参与投票表决，审阅了公司本
次交易的相关文件。基于我们的独立判断，现就本次交易的相关事项发表如下独
立意见：
    （一）本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有
关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利
于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益；有利于公司
的长远发展。本次交易方案具备可行性和可操作性。
    （二）本次重组构成关联交易，相关议案经公司第三届董事会第六次会议审
议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。

    （三）本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条相关规定。
    （四）本次重组完成后，将有利于进一步提高公司的资产质量和规模，有利
于提升公司的市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利
于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
    （五）本次交易是公开、公平、合理的，符合相关法律、法规及公司章程的
规定，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。鉴于本次重组拟购买的
标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后再次
召开董事会会议，编制并披露本次重组报告书及其摘要。我们届时将发表关于本
次重组审计、评估相关事项的独立意见。
    （六）公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签
订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
    （七）本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次重组尚
需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次重组方案
及中国证监会核准本次重组方案等。
    综上，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准
则，董事会会议的召集、召开和表决符合法定程序，也符合公司和全体股东的利
益，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。


    二、关于补充确认关联交易事项的独立意见
    我们认为，公司及子公司与公司关联方的关联交易是公司经营发展需要。该
关联交易定价公允、合理，没有违反公平、公正的原则，不存在损害公司股东，
特别是中小股东利益的情形。我们同意本次补充确认关联交易事项。
    此外，我们建议公司进一步加强对关联交易相关规定的学习，加强内控管理，
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等有关法律、法规的规定严格履行关联交易审议和披露程序。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《江苏大烨智能电气股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第六次会议相关事项的独立意见》之签字页）




    独立董事签字：




   _____________________         _____________________


         施    平                      林明耀