江苏大烨智能电气股份有限公司独立董事

     关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律、法规及规范性文件、《江苏大烨智能电气股份有限公司章程》
（下称“《公司章程》”）有关规定，作为公司的独立董事，就拟提交公司第三届
董事会第六次会议审议的相关议案进行了事前审核，发表事前认可意见如下：
    一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项的事前认可意见
    江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付
现金的方式购买江苏海湾电气科技有限公司（以下简称“海湾科技”）54%股权
（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律、法规及规范性文件、《江苏大烨智能电气股份有
限公司章程》（下称《公司章程》）有关规定，作为公司的独立董事，对拟提交
董事会审议的本次交易的方案及相关文件进行了认真的事前核查，就拟提交公
司第三届董事会第六次会议审议的与本次交易相关的事项事前予以认可。
    公司已将上述交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇
报并审阅了相关材料，我们认为：
    （一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关
法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，具备可操作性，符合公
司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股
东利益。
    （二）本次交易完成后，海湾科技将指定其一名董事进入公司董事会，成
为上市公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
    （三）本次交易预计符合《重组管理办法》第十二条关于构成重大资产重
组的标准，本次交易预计构成重大资产重组。
    （四）本次交易是公开、公平、合理的，符合相关法律、法规及公司章程
的规定，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。鉴于本次重组拟购
买的标的资产的审计、评估工作正在进行中，公司将在相关审计、评估工作完
成后再次召开董事会会议，编制并披露本次重组报告书及其摘要。我们届时将
就关于本次重组审计、评估相关事项的发表意见。
    我们同意将公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项提交公司董事会审议。


    二、关于补充确认关联交易事项的事前认可意见
    经认真审阅董事会事前提交的《关于补充确认关联交易的议案》的相关资
料，我们认为：公司本次交易的发生主要是由于公司经营需要。该交易价格基
于市场谈判协商形成，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不构
成对公司独立性的影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将上述关联交易事项提交董事会审议。
    此外，我们建议公司进一步加强对关联交易的相关规定的学习，按照《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等有关法律、法规的规定严格履行关联交易审议程序。




    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《江苏大烨智能电气股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第六次会议相关事项的事前认可意见》之签字页）




    独立董事签字：



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           施 平                    林明耀