江苏大烨智能电气股份有限公司

                              董事会议事规则



    第一章 总则

    第一条 为规范江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制
度的需要，特制定本规则。
    第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
及其它现行有关法律、行政法规、规范性文件和《江苏大烨智能电气股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定。
    第三条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会是公司经营管理的决策机
构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
    公司设董事会办公室，处理董事会日常事务。



    第二章 董事会的组成、职权及审批权限

    第四条 董事会由 5 名董事组成，董事会设董事长 1 人，不设副董事长，董
事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。
    第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期每届 3 年，任期届满，可连选连任。董事任期从股东大会决议通
过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
    董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    第六条 董事候选人由公司股东按照《公司章程》约定提出；董事名单以提
案方式提交股东大会。
    公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对


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候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
职责。
       第七条 公司董事选举可以实行累积投票制，公司制订累积投票实施细则，
规定规范、透明的董事选聘程序。
       第八条 公司应与董事签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利义务、董
事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同
的补偿等内容。
       第九条 公司可以根据自身业务发展的需要，增加或减少董事会成员。但董
事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大
会依据《公司章程》作出决定，并应符合《公司法》关于股份公司董事人数的规
定。
       第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。
       如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职
务，其辞职报告应当在新任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
       除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
       第十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其中对公司商业秘
密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。
       第十二条 当董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于《公司章
程》规定人数的三分之二时，公司应召开股东大会，补选董事。
       第十三条 公司监事会可对董事履行职务情况进行监督，并可依据监督情况
向股东大会提出对董事进行奖惩建议。
       第十四条 根据《公司法》、《公司章程》的规定，董事会行使以下职权：
       （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；


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    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）制定公司因《公司章程》第二十一条第一款第（三）项规定的情形收
购公司股份事项的方案；
    （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （十）决定公司内部管理机构的设置；
    （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
    （十二）制订公司的基本管理制度；
    （十三）制订《公司章程》的修改方案；
    （十四）制订公司员工持股方案或股权激励计划方案；
    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十七）拟定董事报酬方案；
    （十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
    董事会应建立严格的审查制度和决策制度，在《公司章程》范围内及股东大
会决议授权范围内行使职权，超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。
    第十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
及导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向
股东大会作出说明。



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    第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、融资（本规则中的融资事项是指公司依法向银行、
贷款公司等金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷
款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
    公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
当提交董事会审议通过后报股东大会审议：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
    公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一，但未达到股东大会审
议标准的，由董事会审批：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，


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且绝对金额超过 100 万元。
       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
       公司收购或出售资产、资产抵押等交易事项，按照前款所规定的所有计算标
准均未达到上述标准的，授权总经理决定。
       公司的对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董
事会会议的三分之二以上董事同意，其中《公司章程》第三十六条所述的对外担
保，还需提交股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担
保。
       公司与关联人发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下述
标准的，应提交董事会审议批准：
       （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
       （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
       公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，还应当提交
股东大会审议。
       如法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管机构及《公司章程》对前
述事项的审批权限另有特别规定的，按照有关规定执行。
       第十七条 董事长行使下列职权：
       （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
       （二）督促、检查董事会决议的执行；
       （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
       （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
       （五）行使法定代表人的职权；
       （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
       （七）董事会授予的其他职权。
       第十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。


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    第三章董事会会议的召集、通知及召开

    第十九条 董事会每年度至少召开两次会议，于会议召开 10 日以前书面通知
全体董事和监事。
    第二十条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持临时董事会会议：
    （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
    （二）1/3 以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议召开时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）总经理提议时；
    （六）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他情形。
    第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由超过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
    第二十二条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间和地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）会议期限；
    （四）事由及议题；
    （五）董事表决所必需的会议材料，包括会议议题的相关背景材料和有助于
董事理解公司业务进展的信息和数据；
    （六）联系人和联系方式；
    （七）发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
    第二十三条 换届选举完成后而召开的新一届董事会第一次会议或者经全体
董事一致同意，可以豁免通知时限的要求。




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    第二十四条 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面传签、
电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
    第二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
    与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的董事可以出席董事会,但
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该等董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东大会审议。
    第二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明
确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向
的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。



    第四章董事会会议议事程序、决议及记录

    第二十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
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       除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
       第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
       董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所
和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
       第二十九条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
       会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
       董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
       第三十条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交主持人在其他董事、一名监事的监督下进行统计。
       现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
       董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
       第三十一条 除本规则另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。
       不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间在后形成的决议为准。
       第三十二条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
       第三十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案


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（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对其他相关事项作出决议。
       第三十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
       第三十五条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决。
       提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
       第三十六条 董事会决议经出席决议董事签字后生效，未依据法律、法规和
《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改和变更。
       董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违
反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
       第三十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
       第三十八条 董事会应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内
容：
       （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
       （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
       （三）会议议程；
       （四）董事发言要点；
       （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
       （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
       第三十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在
签字时做出书面说明。


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    以非现场方式召开董事会的，董事会办公室应在最近一次以现场开会方式召
开董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事
会会议决议及会议记录。
    董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明，视为完
全同意会议记录和决议记录的内容。
    第四十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    董事会办公室要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意
见如实传达有关董事和公司管理层。董事会办公室可以通过收集和查阅相关文件
资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
    董事会可以要求管理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情
况及公司重大生产经营情况。
    第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录
等，由董事会办公室负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。



    第五章附则

    第四十二条 本议事规则所称“以上”、“之前”含本数，“超过”、“低
于”不含本数。
    第四十三条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规
章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
    第四十四条 本议事规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》
规定为准。
    第四十五条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
    （一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》修改
后，本规则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章
程》的规定相抵触；
    （二）股东大会决议修改本规则。
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    第四十六条 本规则的修改由股东大会决定，并由董事会拟定修订稿，修订
稿报股东大会批准后生效。
    第四十七条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效。
    第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。




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                                                     2021 年 6 月 18 日




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