江苏大烨智能电气股份有限公司
                              关联交易管理制度


    第一章 总则
    第一条 为保证江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交
易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等有
关法律、法规、规范性文件及《江苏大烨智能电气股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制定《江苏大烨智能电气股份有限公司关联交易管理制度》
（以下简称“本制度”）。
    第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。


    第二章 关联方和关联关系
    第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
    第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织；
    （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任
董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者
其他组织；
    （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
    （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
    公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成前款第（二）
项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董
事属于前款第（二）项所列情形者除外。

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    第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）本制度第四条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管
理人员；
    （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：
    （一）因与公司或公司关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
    （二）过去12个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
    第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控
制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人
事关系、管理关系及商业利益关系。
    第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度
等方面进行实质判断。


    第三章 关联交易
    第九条 关联交易是指公司及控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或
义务的事项，包括但不限于：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款）；
    （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；


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    （五）租入或租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或接受劳务；
    （十五）委托或受托销售；
    （十六）与关联方共同投资；
    （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
    （十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所认为应当属于关
联交易的其他事项。
    第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）符合诚实信用的原则；
    （二）平等、自愿、公平、公开、公允的原则；
    （三）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
    （四）关联交易的价格或收费，原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于
难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确成本和利润的标准；
    （五）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
    （六）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
    （七）公司董事会、股东大会可以就关联交易的判断聘请律师或独立财务顾问
出具专业意见。
    第十一条     公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
    第十二条     公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等


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自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
    第十三条   公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。


    第四章 关联交易的决策程序
    第十四条   公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：
    （一）任何个人只能代表一方签署协议；
    （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
    （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权；
    （四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
    第十五条   关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以
本制度第五条第四项的规定为准）；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
    （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
    第十六条   关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；


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    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
以本制度第五条第四项的规定为准）；
    （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或者影响的；
    （八）中国证监会、证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或者自然人。
    第十七条     公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    列席董事会的监事会成员，对董事的回避事宜及关联交易的表决事项应予以特
别关注并发表意见，认为董事或董事会有违背《公司章程》及本制度规定的，应建
议董事会立即纠正。
    第十八条     股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。
    第十九条     符合关联交易回避条件的股东（或股东代表）应在股东大会表决关
联事项前，明确表明回避。
    第二十条     以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）应提交董事会审议：
    （一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
    （二）与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5%以上的关联交易。
    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
    第二十一条 总经理有权批准以下关联交易：
    （一）与除公司董事、监事和高级管理人员及其配偶外的关联自然人发生的交
易金额低于30万元的关联交易；
    （二）与关联法人发生的交易金额低于300万元，或者低于公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%的关联交易。


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    属于总经理批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的相关职能部门将关
联交易情况以书面形式报告总经理，由公司总经理对该等关联交易的必要性、合理
性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易，由总经理审查通过后
实施。
    总经理应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交易的信息及资
料应充分报告董事会。
    第二十二条 股东大会授权董事会批准的关联交易：
    （一）与关联方发生的交易金额在300万元以上但低于3000万元，或占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%以上但低于5%的关联交易；
    （二）虽属总经理有权判断并实施的关联交易，但董事会或监事会认为应当提
交董事会审核的；
    （三）股东大会授权董事会判断并实施的关联交易。
    属于董事会批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的总经理或董事向董
事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决议。
    第二十三条 应由股东大会批准的关联交易（提供担保除外）：
    （一）与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的关联交易；
    （二）与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易；
    （三）虽属总经理、董事会有权判断并实施的关联交易，但监事会认为应当提
交股东大会审核的。
    经董事会判断应提交股东大会批准的关联交易，董事会应作出报请股东大会审
议的决议并发出召开股东大会的通知，通知中应明确召开股东大会的日期、地点、
议题等，并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方情况及聘请具有证券从业
资格的中介机构对交易标的评估或审计情况等。
    第二十四条 需由股东大会批准的公司与关联方之间发生的金额在3000万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（提供担保除外），
公司应聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计。与
公司日常经营有关的关联交易所涉及的交易标的除外，但有关法律、法规或规范性


                                    6
文件有规定的，从其规定。
       第二十五条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对
全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
       第二十六条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
       （一）关联交易发生的背景说明；
       （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
       （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
       （四）关联交易定价的依据性文件、材料；
       （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
       （六）中介机构报告（如有）；
       （七）董事会要求的其他材料。
       第二十七条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核本制度第二十六条所
列文件外，还需审核公司监事会就该等交易所作决议（如有）。
       第二十八条 股东大会、董事会、总经理依据《公司章程》和议事规则的规定，
在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
       第二十九条 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，有关股东应当在股东大会上回避表
决。


       第五章 附则
       第三十条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他
规范性文件的有关规定执行。
       第三十一条 本制度与有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关
规定不一致的，以有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定为
准。
       第三十二条 本制度中“以上”包括本数，“超过”、“低于”不包括本数。
       第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
       第三十四条 本制度由公司股东大会审议批准后生效。


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    江苏大烨智能电气股份有限公司


                2021 年 6 月 18 日




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