证券代码：300670          证券简称：大烨智能          公告编号：2021-074



    江苏大烨智能电气股份有限公司关于向激励对象授予
     2020 年股票期权激励计划预留部分股票期权的公告


     本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或者遗漏。


    江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 18
日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年股票
期权激励计划预留部分股票期权的议案》，董事会认为公司 2020 年股票期权激
励计划（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）规定的预留部分股票期
权授予条件已经成就，根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，同意确定
2021 年 6 月 18 日为预留部分股票期权的授权日，向 1 名激励对象授予 100 万份
预留部分股票期权，行权价格为 7.26 元/股。具体情况如下：


    一、激励计划简述及已履行的审批程序
    （一）激励计划简述
    1、本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定
向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
    2、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 500.00 万份，占公司股本
总额 31,589.0479 万股的 1.58%。其中首次授予 400.00 万份，占本激励计划拟
授出股票期权总数的 80.00%，约占公司股本总额 31,589.0479 万股的 1.27%，首
次授予的具体情况详见公司 2020 年 8 月 20 日发布于证监会指定信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向 2020 年股票期权激励计划激励对
象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2020-063）；预留 100.00 万份，占
本激励计划拟授出股票期权总数的 20.00%，约占公司股本总额 31,589.0479 万
股的 0.32%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情
况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
    （二）已履行的审议程序
    1、2020 年 8 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于<江苏大烨智能电气股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》《关于提议召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》。独立董事对
此发表了同意的独立意见。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务
顾问报告，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。
    2020 年 8 月 3 日，公司召开第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于<
江苏大烨智能电气股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核查公司 2020 年股票期权激励计划首次授予激励对
象名单的议案》。
    2、2020 年 8 月 4 日，公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司
内部系统进行了公示，公示期自 2020 年 8 月 4 日至 2020 年 8 月 13 日止。在公
示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2020 年 8 月 13 日，监
事会对《2020 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》发表了审核意见及
公示情况说明，公司监事会认为，列入公司本次股权激励计划的激励对象均符合
相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对
象的主体资格合法、有效。
    3、2020 年 8 月 20 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<江苏大烨智能电气股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告
前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易
的情形，并于 2020 年 8 月 20 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了
《关于 2020 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》。
       4、2020 年 8 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监
事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。独
立董事对此发表了同意的独立意见，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了
独立财务顾问报告，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。
       5、2021 年 6 月 18 日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会
第七次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》，
因公司 2020 年度权益分派已实施完毕，董事会同意公司根据《上市公司股权激
励管理办法》及激励计划的相关规定，将 2020 年股票期权激励计划行权价格由
7.49 元/份调整为 7.43 元/份；审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年股票
期权激励计划预留部分股票期权的议案》，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
出具了独立财务顾问报告；公司独立董事对上述两项议案发表了同意的独立意见，
江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。


       二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异
情况
       本次预留部分股票期权的授予计划与公司 2020 年第二次临时股东大会审议
通过的《江苏大烨智能电气股份有限公司 2020 年股票期权激励计划》相符。


       三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
       根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司
《2020 年股票期权激励计划》的有关规定，董事会经过认真核查，认为本激励
计划的预留部分授予条件已成就，同意确定以 2021 年 6 月 18 日为授权日，向符
合授予条件的 1 名激励对象授予 100 万份股票期权，行权价格为 7.26 元/股。本
次激励计划满足授予条件的具体情况如下：
       （一）公司未发生如下任一情形：
       1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
       2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
       3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
       4、法律法规规定不得实行股权激励的；
       5、中国证监会认定的其他情形。
       （二）激励对象未发生以下任一情形：
       1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
       3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
       4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
       5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       6、中国证监会认定的其他情形。


       四、本次激励计划预留部分股票期权的授予情况
       1、本次激励计划预留部分股票期权的授权日为：2021 年 6 月 18 日；
       2、本次激励计划预留部分股票期权的行权价格为：7.26 元/股；
       预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
       （1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易
均价，为 7.26 元/股；
       （2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票交易
均价之一，为 7.25 元/股。
       3、本次预留部分股票期权授予的激励对象共 1 人、授予的股票期权数量为
100 万份。具体情况如下：
                                                 占本激励计划拟
                                获授的股票期权                    占授予时股本总
       姓名          职务                        授予股票期权数
                                  数量(万份)                          额比例
                                                   量的比例

   张文胜        核心业务骨干       100.00           20.00%           0.32%

              合计                 100.00           20.00%            0.32%
       4、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
       5、等待期：本激励计划预留授予的股票期权等待期自激励对象获授股票期
权授权完成之日起计算，分别为 12 个月、24 个月。
       6、本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本
激励计划有效期内的交易日，具体行权安排如下：

  行权安排                                行权期间                         行权比例

                 自预留授予部分股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交易
第一个行权期     日起至预留授予部分股票期权授权完成日起 24 个月内的最后      50%
                 一个交易日当日止
                 自预留授予部分股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易
第二个行权期     日起至预留授予部分股票期权授权完成日起 36 个月内的最后      50%
                 一个交易日当日止
       注：下列期间内不得行权：

       （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预

约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

       （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

       （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日

或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

       （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

       7、本次授予股票期权的行权条件
       （1）公司层面的业绩考核要求：
       本激励计划分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的行权条件之一。
       本激励计划授予的预留部分股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

                    行权安排                                业绩考核目标

                               第一个行权期     公司 2021 年净利润为 7,000.00 万元
  预留授予的股票期权
                               第二个行权期     公司 2022 年净利润为 7,500.00 万元

       注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及后续

激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。若公司发生发行可转债、公司债券融资

或发生重大资产购买、出售、置换的行为，则计算考核条件时应剔除相关行为产生的影

响。
    行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象对应考核当年可行权的
股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当年可行权份额。
    （2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
    激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考
核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
    在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
“合格”，则激励对象可按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩
效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，
公司注销激励对象所获授期权当年可行权份额。
    8、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
    9、对不符合行权条件的股票期权将由公司予以注销。


    五、参与激励的董事、高级管理人员公在预留授予日前 6 个月买卖本公司
股票情况的说明
    经公司自查，本次授予的预留部分股票期权的激励对象非公司董事、高级管
理人员。


    六、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
    公司向激励对象授予预留部分股票期权 100.00 万份，按照授予日的收盘数
据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额为
91.92 万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激
励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。2021 年-2023 年股票期权成本
摊销情况如下：

                                                                 单位：万元

 股票期权摊销成本       2021 年              2022 年           2023 年

      91.92              32.16               45.96              13.80

    注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权收盘价、授权

数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
   2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

   3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

    本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。


    七、激励对象行权资金来源及个人所得税的资金安排
    本激励计划激励对象所涉的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对
象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。公司将根据国家税收法规的规定代扣代缴激励对象应交纳的个人所得
税及其它税费。


    八、监事会意见
    监事会对公司 2020 年股票期权激励计划预留部分股票期权的授予条件是否
成就进行了核实，经核查，监事会认为：
    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、本次授权已经按照相关规定履行了必要的审批程序，获授股票期权的激
励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条和《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》规定的不得成为激励对象的情形，符合《上市公司股权激励管理
办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章和规
范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2020 年股票期权激励计划》规定的
激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司确定的 2020 年股票期权激励计划预留部分股票期权的授权日符合
《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020 年股票期权激励计划》中有关
授权日的相关规定。
    综上，监事会认为本激励计划规定预留部分的授予条件已经成就，同意以
2021 年 6 月 18 日为股票期权授权日，向符合授予条件的 1 名激励对象授予 100.00
万份股票期权，行权价格为 7.26 元/份。


       九、独立董事意见
       1、董事会确定公司 2020 年股票期权激励计划预留部分股票期权的授权日为
2021 年 6 月 18 日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020
年股票期权激励计划》中关于授权日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象
获授权益的条件也已成就。
       2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
       3、公司确定授予的预留部分股票期权激励对象符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励
计划有关任职资格的规定，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象
条件，符合公司《2020 年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为本
激励计划预留部分股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
       4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
       5、公司实施本次股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益
的情形。

       综上所述，独立董事一致同意公司以 2021 年 6 月 18 日为本激励计划的预留

部分股票期权的授权日，向 1 名激励对象授予 100.00 万份股票期权，行权价格

为 7.26 元/份。




       十、律师法律意见书的结论性意见
       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予事项已
取得现阶段必要的批准和授权，本次授予的授权日、授予对象、授予数量符合《管
理办法》和《激励计划》的相关规定，本次授予已经满足《管理办法》和《激励
计划》所规定的授予条件；公司本次授予尚需按照《管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件的规定办理授予登记手续及履行相应的信息披露义务。


    十一、独立财务顾问意见
    本独立财务顾问认为，大烨智能本次激励计划预留授予相关事项已经取得现
阶段必要的授权和批准，授权日、行权价格、激励对象及激励份额的确定及本激
励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》《江苏大烨智能电气股份有限公司 2020 年股票期
权激励计划》的有关规定，大烨智能不存在不符合公司股票期权激励计划规定的
授予条件的情形。


    十二、备查文件
    1、第三届董事会第七次会议决议；
    2、第三届监事会第七次会议决议；
    3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
    4、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大烨智能电气股份有限公司 2020
年股票期权激励计划调整及预留部分股票期权授予事项的的法律意见书》；
    5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于江苏大烨智能电气股份有限
公司 2020 年股票期权激励计划股票期权预留授予相关事项之独立财务顾问报
告》。


    特此公告。


                                      江苏大烨智能电气股份有限公司
                                                  董事会
                                             2021 年 6 月 21 日