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        关于江苏大烨智能电气股份有限公司
             2020年股票期权激励计划
        调整及预留部分股票期权授予事项的




                 法律意见书


               苏同律证字 2021 第[111]号




              江苏世纪同仁律师事务所
                      中国南京
                                      释 义

       本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：


大烨智能/公司         指   江苏大烨智能电气股份有限公司

                           《江苏大烨智能电气股份有限公司 2020 年股票期权激励计
《激励计划》          指
                           划》
《公司考核管理办           《江苏大烨智能电气股份有限公司 2020 年股票期权激励计
                      指
法》                       划实施考核管理办法》
本计划、本次激励计
划、股票期权激励计    指   公司实施本次股票期权激励计划的行为
划

激励对象              指   本次激励计划规定的符合授予股票期权资格的人员


本次授予              指   指公司向激励对象授予本次激励计划预留部分的股票期权

                           指公司向激励对象授予预留部分股票期权的日期，授予日
授予日                指
                           必须为交易日

薪酬委员会            指   公司董事会薪酬与考核委员会


《公司章程》          指   《江苏大烨智能电气股份有限公司章程》

《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》


《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》


《管理办法》          指   《上市公司股权激励管理办法》


中国证监会            指   中国证券监督管理委员会


深交所                指   深圳证券交易所


本所                  指   江苏世纪同仁律师事务所


元                    指   人民币元




                                        1
                        江苏世纪同仁律师事务所

                  关于江苏大烨智能电气股份有限公司

  2020 年股票期权激励计划调整及预留部分股票期权授予事项的

                               法律意见书

                           苏同律证字 2021 第[]号




致：江苏大烨智能电气股份有限公司

       江苏世纪同仁律师事务所是经江苏省司法厅批准设立并合法存续和执业的

律师事务所，统一社会信用代码“313200007205822566”。本所接受大烨智能

的委托，担任公司实施本次激励计划的专项法律顾问，并于 2021 年 6 月 18 日

出具本法律意见书。本所根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等中国

（本法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾

地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规

定，就公司向激励对象授予本次激励计划预留部分股票期权（以下简称“本次

授予”）的相关事项，出具本法律意见书。



                            第一部分 律师声明事项

       为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定，对与本次激励计划

有关的事实进行了调查，查阅了大烨智能向本所提供的本所律师认为出具本法

律意见书所需查阅的文件，大烨智能向本所做出如下保证：大烨智能向本所提

供的本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材

料、复印材料、确认函或证明，内容真实、准确、完整，无虚假成分、重大遗

漏或误导性陈述，且相关文件及副本材料或复印件均与相应的原件材料保持一

致。

       本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办


                                    2
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

       本所仅就与公司拟实施的本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根

据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意

见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合

理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财

务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视

为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

       本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，

随其它材料一起上报或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责

任。

       本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其

它目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法

律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

       本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规

定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司

提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




                            第二部分 法律意见书正文

       一、本次调整和授予事项的批准与授权

       经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，大烨智能为实施本次激励计

划已履行了如下程序：




                                    3
    1、公司薪酬委员会拟定了《激励计划（草案）》、《公司考核管理办

法》，并将该《激励计划（草案）》、《公司考核管理办法》提交公司第二届

董事会第二十二次会议审议。

    2、2020 年 8 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了

《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及

其摘要的议案》、《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司 2020 年股票期权激

励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权

激励相关事宜的议案》等议案。

    3、2020 年 8 月 3 日，公司独立董事就公司关于第二届董事会第二十二次会

议相关事项发表了同意的独立意见，并认为本次股权激励计划有利于公司的持

续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益情形。

    4、2020 年 8 月 3 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了

《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及

其摘要的议案》、《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司 2020 年股票期权激

励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司 2020 年股票期权激励计

划首次授予激励对象名单的议案》等议案，并认为本激励计划的实施将有利于

公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    5、2020 年 8 月 3 日，独立董事施平出具《江苏大烨智能电气股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书》，作为征集人就大烨智能 2020 年第二次

临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集投票权。

    6、2020 年 8 月 13 日，公司监事会听取公示意见后对本次激励计划的激励

对象名单进行审核后出具《江苏大烨智能电气股份有限公司监事会关于 2020 年

股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为

本次列入公司《2020 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》的激励对象

均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励

计划的激励对象合法、有效。

    7、2020 年 8 月 20 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了



                                   4
《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及

其摘要的议案》、《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司 2020 年股票期权激

励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权

激励相关事宜的议案》等议案。

    8、2020 年 8 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过

了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会确认本次激励计划的

授予条件已成就，同意确定以 2020 年 8 月 20 日为授权日，授予 32 名激励对象

400 万份股票期权。公司独立董事就本次授予的授权日、激励对象的主体资格

等事项发表了独立意见，并同意按照《激励计划（草案）》中规定的数量授予

激励对象股票期权。

    9、2020 年 8 月 20 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了

《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会确认本激励计划规定的

授予条件已经成就，同意以 2020 年 8 月 20 日为股票期权授权日，向符合授予

条件的 32 名激励对象授予 400 万份股票期权。

    10、2020 年 9 月 11 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权激励计划首次

授予登记完成的公告》，公司已于 2020 年 9 月 11 日完成了本次激励计划首次

授予股票期权的登记工作。

    11、2021 年 6 月 18 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了

《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于向激励对象授

予 2020 年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，同意本次股票期权激

励计划行权价格由 7.49 元/股调整为 7.43 元/股，董事会确认本次股票期权激励

计划规定的预留部分股票期权授予条件已经成就，公司拟向 1 名激励对象共授

予 100 万份预留部分股票期权，授予日为 2021 年 6 月 18 日。公司独立董事就

本次股票期权激励计划行权价格的调整、本次授予的授权日、激励对象的主体

资格等事项发表了独立意见。

    12、2021 年 6 月 18 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了
《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于向激励对象授



                                   5
予 2020 年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，同意本次股票期权激

励计划行权价格由 7.49 元/股调整为 7.43 元/股，监事会确认本次股票期权激励

计划规定的预留部分股票期权授予条件已经成就，公司拟向 1 名激励对象共授

予 100 万份预留部分股票期权，授予日为 2021 年 6 月 18 日。

    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，大烨智能本次授予已经

取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》

等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的相关规定，公司尚需依法办理

本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。




    二、本次调整的具体内容

    经核查，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于调整 2020 年股票期

权激励计划行权价格的议案》，根据 2020 年度利润分配的方案，公司以截至

2020 年 12 月 31 日总股本 315,890,479 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金

股利 0.6 元（含税），共计分配 18,953,428.74 元，鉴于上述利润分配方案公司

拟调整 2020 年股票期权激励计划行权价格，根据《激励计划》的规定和 2020

年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对公司股票期权激励计划的行权价

格调整为 7.43 元/股。

    除上述调整外，本次实施的激励计划的相关内容与已披露的《激励计划》

内容一致，不存在其他差异。

    据此，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关

规定。




    三、本次授予的授权日、授予对象、授予数量、授予条件

    （一）授权日

    2020 年 8 月 20 日，大烨智能召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事



                                    6
会确定本次激励计划的授权日。

    2021 年 6 月 18 日，大烨智能召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关

于向激励对象授予 2020 年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，确定

以 2021 年 6 月 18 日为本次激励计划预留部分股票期权的授予日。

    根据公司独立董事出具的独立意见、公司第三届监事会第七次会议决议，

公司独立董事及监事会同意本次激励计划预留部分股票期权的授权日为 2021 年

6 月 18 日。

    经本所律师核查，本次授予的授权日为交易日，且授权日之确定已经履行

了必要的程序。据此，本所律师认为，大烨智能本次授予的授权日符合《管理

办法》和《激励计划》的相关规定。

    （二）授予对象、授予数量

    根据公司第三届董事会第七次会议决议，公司董事会同意向 1 名激励对象

授予 100 万份股票期权。

    本次授予的授予对象为公司核心业务骨干，其已与公司签署劳动合同。激

励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工。

    根据公司独立董事出具的独立意见、公司第三届监事会第七次会议决议，公
司独立董事及监事会均认为本次授予预留部分股票期权的激励对象作为本次激励

计划的激励对象的主体资格合法、有效。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予对象与授予数量符合

《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

    （三）授予条件

    根据《激励计划》的规定，在下列授予条件同时满足的前提下，激励对象

可获授本次激励计划的股票期权。

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；


                                   7
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据独立董事出具的独立意见、公司第三届监事会第七次会议决议、天衡
会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 28 日出具的编号为天衡审字

（2021）01593 号的《审计报告》，并经本所律师在中国证监会网站、深交所

网站以及证券期货市场失信记录查询平台等网站的核查，公司及激励对象均未

发生上述任一情形，本次授予的条件已成就。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，大烨智能与本次授予的

激励对象不存在上述不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已成就，

公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。




    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整和授


                                  8
予事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次授予的授权日、授予对象、授予

数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，本次授予已经满足《管理

办法》和《激励计划》所规定的授予条件；公司本次授予尚需按照《管理办

法》等相关法律、法规及规范性文件的规定办理授予登记手续及履行相应的信

息披露义务。

    （以下无正文）




                                9
   （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大烨智能电气股份

有限公司 2020 年股票期权激励计划调整及预留部分股票期权授予事项的法律意

见书》之签署页）




    江苏世纪同仁律师事务所                    经办律师



    吴朴成                                    徐荣荣



                                              杨书庆




                                                         年   月   日




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