证券代码：300670          证券简称：大烨智能           公告编号：2021-099


                   江苏大烨智能电气股份有限公司
               关于收到江苏证监局警示函的公告


     本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者遗漏。


    江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股股东、实
际控制人、董事长兼董事会秘书陈杰先生于今日分别收到中国证券监督管理委员
会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）出具的《江苏证监局关于江苏大烨智
能电气股份有限公司采取出具警示函措施的决定》[2021]83 号（以下简称“警
示函一”）、 江苏证监局关于对陈杰采取出具警示函措施的决定》[2021]84 号（以
下简称“警示函二”），现将具体情况公告如下：


    一、警示函一的具体内容
    江苏大烨智能电气股份有限公司：
    根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司现场检查办法》（证监会公告
[2010]12 号）的有关规定，我局对你公司开展了双随机检查，发现你公司存在
以下问题：
    1、未按规定披露关联方及关联交易
    你公司 2019 年 12 月以发行股份及支付现金方式收购吴国栋、蔡兴隆、王骏
持有的苏州国字碳纤维科技有限公司（以下简称苏州国宇）70%的股权。收购完
成后，由于吴国栋持有你公司股份比例达到 5.05%，因此吴国栋之父吴法男控制
并可以施加重大影响的苏州龙兴线缆有限公司（以下简称龙兴线缆）、苏州华能
高分子材料有限公司（以下简称华能高分子）成为你公司关联方。你公司及苏州
国宇 2019 年度、2020 年向关联方龙兴线缆、华能高分子采购电、生产材料等。
你公司未按规定在《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及相关定
期报告中将龙兴线缆和华能高分子作为关联方列示，未按规定对与龙兴线缆和华
能高分子发生的交易履行相关决策程序和信息披露义务。
    你公司的上述行为，造成相关报告披露信息不准确、不及时，违反了《上市
公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条、第四十八条的规定。
    2、未按规定披露控股股东及关联方非经营性占用资金情况
    2018 年 8 月至 2019 年 8 月，你公司控股股东、实际控制人陈杰通过公司向
供应商预付货款再转至个人账户的方式累计占用资金 1,200 万元。2019 年至 2021
年 4 月，你公司子公司苏州国宇通过预付供应商货款、要求客户回款至其他关联
方的方式，向公司 5%以上股东吴国栋之父吴法男及其关联方提供资金，2019 年
度、2020 年度、2021 年 1-4 月金额分别发生 5,549 万元、8,316.4 万元、590
万元。上述控股股东及关联方非经营性资金占用，属于应当披露的关联交易事项，
但你公司未按规定在相关年度报告、半年度报告中披露上述关联交易事项，违反
了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令 40 号）第二条的规定。
    3、未按规定披露对外担保信息
    2019 年 6 月，你公司与宁波银行南京分行签订 575 万欧元保函协议，为控
股股东、实际控制人陈杰控制的江苏利泰尔药业有限公司与上海商业储蓄银行
570 万欧元借款提供担保。你公司未按规定对上述担保事项履行审议程序，未在
临时公告及相关年度报告、半年度报告中披露上述事项，违反了《上市公司信息
披露管理办法》（证监会令 40 号）第二条、第三十条的规定。
    4、2020 年年度报告信息披露不准确
    2021 年 4 月 28 日，你公司披露 2020 年年度报告及相关文件时存在多项错
漏，包括缺少董事会对非标准审计意见的专项说明及监事会、独立董事相关意见
等信息披露文件，填报业务数据时将“带有强调事项段的无保留审计意见”错报
为“标准无保留审计意见”，年报财务报表项目注释存在多处缺漏等。上述行为
违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令 40 号）第二条的规定。
    根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司
采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应按照
相关法律、行政法规和中国证监会相关规定，全面排查并如实披露关联方及关联
交易相关信息；认真汲取教训，提升合规意识和公司治理水平，完善内部控制，
全面提高信息披露质量。
    如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证
券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向
有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。


    二、警示函二的具体内容
    陈杰：
    根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司现场检查办法》（证监会公告
[2010]12 号）的有关规定，我局对江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称
“大烨智能或公司”）开展了双随机检查，发现大烨智能存在以下问题：
    1、未按规定披露关联方及关联交易
    大烨智能 2019 年 12 月以发行股份及支付现金方式收购吴国栋、蔡兴隆、王
骏持有的苏州国字碳纤维科技有限公司（以下简称苏州国宇）70%的股权。收购
完成后，由于吴国栋持有公司股份比例达到 5.05%，因此吴国栋之父吴法男控制
并可以施加重大影响的苏州龙兴线缆有限公司（以下简称龙兴线缆）、苏州华能
高分子材料有限公司（以下简称华能高分子）成为公司关联方。公司及苏州国宇
2019 年度、2020 年向关联方龙兴线缆、华能高分子采购电、生产材料等。公司
未按规定在《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及相关定期报告
中将龙兴线缆和华能高分子作为关联方列示，未按规定对与龙兴线缆和华能高分
子发生的交易履行相关决策程序和信息披露义务。
    公司的上述行为，造成相关报告披露信息不准确、不及时，违反了《上市公
司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条、第四十八条的规定。
    2、未按规定披露控股股东及关联方非经营性占用资金情况
    2018 年 8 月至 2019 年 8 月，你通过大烨智能向供应商预付货款再转至个人
账户的方式累计占用资金 1,200 万元。2019 年至 2021 年 4 月，苏州国宇通过预
付供应商货款、要求客户回款至其他关联方的方式，向公司 5%以上股东吴国栋
之父吴法男及其关联方提供资金，2019 年度、2020 年度、2021 年 1-4 月金额分
别发生 5,549 万元、8,316.4 万元、590 万元。上述控股股东及关联方非经营性
资金占用，属于应当披露的关联交易事项，但公司未按规定在相关年度报告、半
年度报告中披露上述关联交易事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证
监会令 40 号）第二条的规定。
    3、未按规定披露对外担保信息
    2019 年 6 月，公司与宁波银行南京分行签订 575 万欧元保函协议，为你控
制的江苏利泰尔药业有限公司与上海商业储蓄银行 570 万欧元借款提供担保。公
司未按规定对上述担保事项履行审议程序，未在临时公告及相关年度报告、半年
度报告中披露上述事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令 40
号）第二条、第三十条的规定。
    4、2020 年年度报告信息披露不准确
    2021 年 4 月 28 日，公司披露 2020 年年度报告及相关文件时存在多项错漏，
包括缺少董事会对非标准审计意见的专项说明及监事会、独立董事相关意见等信
息披露文件，填报业务数据时将“带有强调事项段的无保留审计意见”错报为“标
准无保留审计意见”，年报财务报表项目注释存在多处缺漏等。上述行为违反了
《上市公司信息披露管理办法》（证监会令 40 号）第二条的规定。
    你作为大烨智能的控股股东、实际控制人、董事长兼董事会秘书，是大烨智
能上述违规事项直接负责的主管人员，对上述违规行为负有主要责任，违反了《上
市公司信息披露管理办法》（证监会令 40 号）第三条的规定。根据《上市公司信
息披露管理办法》（证监会令 40 号）第五十九条的规定，我局决定对你采取出具
警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你应严肃认真汲取教训，
加强证券法律法规的学习，切实提高规范意识，认真履行勤勉尽责义务，提高公
司信息披露质量。
    如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证
券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向
有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。


    三、相关说明及整改措施
    1、公司已于 2021 年 5 月 21 日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事
会第六次会议，审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，公司独立董事对
上述议案进行了事前认可并发表了同意的意见，具体情况详见公司发布于证监会
指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的披露的《关于补充确
认关联交易的公告》（公告编号：2021-062）；
    2、截至 2021 年 4 月 28 日，公司控股股东及其他关联方已全额归还非经营
性资金占用本金和利息；
    3、2021 年 3 月 26 日，江苏利泰尔药业有限公司已完成向上海商业储蓄银
行前述借款本息的资金清偿，2021 年 3 月 29 日，宁波银行已解除上市公司开具
的融资性担保，公司违规担保事项解除；
    4、由于工作人员疏忽，导致公司 2020 年年度报告信息披露不准确，公司已
于 2021 年 4 月 30 日披露更正后的 2020 年年度报告及摘要；
    5、公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人高度重视《警示函》
所指出的问题，将根据江苏证监局的要求，加强对《公司法》《证券法》《上市公
司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等法律法规的学习，深刻吸取教训，严格遵循上市公司
信息披露规范要求，依法履行信息披露义务，保证公司信息披露义务及时、准确
的履行，坚决杜绝类似问题的再次发生，切实维护公司及全体股东合法利益，实
现公司持续、健康、稳定发展。


    特此公告。




                                             江苏大烨智能电气股份有限公司
                                                                  董事会
                                                            2021 年 8 月 19 日