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公司公告

大烨智能:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于江苏大烨智能电气股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一期行权相关事项之独立财务顾问报告2021-09-13  

                         上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
                关于
   江苏大烨智能电气股份有限公司
     2020 年股票期权激励计划
首次授予股票期权第一期行权相关事项
                之
        独立财务顾问报告




            独立财务顾问:




            二〇二一年九月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                        独立财务顾问报告




                                   目       录

第一章   声   明 .................................................... 3
第二章   释   义 .................................................... 5
第三章   基本假设 .................................................. 6
第四章   本激励计划的主要内容 ...................................... 7
  一、本激励计划的股票来源 .......................................... 7
  二、本激励计划授予权益的总额 ...................................... 7
  三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 .......... 7
  四、本激励计划的行权价格和行权价格的确定方法 ..................... 10
  五、本激励计划的授予与行权条件 ................................... 10
  六、本激励计划的其他内容 ......................................... 14
第五章   本次激励计划履行的审批程序 ............................... 15
第六章   关于本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的
说明 ............................................................. 17
  一、关于本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明17
  二、本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期的可行权情况 ......... 18
第七章   独立财务顾问的核查意见 ................................... 19




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                            第一章       声   明

    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司(以下简称“信公咨询”)接受委托,
担任江苏大烨智能电气股份有限公司(以下简称“大烨智能”、“上市公司”或“公
司”)2020 年股票期权激励计划(以下简称“激励计划”)的独立财务顾问(以下
简称“本独立财务顾问”),并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规和规范性文件的有关规定,在大烨智能提供有关资料的基础上,
发表独立财务顾问意见,以供大烨智能全体股东及有关各方参考。

    1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大烨智能提供,大烨智能已
向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确
和完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依
据客观公正的原则,对本次激励计划事项进行了尽职调查义务,有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、
法规无重大变化,上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化;大烨智能及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整;本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务;本次激励计划能得到有权部门的批准,
不存在其它障碍,并能顺利完成;本次激励计划目前执行的会计政策、会计制
度无重大变化;无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

    4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时,本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《江苏大烨智能电气股份有限公司 2020 年股
票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。


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    5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    6、本独立财务顾问提请投资者注意,本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见,不构成对大烨智能的任何投资建议,对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。




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                                  第二章       释   义

         在本独立财务顾问报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

             释义项                                      释义内容
大烨智能、上市公司、公司     指    江苏大烨智能电气股份有限公司
股权激励计划、本激励计划、         江苏大烨智能电气股份有限公司 2020 年股票期权激励计
                             指
本计划、本次激励计划               划
苏州国宇                     指    苏州国宇碳纤维科技有限公司
                                   《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于江苏大烨智能
本报告、本独立财务顾问报告   指    电气股份有限公司 2020 年股票期权激励计划首次授予股
                                   票期权第一期行权相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾       指    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
                                   公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
股票期权                     指
                                   买公司一定数量股票的权利
                                   按照本激励计划规定获得股票期权的公司(含子公司)董
激励对象                     指
                                   事、高级管理人员及核心业务骨干
                                   公司向激励对象授予股票期权的日期,授权日必须为交易
授权日                       指
                                   日
                                   自股票期权授权之日至激励对象获授的所有股票期权行权
有效期                       指
                                   或注销完毕之日止
等待期                       指    股票期权授权完成之日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日                     指    激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日
                                   公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
行权价格                     指
                                   上市公司股份的价格
                                   根据本激励计划,激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件                     指
                                   件
薪酬与考核委员会             指    公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会                   指    中国证券监督管理委员会
证券交易所                   指    深圳证券交易所
登记结算公司                 指    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》                   指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》                   指    《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                 指    《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南》             指    《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》                 指    《江苏大烨智能电气股份有限公司章程》
                                   《江苏大烨智能电气股份有限公司 2020 年股票期权激励
《公司考核管理办法》         指
                                   计划实施考核管理办法》
元/万元                      指    人民币元/万元,中华人民共和国法定货币单位

         注:本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是
 由于四舍五入所造成。
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                           第三章   基本假设

    本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出:

    (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

    (二)大烨智能提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整;

    (三)本次股权激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效
批准,并最终能够如期完成;

    (四)实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;

    (五)无其他不可抗力造成的重大不利影响。




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                  第四章      本激励计划的主要内容

    大烨智能本次股权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负
责拟定,经第二届董事会第二十二次会议和2020年第二次临时股东大会审议通
过。

一、本激励计划的股票来源

    本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股
普通股股票。

二、本激励计划授予权益的总额

    本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 500.00 万份,占本激励计划
草案公告日公司股本总额 31,589.0479 万股的 1.58%。其中首次授予 400.00 万份,
占本激励计划拟授出股票期权总数的 80.00%,约占本激励计划草案公告日公司
股本总额 31,589.0479 万股的 1.27%;预留 100.00 万份,占本激励计划拟授出股
票期权总数的 20.00%,约占本激励计划草案公告日公司股本总额 31,589.0479
万股的 0.32%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排
的情况下,在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的
权利。

    截至本激励计划草案公告日,公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额
的 1.00%。

三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

    1、有效期

    股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有
股票期权行权或注销完毕之日止,最长不超过 48 个月。

    2、授权日
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    本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内。

    股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日,
则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

    3、等待期

    激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期,自激励对象获授股票期
权授权完成之日起计算,分别为 12 个月、24 个月和 36 个月。

    4、可行权日

    本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权,可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日,但下列期间内不得行权:

    (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

    (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

    (4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或重大
事项。

    首次授予的股票期权行权安排如下表所示:
   行权安排                           行权期间                         行权比例
                自首次授予部分股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交
 第一个行权期   易日起至首次授予部分股票期权授权完成日起 24 个月内的     40%
                最后一个交易日当日止
                自首次授予部分股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交
 第二个行权期                                                            30%
                易日起至首次授予部分股票期权授权完成日起 36 个月内的

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                最后一个交易日当日止
                自首次授予部分股票期权授权完成日起 36 个月后的首个交
 第三个行权期   易日起至首次授予部分股票期权授权完成日起 48 个月内的     30%
                最后一个交易日当日止

    预留部分的股票期权行权安排如下表所示:
   行权安排                            行权期间                        行权比例
                自预留授予部分股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交
 第一个行权期   易日起至预留授予部分股票期权授权完成日起 24 个月内的     50%
                最后一个交易日当日止
                自预留授予部分股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交
 第二个行权期   易日起至预留授予部分股票期权授权完成日起 36 个月内的     50%
                最后一个交易日当日止

    在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行
权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。在股票期
权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予
以注销。

    5、禁售期

    激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如
下:

    (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内,不得转让其所
持有的本公司股份。

    (2)激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此
所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

    (3)在本计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化,则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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四、本激励计划的行权价格和行权价格的确定方法

    1、首次授予股票期权的行权价格

    本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 7.49 元/股。即满足行权条件
后,激励对象获授的每份股票期权可以 7.49 元的价格购买 1 股公司股票。

    2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

    首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格
较高者:

    (1)本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价,为每股 7.49 元;

    (2)本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价,为每股 6.77
元。

    3、预留部分股票期权行权价格的确定方法

    预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予
情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格
较高者:

    (1)预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价;

    (2)预留部分股票期权授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。

五、本激励计划的授予与行权条件

    1、股票期权的授予条件

    激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予股票期权;反
之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予股票期权。

    (1)公司未发生以下任一情形:

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;


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    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形;

    ④法律法规规定不得实行股权激励的;

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    (2)激励对象未发生以下任一情形:

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    2、股票期权的行权条件

    激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件:

    (1)公司未发生以下任一情形:

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形;

    ④法律法规规定不得实行股权激励的;
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    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第(1)条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。

    (2)激励对象未发生以下任一情形:

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    某一激励对象出现上述第(2)条规定情形之一的,公司将终止其参与本激
励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。

    (3)公司层面考核要求

    本激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行
考核,以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

    本激励计划授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示:
                   行权安排                              业绩考核目标

                              第一个行权期   公司 2020 年净利润为 6,300.00 万元

  首次授予的股票期权          第二个行权期   公司 2021 年净利润为 7,000.00 万元

                              第三个行权期   公司 2022 年净利润为 7,500.00 万元

                              第一个行权期   公司 2021 年净利润为 7,000.00 万元
  预留授予的股票期权
                              第二个行权期   公司 2022 年净利润为 7,500.00 万元

    注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及后


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续激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。若公司发生发行可转债、公司债券

融资或发生重大资产购买、出售、置换的行为,则计算考核条件时应剔除相关行为产

生的影响。

    行权期内,公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内,
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可
行权的股票期权均不得行权,公司注销激励对象股票期权当年可行权份额。

   (4)激励对象个人层面考核要求

    激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人
考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。

   在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
“合格”,则激励对象可按照本计划规定比例行权;若激励对象上一年度个人绩
效考核结果为“不合格”,则激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权,
公司注销激励对象所获授期权当年可行权份额。

    本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

    (二)公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

    公司是一家在配电网自动化领域里具有自主创新能力的高成长性高新技术
企业。公司自成立以来,始终致力于配电网的安全、稳定、自动化和信息化等
方面的技术研究、产品开发、服务、生产和销售,公司产品在提高配电网安全
与稳定性、改善电能质量、提高电力企业自动化和信息化水平方面起到非常重
要的作用。

    未来三年内,公司将努力成为智能配电网+电力物联网系统解决方案及设备
的领先提供商;形成依靠坚实的研发推动、专业的智能制造体系保障、强大的
市场开拓能力拉动的核心竞争力;提升“大烨智能”品牌知名度,奠定百年基
业;实现股东、客户、员工、经营团队等相关利益者的多赢局面,为社会创造
更多的价值。

    为实现公司战略及保持现有竞争力,公司拟通过股权激励计划的有效实施


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充分激发公司管理人员及核心骨干的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划
的激励作用,本激励计划选取净利润作为业绩考核指标。该指标能够真实反映
公司的经营情况和市场情况,是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司经营效
益及成长性的有效性指标。

    根据业绩指标的设定,公司 2020 年-2022 年净利润需分别达到 6,300 万元、
7,000 万元、7,500 万元。上述业绩考核指标充分考虑了公司的历史业绩、宏观
经济环境尤其是新冠肺炎疫情的影响、行业状况以及公司未来的发展战略等因
素的综合影响。考虑到新冠肺炎疫情对公司经营情况的影响,公司 2020 年业绩
考核目标设定为净利润 6,300 万元, 2019 年底公司并购完成苏州国宇碳纤维科
技有限公司,虽然对于利润表有一定增厚作用,但是鉴于新冠疫情影响,公司
2020 年一季度受到停产停工和上下游供应链推迟复工的影响,销售进度推迟。
该业绩目标的设定对公司 2020 年下半年业绩仍然具备一定的挑战性和激励性。
公司设定的业绩考核目标有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性,确
保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。

    除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了绩效考核体系,能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权的条件。

    综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考
核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够
达到本次激励计划的考核目的。

六、本激励计划的其他内容

    本次激励计划的其他内容详见《江苏大烨智能电气股份有限公司 2020 年股
票期权激励计划》。




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              第五章      本次激励计划履行的审批程序

    1、2020 年 8 月 3 日,公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司 2020 年股票期权激励计划(草案)>
及其摘要的议案》 关于<江苏大烨智能电气股份有限公司 2020 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》《关于提议召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》。独立董
事对此发表了同意的独立意见。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独
立财务顾问报告,江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。

    2020 年 8 月 3 日,公司召开第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于
<江苏大烨智能电气股份有限公司 2020 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要
的议案》 关于<江苏大烨智能电气股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》 关于核查公司 2020 年股票期权激励计划首次授予激励
对象名单的议案》。

    2、2020 年 8 月 4 日,公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公
司内部系统进行了公示,公示期自 2020 年 8 月 4 日至 2020 年 8 月 13 日止。在
公示期内,公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2020 年 8 月 13 日,
监事会对《2020 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》发表了审核意见
及公示情况说明,公司监事会认为,列入公司本次股权激励计划的激励对象均
符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本次股权激励计划的
激励对象的主体资格合法、有效。

    3、2020 年 8 月 20 日,公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司 2020 年股票期权激励计划(草案)>
及其摘要的议案》 关于<江苏大烨智能电气股份有限公司 2020 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。同时,公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草
案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查,未发现利用内幕信息进行
股票交易的情形,并于 2020 年 8 月 20 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
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上披露了《关于 2020 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。

    4、2020 年 8 月 20 日,公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监
事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。独
立董事对此发表了同意的独立意见,上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具
了独立财务顾问报告,江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。

    5、2021 年 6 月 18 日,公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会
第七次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》,
因公司 2020 年度权益分派已实施完毕,董事会同意公司根据《上市公司股权激
励管理办法》及激励计划的相关规定,将 2020 年股票期权激励计划行权价格由
7.49 元/份调整为 7.43 元/份;审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年股票期
权激励计划预留部分股票期权的议案》,上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出
具了独立财务顾问报告;公司独立董事对上述两项议案发表了同意的独立意见,
江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。

    6、公司于 2021 年 9 月 13 日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第十一次会议,审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分已授予
股票期权的议案》,同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2020 年
股票期权激励计划》及《公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等
有关规定,注销激励计划首次授予股票期权的已离职激励对象王跃进、于凭水、
许蒙已授予但尚未行权的 45.00 万份股票期权。审议通过了《关于 2020 年股票
期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》,同意符合
本次行权条件的 29 名激励对象在首次授予股票期权第一个行权期内可行权
142.00 万份股票期权。本次可行权股票期权的行权方式为自主行权,行权期限
自董事会审议通过之日起的首个交易日至 2022 年 9 月 10 日前的最后一个交易
日止。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完成后方可实施,上海信公轶
禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。公司独立董事对上述两项
议案发表了同意的独立意见,江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。



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第六章        关于本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行

                              权条件成就的说明

一、关于本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

     (一)首次授予股票期权第一个行权等待期届满说明

     根据《公司 2020 年股票期权激励计划》股票期权行权期及各期行权时间安
排,本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予部分股票期权
授权完成日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权完成日
起 24 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划股票期权的授权日为 2020
年 8 月 20 日,股票期权授予登记完成日为 2020 年 9 月 11 日,激励计划第一个
行权等待期已届满。

     (二)首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

                             行权条件                                  成就情况说明

          1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
          或者无法表示意见的审计报告;
公   司
          2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
未   发                                                               公司未发生前述
          意见或者无法表示意见的审计报告;
生   相                                                               情形,满足行权
          3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
应   情                                                               条件。
          开承诺进行利润分配的情形;
形
          4、法律法规规定不得实行股权激励的;
          5、中国证监会认定的其他情形。
          1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选;
          2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
激   励
          选;
对   象
          3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出     激励对象未发生
未   发
          机构行政处罚或者采取市场禁入措施;                          前述情形,满足
生   相
          4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情     行权条件。
应   情
          形的;
形
          5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
          6、中国证监会认定的其他情形。
公   司   激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中,分年度对公司的业绩    公司 2020 年度经
层   面   指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行      审计的经审计的
业   绩   权条件之一,激励计划第一个行权期业绩考核目标为公司 2020     归属于上市公司
考   核   年净利润为 6,300.00 万元。上述“净利润”指经审计的归属于    股东的净利润为

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要求       上市公司股东的净利润,但剔除本次及后续激励计划股份支付            63,278,085.28
           费用影响的数值为计算依据。若公司发生发行可转债、公司债            元,满足行权条
           券融资或发生重大资产购买、出售、置换的行为,则计算考核            件。
           条件时应剔除相关行为产生的影响
激   励    激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激
对   象    励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
                                                                             目前在职的 29 名
个   人    在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人绩效
                                                                             激励对象个人考
层   面    考核结果为“合格”,则激励对象可按照激励计划规定比例行权;
                                                                             核结果均为“合
的   绩    若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”,则激励对
                                                                             格”,均满足行权
效   考    象对应考核当年可行权的股票期权不得行权,公司注销激励对
                                                                             条件。
核   要    象所获授期权当年可行权份额。激励计划具体考核内容依据《公
求         司考核管理办法》执行。

       综上,公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期的等待期于 2021
年 9 月 10 日届满,2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期
行权条件成就,公司将按照本激励计划的相关规定办理首次授予股票期权第一
个行权期相关行权事宜。

二、本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期的可行权情况

       激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计 29 名,可
行权的股票期权 142.00 万份,占公司目前总股本的 0.45%,具体情况如下:
                                                             本期可行权份数      尚未行权的股
                            获授的股票期     本期可行权
 姓名              职务                                      占授予总数的比        票期权数量
                              权数量(份)     数量(份)
                                                               例(%)               (份)
 陈杰          董事长          520,000          208,000            4.16             312,000

 李进         副总经理         250,000          100,000            2.00             150,000
            子公司苏州国
吴法男                         320,000          128,000            2.56             192,000
              宇总经理
核心业务骨干(共 26 人)      2,460,000         984,000           19.68            1,476,000

            合计              3,550,000        1,420,000          28.40            2,130,000

注:1、本次激励计划首次授予股票期权的 3 名激励对象因个人原因离职,已不具备激励对象的资格,公

司将注销其已获授但尚未行权的股票期权 450,000 份;
2、 公司于 2021 年 1 月 14 日召开第三届董事会第一次会议,同意聘任核心业务骨干李进为公司副总经理,

据此对获授股票期权董事、高级管理人员名单中的职务信息做更新,前述激励对象原获授股票期权数量未

作调整。




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                 第七章     独立财务顾问的核查意见
    本独立财务顾问认为,大烨智能 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期
权第一期行权的激励对象均符合公司激励计划规定的行权所必须满足的条件。
本次行权事项已取得必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律法规及公司激励计划的相关规定,大烨智能不存在不符合公司 2020 年股
票期权激励计划规定的首次授予股票期权第一期行权条件的情形。




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(本页无正文,仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于江苏大烨智能
电气股份有限公司 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一期行权相
关事项之独立财务顾问报告》之签章页)




                        独立财务顾问:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司




                                                      2021 年 9 月 13 日




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