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        关于江苏大烨智能电气股份有限公司
      2020年股票期权激励计划注销部分期权及
   首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的




                 法律意见书


               苏同律证字 2021 第[176]号




              江苏世纪同仁律师事务所
                      中国南京
                                      释 义

       本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

大烨智能/公司         指   江苏大烨智能电气股份有限公司

                           《江苏大烨智能电气股份有限公司 2020 年股票期权激励计
《激励计划》          指
                           划》
《公司考核管理办           《江苏大烨智能电气股份有限公司 2020 年股票期权激励计
                      指
法》                       划实施考核管理办法》
本计划、本次激励计
划、股票期权激励计    指   公司实施本次股票期权激励计划的行为
划

激励对象              指   本次激励计划规定的符合授予股票期权资格的人员


薪酬委员会            指   公司董事会薪酬与考核委员会


《公司章程》          指   《江苏大烨智能电气股份有限公司章程》


《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》


《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》


《管理办法》          指   《上市公司股权激励管理办法》

中国证监会            指   中国证券监督管理委员会


深交所                指   深圳证券交易所


本所                  指   江苏世纪同仁律师事务所


元                    指   人民币元




                                        1
                      江苏世纪同仁律师事务所

                关于江苏大烨智能电气股份有限公司

             2020 年股票期权激励计划注销部分期权及

          首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的

                             法律意见书

                       苏同律证字 2021 第[176]号




致：江苏大烨智能电气股份有限公司

    江苏世纪同仁律师事务所是经江苏省司法厅批准设立并合法存续和执业的

律师事务所，统一社会信用代码“313200007205822566”。本所接受大烨智能

的委托，担任公司实施本次激励计划的专项法律顾问，并于 2021 年 9 月 13 日

出具本法律意见书。本所根据《证券法》《公司法》《管理办法》等中国（本

法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地

区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规

定，就公司注销部分期权（以下简称“本次注销”）及首次授予股票期权第一

个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）的相关事项，出具本法律意

见书。




                          第一部分 律师声明事项

    为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定，对与本次激励计划

有关的事实进行了调查，查阅了大烨智能向本所提供的本所律师认为出具本法

律意见书所需查阅的文件，大烨智能向本所做出如下保证：大烨智能向本所提

供的本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材

料、复印材料、确认函或证明，内容真实、准确、完整，无虚假成分、重大遗

漏或误导性陈述，且相关文件及副本材料或复印件均与相应的原件材料保持一


                                   2
致。

   本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

   本所仅就与公司实施的本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据

中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。

本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性

以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数

据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本

所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

   本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，

随其它材料一起上报或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责

任。

   本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其

它目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法

律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义

或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

   本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定

的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提

供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




                           第二部分 法律意见书正文

       一、本次调整和授予事项的批准与授权




                                    3
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，大烨智能为实施本次激励计

划已履行了如下程序：

    1、公司薪酬委员会拟定了《激励计划（草案）》、《公司考核管理办

法》，并将该《激励计划（草案）》、《公司考核管理办法》提交公司第二届

董事会第二十二次会议审议。

    2、2020 年 8 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了

《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及

其摘要的议案》、《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司 2020 年股票期权激

励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权

激励相关事宜的议案》等议案。

    3、2020 年 8 月 3 日，公司独立董事就公司关于第二届董事会第二十二次会

议相关事项发表了同意的独立意见，并认为本次股权激励计划有利于公司的持

续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益情形。

    4、2020 年 8 月 3 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了

《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及

其摘要的议案》、《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司 2020 年股票期权激

励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司 2020 年股票期权激励计

划首次授予激励对象名单的议案》等议案，并认为本激励计划的实施将有利于

公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    5、2020 年 8 月 3 日，独立董事施平出具《江苏大烨智能电气股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书》，作为征集人就大烨智能 2020 年第二次

临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集投票权。

    6、2020 年 8 月 13 日，公司监事会听取公示意见后对本次激励计划的激励

对象名单进行审核后出具《江苏大烨智能电气股份有限公司监事会关于 2020 年

股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为

本次列入公司《2020 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》的激励对象
均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励



                                  4
计划的激励对象合法、有效。

    7、2020 年 8 月 20 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及

其摘要的议案》、《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司 2020 年股票期权激

励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权

激励相关事宜的议案》等议案。

    8、2020 年 8 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过

了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会确认本次激励计划的

授予条件已成就，同意确定以 2020 年 8 月 20 日为授权日，授予 32 名激励对象

400 万份股票期权。公司独立董事就本次授予的授权日、激励对象的主体资格

等事项发表了独立意见，并同意按照《激励计划（草案）》中规定的数量授予

激励对象股票期权。

    9、2020 年 8 月 20 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了

《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会确认本激励计划规定的

授予条件已经成就，同意以 2020 年 8 月 20 日为股票期权授权日，向符合授予

条件的 32 名激励对象授予 400 万份股票期权。

    10、2020 年 9 月 11 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权激励计划首次

授予登记完成的公告》，公司已于 2020 年 9 月 11 日完成了本次激励计划首次

授予股票期权的登记工作。

    11、2021 年 6 月 18 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了

《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于向激励对象授

予 2020 年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，同意本次股票期权激

励计划行权价格由 7.49 元/股调整为 7.43 元/股，董事会确认本次股票期权激励

计划规定的预留部分股票期权授予条件已经成就，公司拟向 1 名激励对象共授

予 100 万份预留部分股票期权，授予日为 2021 年 6 月 18 日。公司独立董事就

本次股票期权激励计划行权价格的调整、本次授予的授权日、激励对象的主体
资格等事项发表了独立意见。



                                   5
    12、2021 年 6 月 18 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了

《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于向激励对象授

予 2020 年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，同意本次股票期权激

励计划行权价格由 7.49 元/股调整为 7.43 元/股，监事会确认本次股票期权激励

计划规定的预留部分股票期权授予条件已经成就，公司拟向 1 名激励对象共授

予 100 万份预留部分股票期权，授予日为 2021 年 6 月 18 日。

    13、2021 年 7 月 6 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权激励计划预留部

分股票期权授予登记完成的公告》，公司已于 2021 年 7 月 6 日完成了本次激励

计划预留部分股票期权授予的登记工作。

    14、2021 年 9 月 13 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》、《关于

2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议

案》，同意本次注销及本次行权。公司独立董事就本次注销及本次行权等事项发

表了独立意见。

    15、2021 年 9 月 13 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了

《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》《关于 2020

年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同

意本次注销及本次行权。

    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，大烨智能本次注销及行

权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》和《管

理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的相关规定。




    二、本次注销的具体内容

    经核查，公司第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第十一次会议审

议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，

鉴于公司本激励计划中首次授予激励对象中 3 名激励对象因个人原因离职，已
不符合激励条件，公司注销其已授予但未行权的股票期权 45 万份。


                                    6
     根据公司 2020 年第二次临时股东大会对董事会的授权，上述事项在董事会

的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

     据此，本所律师认为，本次注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的

相关事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。



     三、本次行权的具体内容

     （一）本次行权的条件成就情况

     1、首次授予第一个等待期届满情况

     根据《激励计划》，首次授予部分的股票期权等待期分别为自授予日起 12

个月、24 个月、36 个月，股票期权自授予日起满 12 个月后方可行权。

     本次股票期权激励计划首次授予部分股票期权的授予完成登记日为 2020 年

9 月 11 日，故该部分股票期权的第一个等待期将于 2021 年 9 月 10 日届满后，

可以进行第一个可行权期的相关行权安排。

     2、首次授予第一个行权期行权条件成就情况

     经核查，首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就情况如下：

序号                        行权条件                             成就情况
        公司未发生以下任一情形：
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
        具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                            公司未发生前述情形，
        师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
 1                                                            满足行权条件。
        （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
        章程、公开承诺进行利润分配的情形；
        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
        （5）中国证监会认定的其他情形。

        激励对象未发生以下任一情形：
                                                            激励对象未发生前述情
        （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 2                                                          形，满足行权条件。
        （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为




                                       7
        不适当人选；
        （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
        及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
        管理人员情形的；
        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        （6）中国证监会认定的其他情形。

                                                            根据审计报告，2020 年
                                                             公司实现的归属于上市
        公司层面的业绩考核要求：
                                                              公司股东的净利润为
3       公司需满足 2020 年净利润为 6,300.00 万元。
                                                             6,327.81 万元，条件成
                                                                     就。

        个人层面的绩效考核要求：
        激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实
                                                             根据董事会薪酬与考核
        施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合
                                                              委员会出具的考核结
        格”两个等级。
                                                             果，除 3 名激励对象离
        在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个
                                                             职外，其余 29 名激励
4       人绩效考核结果为“合格”，则激励对象可按照本计划
                                                             对象的个人业绩考核结
        规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果
                                                             果为合格，满足行权条
        为“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票
                                                                     件。
        期权不得行权，公司注销激励对象所获授期权当年可行
        权份额。


     据此，本所律师认为，首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就。

     （二）本次行权的行权安排

     经核查，首次授予股票期权第一个行权期的行权的具体安排如下：

     本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
    行权安排                                行权期间                        行权比例

                   自首次授予部分股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交
第一个行权期       易日起至首次授予部分股票期权授权完成日起 24 个月内的       40%
                   最后一个交易日当日止
                   自首次授予部分股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交
第二个行权期       易日起至首次授予部分股票期权授权完成日起 36 个月内的       30%
                   最后一个交易日当日止



                                        8
                自首次授予部分股票期权授权完成日起 36 个月后的首个交
 第三个行权期   易日起至首次授予部分股票期权授权完成日起 48 个月内的   30%
                最后一个交易日当日止

    本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，行权期限自董事会审议通过

之日起的首个交易日至 2022 年 9 月 10 日前的最后一个交易日止。具体行权事

宜需待自主行权审批手续办理完成后方可实施。

    据此，本所律师认为，首次授予股票期权第一个行权期的行权安排符合

《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，大烨智能首次授予股票

期权第一个行权期行权条件已成就，激励对象自等待期届满后即可开始行权；

公司关于首次授予股票期权第一个行权期的行权安排符合《管理办法》及《激

励计划》的相关规定。




    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销及行

权事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销 2020 年股票期权激励计划部

分股票期权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；首次授予股票期

权第一个行权期行权条件已成就，激励对象自等待期届满后即可开始行权；公
司对首次授予股票期权第一个行权期的行权安排，符合《管理办法》及《激励

计划》的相关规定；公司本次注销和行权尚需按照《管理办法》等相关法律、

法规及规范性文件的规定办理登记手续及履行相应的信息披露义务。

    （以下无正文）




                                     9
   （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大烨智能电气股份

有限公司 2020 年股票期权激励计划注销部分期权及首次授予股票期权第一个行

权期行权条件成就的法律意见书》之签署页）




    江苏世纪同仁律师事务所                    经办律师



    吴朴成                                    徐荣荣



                                              杨书庆




                                                         年   月   日




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